第一章 项目概况

　　一、项目名称

　　    某机械设备有限公司境外投资申请报告

　　二、项目所在地

　　    法国sainte claude市

　　三、申请单位介入前项目的基本情况

　　    申请单位介入前被收购单位经营亏损，缺乏资金流，无法保证正常生产

　　四、投资方采取何种方式介入项目

　　    投资方采取全面收购股权方式介入

　　五、收购价格

　　    投资方以象征价1欧元收购企业

　　六、项目进行阶段

　　    项目处于前期备案阶段

　　七、项目产品介绍

　　    收购企业项目产品主要为除雪车

　　八、项目目标市场定位

　　    项目目标市场为国内路面除雪、撒盐、清理等

　　九、项目进度安排

　　    项目预计2012年10月底完成并购

　　第二章 投资方情况

　　第一节 投资方基本情况

　　第二节 投资方经营情况

　　第三节 投资方相关实力和优势分析

　　一、投资方相关实力

　　  1、公司主要产品的核心技术情况

　　   (1)国外最先进的设计技术;

　　   (2)主要关键结构件全部进口，采用国际上知名品牌;

　　   (3)独立的电脑控制系统;

　　   (4)最先进的雷达测速系统;

　　   (5)优越的自动伐控制系统，专利号：略;

　   　(6)精准的沥青撒布系统，有专利正在申请公告中;

　   　(7)实用新型专利。

　    　2、出口情况

　　图表 3：某机械设备公司出口情况走势图

北京某机械设备有限公司境外投资项目申请报告案例

　　公司产品自2007年开始出口，出口份额逐年提高，2007年出口1000万元，占21.58%，2008年出口5339万元，占64.87%，2009年出口2405万元，占35.84，2010年出口 437万元，占3.85%(主要是国内需求大无法满足)，2011年出口500万占7%，2011年出口降低设备主要面向非洲、欧洲市场，产品遍布安格拉、埃塞俄比亚、肯尼亚、阿尔及利亚、刚果等。

　　3、产品实力

　　二、投资方优势分析

　　产品的市场优势最终体现在技术、人才、质量、价格、服务等多个方面。先进的技术、一流的质量、优良的性价比和周到、及时的服务，使本项目在除雪车行业中具有较强的优势。

　　1、先进的技术

　　目前某机械设备公司主要产品为沥青洒布车和同步碎石封层车系列产品，该产品采用国际上最先进的技术，并且关键部件从欧美进口，确保产品质量稳定可靠，公司已通过质量体系认证和产品3c认证，公司产品在市场同类产品中属高端产品，现在市场份额占到60%以上。另外公司在保证产品的品质条件下，可提供质优价廉的产品，这部分产品市场份额占20%左右，公司的其他产品改性沥青设备、乳化沥青设备、沥青运输设备等在市场中也有一定比例。

　　2、人才力量

　　3、已有的市场基础

　　4、开发新产品的能力

　　第四节 投资方简要情况

　　第五节 企业发展战略

　　公司并购扩大规模和延伸产业链的战略努力一直在持续，积极谋求快速发展，提升规模和竞争力，巩固公司地位积极进取，争取五年内在创业板上市。

　　第三章 必要性分析

　　第一节 投资目的

　　一、国内除雪技术落后

　　近几年来随着国家高等级公路建设以及民用机场建设除雪技术发展很快已经形成了一些专业化的设备生产企业一些大型的工程机械厂家和汽车生产厂家也开始涉足总的生产企业大概有十几家各厂家通过仿制国外优秀产品提高技术进步但整体除雪技术还与国际有差距具体表现在：

　　1、产品档次较低配置简单。大多国内产品用于道路除雪由于用户的资金限制和中国的大部地域气候没有处在严寒地带积雪厚度和降雪频率都不是很大不太需要很多的专用设备。大部分企业生产的产品都是附加多功能的比如在载货汽车前端加装推板后部加装撒布机这种布置对汽车改动少不影响汽车的运输功能。由于利益驱动部分企业开始涉足机场除雪设备已经开始形成较高的技术研发能力。融雪方面我国上世纪七十年代开始应用化学除雪主要应用氯化钠、氯化钙、氯化镁或其混合物。因为国家提倡环保氯化钠的应用开始减少。醇类融雪剂主要依靠进口国产也有因为价格昂贵只应用在机场除冰和跑道除冰。

　　2、由于企业研发投入少和产业发展时间短产品主要以仿制和技术引进生产为主，自主知识产品少，应该看到由于仿制使国内除雪技术与国外水平距离大大缩短。

　　3、品种繁多还没有形成一个标准化的模式。各生产厂家依据自己的理解进行设计专利多样化但有效的少，产品功能比较单一综合实用性差。国家级、行业级产品标准还没有形成体系仅仅有部分单项产品标准比如《除雪车》。

　　二、符合国内除雪车市场发展需求

　　近年来高速公路、城市高架桥、飞机场大量兴建汽车、火车等交通工具的数量不断增加、速度不断提高。如何改善道路、机场的运行状况提高安全成为目前交通所面临的主要问题。其中道路积雪是北方地区冬季行车安全的最大隐患。路面积雪中断交通使汽车、飞机刹车失灵。高速公路路面积雪对交通的危害更加突出。交通路面上的积雪被称为交通安全的“白色杀手”尤其在大雪和雨夹雪天气条件下大部分高速公路出于安全考虑常采取限速行驶甚至不得不关闭数天严重制约经济发展。特别是在雪后气温变化较大积雪不能得到及时清除使路面结冰的情况下交通工具的安全受到极大威胁。公路包括城市道路和机场冬季养护最重要的作业内容就是迅速有效地清除道路上的积雪和冰保障交通工具和行人安全。道路冰雪清除直接关系着社会生产、人民生活、交通安全、环境保护等诸多相关问题因此道路冰雪清除技术成为冬季降雪国家研究的重要课题。

　　近些年，自然灾害频发，市场对除雪车这类高端设备的需求增大，自2008年南方遭遇罕见雪灾之后，南方除雪车的需求量由原来的一两辆增加到几百辆、几千辆。

　　而由于地理气候的原因，除雪车辆在沈阳乃至东北地区市场需求很大，仅以沈阳为例，三环以内道路除雪总面积为6140万平方米，其中专业化除雪面积1400万平方米，全市年平均降雪10场，年均降雪量30毫米，除雪作业量繁重。

　　目前，沈阳市共有除雪机械设备803台，其中推雪车辆249台、融雪剂撒布车176台，现有除雪机械设备数量远不能满足巨大除雪量的需求。沈阳市将逐步增加设备投入，计划在未来几年购置百余台多功能除雪机械、融雪剂撒布车、推雪车，不断提高机械化除雪作业水平，减轻人工除雪作业劳动强度，提高城市管理水平。

　　随着我国对道路冰雪清楚的不断重视，初学车市场将不断扩大，前景广阔。而目前国内纯机械化除雪车以进口为主，投资方投资该项目有利于除雪车行业的发展，弥补国内市场需求。

　　三、符合公司发展战略

　　目前，中国企业虽然在除雪车方面有不小的技术进步，但是技术的效率之差基本上抵消了技术进步带来的成果，得不到持续技术进步的部分企业只能从削减成本，最后不得不偷工减料，从而葬送市场的优势。外国企业虽然能够开发出很多新产品，但是成本居高不下，在市场上也只能曲高和寡，而逐步被淘汰。

　　对限公司来讲，除雪车技术研发能力还是软肋，但是，公司拥有中国这个世界上最具成长可能性的市场，有条件和有能力追求规模化生产，通过并购，某机械设备有限企业规模得到扩大，带来资源的充分利用，充分整合，降低管理、原料、生产、销售等各个环节的成本，并提高市场份额，提升行业战略地位。

　　因此中法跨国并购是将中法企业各自的优势结合起来，在市场上形成强有力的竞争能力。

　　综上所述，项目的成立有利公司在法国市场的发展，符合公司境外发展战略、产品发展战略。

　　第二节 社会意义

　　境外投资是深化对外开放的需要。随着对外开放的深化和加入世贸组织，我国将从依靠发展对外贸易转向主动利用国际市场配置经济资源、积极参与国际分工。中国经济实力的增强和中国企业市场竞争力的提高，都为中国企业发展境外投资奠定了基础。

　　同时我国北方地区冬季一般约5-6个月时间，黑龙江、新疆、内蒙古等省份的个别地区甚至长达8个月之久，每年都有几次较大降雪过程，部分地区还会形成雪灾，给人民生产生活，交通运输及交通安全带来很大影响。据统计，冰雪路面交通事故发生率是平时的4-5倍，每年因此造成的经济损失达几千万元。城市道路的除雪问题已经越来越引起各级政府部门的关注和重视，了解我国目前除雪工作的现状，改变传统除雪理念和方式，研究科学高效除雪方式，对解决城市道路除雪问题有着十分重要的意义。

　　第四章 项目背景及投资环境情况

　　第一节 项目背景

　　第二节 投资环境情况

　　随着全球一体化程度加深，国际宏观环境的不断变化，法国的政治、经济也得到改革和进步。法国的研究与发展经费高达国内生产总值(gdp)的2.3%，在经济合作与发展组织(oecd)国家中排名第三。

　　一、法国政治环境

　　二、法国经济环境

　　三、税务环境

　　四、sainte claude(圣克洛德市)环境分析

　　第三节 项目的外部意见及影响

　　在当前金融危机后、欧债危机的宏观经济环境下，法国政府对本国的各个方面进行了调整。据美国《纽约时报》报道，2012年法国经济增速为0.3%，2013年预测增速为1.2%，之后每年增速达2%。

　　法国总理埃罗(jean-marc ayrault)坚称经济增长的关键是投资，而不是紧缩，并法国承诺2017年实现财政收支平衡。由此来看，欧亚机械设备有限公司对sico-metal-jura公司的收购是不错的决定。一方面：减少了亏损难以生存的企业，为改善国家的经济环境;另一方面：欧亚机械设备有限公司对sico-metal-jura公司的收购符合法国总理埃罗(jean-marc ayrault)坚称经济增长的关键是投资，而不是紧缩的思想，为法国的经济增长做出贡献。

　　1、社会效益

　　欧亚机械设备有限公司投资除雪车项目市场前景较好，通过实施收购项目，必将产生良好的经济效益，有效推动除雪车等零配件产业结构调整及优化，并为saint claude(圣克洛德)市plan d'acier工业区技术开发区创造利税，并对当地的财政税收的增长产生巨大贡献。

　　2、综合评价

　　本项目既符合法国国家、中国及saint claude(圣克洛德)市plan d'acier工业区的发展战略及规划，又能有效地调整某机械设备有限公司产品结构，解决建设地的剩余劳动力的就业压力、增加当地人民收入，将为社会带来可观的经济和社会效益。同时，是对法国最近实施的增收税额政策的支持。

　　第五章 项目内容

　　第一节 被收购对象情况

　　一、公司成立概述

　　二、公司目标

　　某公司在法国和其他各国的经营目的如下：

　　1、车身、翻斗、挂车生产制造，不含旅行车;金属、金属薄板加工制造;公路维修养护设备制造;上述全新设备或者二手设备以及内含上述设备的机械和车辆购置与销售，修理和保养;

　　2、与上述公司目的或者所有类似或相关目的直接或间接相关的各种工业、商业或财务、动产或者不动产经营;

　　3、通过各种方式参股已成立或者待成立的与上述公司目的或者所有类似或相关目的直接或间接相关的公司，尤其是有助于实现公司目的的企业或公司，并通过各种方式，尤其是通过新创建公司、注资、合并、联合或者参股的方式实现上述目的。

　　三、公司注册资本

　　四、公司经营情况

　　第二节 收购方案

　　一、收购标的

　　  项目收购标的为某公司

　　二、收购价格及交易方式

　　交易方式是指交易过程中双方采用的各种具体做法，是交易双方联系的手段和方式。

　　项目投资方采取全面收购股权方式介入某公司。

　　投资方采用总价零欧元，象征价一欧元购买全部一千四百二十股(1420股)股份，受让人已支付此购买价格，这一点已获得出让人承认，并向受让人出具了良好有效的最终确认收据。

　　出让人指明，其接受采用象征价转让其股份，是因为截至2011年12月31日某女士确认上述公司在财会方面出现重大亏损，同样也是基于受让人承诺进行财务注资以便维持和发展集团业务。

　　三、收购进度安排

　　某机械设备有限公司计划2012年10月底完成某公司并购。

　　第六章 项目合作及资金情况

　　第一节 项目方案

　　一、出资形式

　　   某机械设备有限公司以货币形式出资

　　二、合作方式

　　三、收入和利润分配

　　第二节 项目资金应用

　　一、项目总投资额

　　收购前费用：某机械设备有限公司在并购某公司前需注资并分担在所有股份范围内公司实际收取的资本，扣除程序费和税款后的净值的60%的额外注资。

　　收购资金：项目以象征价一欧元购买全部一千四百二十股(1420股)股份。

　　二、项目资金运用

　　图表 13：项目资金运用

北京某机械设备有限公司境外投资项目申请报告案例

　　第三节 项目资金筹措

　　为保证本项目顺利进行，项目单位应首先应落实资金计划筹措。具体措施如下：

　　1、及时准确编报项目资金使用计划;

　　2、切实做好项目年度资金计划的落实工作;

　　3、项目资金计划落实后，及时划拨到专用基建账户。

　　本项目资金全部由企业自筹获得。

　　第七章 项目风险分析

　　第一节 风险分析

　　一、法律风险

　　二、财务风险

　　三、人才风险

　　四、客户流失风险

　　第二节 风险防范措施

　　一、制定明确的并购计划

　　二、认真研究当地法律环境

　　三、重视并购和管理团队的衔接和过渡

　　四、注重并购后的企业管理整合

　　五、加强企业文化的整合

　　六、重视人力资源的整合

　　第八章 其他事项

　　第一节 项目存在需要解决的问题

　　第二节 实施项目的下一步工作计划

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