上海某公司在英国成立水环境公司尽职调查报告案例

发布日期:2019-07-09

以下为报告详细内容(节选):

  

第一章 引言及释义

  第一节 引言

  一、调查背景

  根据上海某公司与北京尚普信息咨询有限公司(以下简称尚普咨询)签订的《业务咨询服务合同》,尚普咨询接受上海某公司委托,发起上海某公司在英国投资设立上上海某公司水处理科技有限公司项目尽职调查。

  二、调查目的

  此次尽职调查之目的主要是掌握项目投资地区截至基准日的行业基本情况、投资背景、投资主体财务状况等,从而为保障本次投资项目的审批、实施顺利开展打下基础。

  三、调查对象

  此次调查对象为上海某公司及其项目所在行业基本情况、投资目的地经济技术、社区、环境、财务状况等背景情况。

  四、调查重点

  本次尽职调查重点内容如下:

  1、核实资产数量、权属关系、对各类资产的有效性进行初步判断;

  2、调查投资主体经营业绩及资产、负债情况;

  3、理清投资主体及关联事项、投资背景。

  五、调查方法

  本次尽调小组由5人组成,尚普咨询人员3人,上海某公司2人协助,于2019年1月4日正式开始实施尽职调查工作,历时5天,我们的工作方法主要包括:

  1、索取相关书面资料、问卷等;

  2、同中高层进行访谈;

  3、同财务、会计事务所、律所等中介机构沟通咨询。

  第二节 释义

  除上下文另有所指外,下列词语在本文具有以下含义:

  1、投资主体:上海某公司

  2、本项目:上海某公司在英国成立某水处理科技有限公司项目

  3、项目所在地:英国

  

第二章 项目概况

  第一节 项目背景

  一、政策背景

  (一)我国促进境外投资文件

  2004年以来,国务院《关于投资体制改革的决定》、《关于鼓励和规范我国企业对外投资合作的意见》、《关于鼓励支持和引导非公有制企业对外投资合作的若干意见》、《境外投资管理办法》等文件相继颁布,明确了我国政府鼓励、支持对外投资的态度;对境外投资企业提供的全方位服务以及相应的审批、管理办法,加强境外投资的监管,防范投资风险,我国对外投资增长迅速。

  2018年3月1日,国家发展改革委发布新《企业境外投资管理办法》正式施行。新办法作为境外投资管理的基础性制度,在“放管服”三个方面统筹推出了八项改革举措,旨在加强境外投资宏观指导,优化境外投资综合服务,完善境外投资全程监管,促进境外投资持续健康发展。

  (二)我国促进水处理行业发展政策文件

  水资源短缺和水环境污染等问题在我国日渐突出,引起了广泛的关注,水污染问题已威胁到国家的可持续发展。为了解决我国复杂的水资源问题,国务院和相关部委相继发布了多项政策以促进其健康发展:

  1、在《中国节水技术政策大纲》中提出,提高水的重复利用率是工业节水的首要途径,要大力发展和推广工业用水重复利用技术。明确要求大力发展循环用水系统、串联用水系统和回用水系统,发展和推广蒸汽冷凝水回收再利用技术,发展外排废水回用和“零排放”技术,推广环境友好型水处理技术与特种水处理化学品应用技术。

  2、在《关于进一步加强工业节水工作的意见》中,提出大力推广节水工艺技术和设备;围绕工业节水重点,组织研究开发节水工艺技术和设备,大力推广《当前国家鼓励发展的节水设备(产品)》,重点推广工业用水重复利用、高效冷却、热力和工艺系统节水、洗涤节水、工业给水和废水处理、非常规水资源利用等通用节水技术和生产工艺。

  3、在国务院办公厅《关于推进海绵城市建设的指导意见》中提出,通过海绵城市建设,综合采取“渗、滞、蓄、净、用、排”等措施,最大限度地减少城市开发建设对生态环境的影响,将70%的降雨就地消纳和利用。到2020年,城市建成区20%以上的面积达到目标要求;到2030年,城市建成区80%以上的面积达到目标要求。

  二、经济背景

  (一)我国对外投资降幅逐步收窄

  2017年全年,我国境内投资者共对全球174个国家和地区的6236家境外企业新增非金融类直接投资,累计实现投资8108亿元,同比下降28.2%;按美元计价为1200.8亿美元,比上年下降29.4%。其中,对“一带一路”沿线国家直接投资额144亿美元。

  11月、12月当月我国非金融类对外直接投资同比分别增长34.9%和49%,连续两个月实现正增长,带动2017年全年对外投资降幅进一步收窄;对外投资主要流向租赁和商务服务业、批发和零售业、制造业以及信息传输、软件和信息技术服务业,占比分别为29.1%、 20.8%、15.9%和8.6%。房地产业、体育和娱乐业对外投资没有新增项目。

  (二)2017年对英国的国际直接投资额是2016年数字的2倍

  随着我国全面对外开放格局的形成,其对外直接投资的金额也不断加大。2017年我国境内投资者共对全球6200多家境外企业新增直接投资,累计实现投资1200.8亿美元。其中,对英国的国际直接投资额创下208亿美元的历史记录,是2016年数字的2倍。

  三、项目发起的背景

  随着中国工业化和城市化的快速推进,工业废水种类和数量增加迅猛,对地表与地下的水体环境污染的压力加重,对生态安全和居民健康构成严重的威胁。由于工业废水的种类多,各类废水的污染物种类、含量和排量的不固定,致使工业废水的成分相当复杂,主要污染物有悬浮物、油污、硫化物、难降解有机物、有毒有害重金属等。这类废水排入受纳水体会引起不同程度的环境污染,造成生态的严重破坏。

  根据国家政策和规划,未来我国将从设备更新、工艺改造和提高水的重复利用率等几个方面努力提高工业用水效率,其中,提高水的重复利用率是工业节水的关键。近年来,循环经济、清洁生产、节能减排、节水环保等理念逐步形成共识,同时国家加大环保扶持力度,鼓励环境治理投资,不断提高节水要求和废水排放标准,使得水治理需求旺盛,水处理服务面临巨大的发展空间。上海洗霸作为提供专业的水处理技术和水环境治理整体解决方案服务的供应商,始终将研发能力的提升作为自身发展的重要战略,经过多年的研发与创新,公司在绿色环保水处理剂、生物降解水处理剂、工业循环冷却水复合水处理剂、中央空调冷却水复合水处理剂、中央空调冷冻水复合水处理剂、高效清洗剂等水处理化学品领域拥有核心技术和知识产权,其中无磷阻垢缓蚀剂系列产品已连续多年通过中石化水处理评定中心认证;同时在钢铁冶金、石油化工、汽车制造、制浆造纸等四大工业水处理领域和商业楼宇、机场车站、大型城市综合体等民用领域也形成了一定的品牌知名度和核心竞争力。

  2017年,上海某公司成功在沪市主板上市,获得业务协作升级、技术研发换代的重要机遇和平台。而英国在工业水处理、水环境综合治理等领域具有先进成熟的技术,相关技术能力及成熟经验在国际上处于领先地位,且与公司主营业务相符,故公司拟在英国设立上海某公司水处理科技有限公司,作为对外(欧洲)业务拓展和技术引进的平台和窗口。

  四、项目背景小结

  1、水资源短缺和水环境污染等问题在我国日渐突出,引起了广泛的关注,水污染问题已威胁到国家的可持续发展。为了解决我国复杂的水资源问题,国务院和相关部委相继发布了多项政策以促进其健康发展。

  2、近年来,国家出台多项政策文件以促进我国境外投资健康发展。2018年3月1日,国家发展改革委发布新《企业境外投资管理办法》正式施行。新办法作为境外投资管理的基础性制度,在“放管服”三个方面统筹推出了八项改革举措,旨在加强境外投资宏观指导,优化境外投资综合服务,完善境外投资全程监管,促进境外投资持续健康发展。

  3、2017年全年,我国境内投资者共对全球174个国家和地区的6236家境外企业新增非金融类直接投资,累计实现投资8108亿元,我国对外投资降幅逐步收窄,行业结构更加优化。同时,2017年对英国的国际直接投资额是2016年数字的2倍,两国双边贸易发展情况良好,为本项目的实施奠定了良好的基础。

  第二节 项目概述

  项目名称:

  项目所在地:英国

  项目性质:新建

  项目申报单位:上海某公司

  投资金额:项目总投资为***万英镑(注册资本金),资金用途如下:公司设立及维护费用***万英镑,办公用房租赁***万英镑,办公用房装修***万英镑,办公用品购置***万英镑,业务开拓及设备购置、服务实施费用***万英镑,人员薪酬***万英镑,税费及其他费用***万英镑。

  投资方采取何种方式介入:

  项目进行阶段:项目处于前期备案阶段

  项目进度安排:20***年10月—20***年10月,具体如下:

  

第三章 投资主体基本情况

  第一节 上海洗霸科技股份有限公司基本情况

  一、基本情况

  经调查,****于1994年7月4日设立,公司统一社会信用代码号****,为在上海市嘉定区合法成立的股份有限公司(上市、自然人投资或控股)。目前,公司为存续状态,具体情况如下:

  二、主要股东及股权结构

  截止2019年1月10日,****主要股东及持股比例如下:

  图表 4:上海洗霸主要股东及持股比例

  三、基本经营情况

  图表 5:上截止2017年12月31日经营情况

  单位:元人民币

  四、资产负债情况

  根据上海洗霸财务审计报告显示:

  图表 6:截止2017年12月31日资产负债情况

  单位:元人民币

  第二节 或有事项

  第三节 税务状况

  

第四章 投资项目内容

  第一节 项目投资内容

  一、项目投资地点

  本项目建设地点位于英国

  二、投资内容及规模

  三、项目实施周期及进度安排

  本项目实施周期为20***年10月—20***年12月,具体实施进度如下:

  图表 7:项目实施进度表

  第二节 投资完成企业发展计划

  项目实施完成后,预计1-3个月内,将正式开始承接项目,打开英国市场,提高国际竞争力。

  第三节 相关配套条件落实情况

  目前,根据已掌握的信息,项目区域基础设施完善,供电、给排水、供热、通信等基础设施配套齐全,交通便利,人流、物流、信息流丰富。本项目不属于工业类项目,其经营场所为租赁的日常办公场地,不会对环境造成不良影响。

  

第五章 项目投资环境

  第一节 英国基础设施状况

  一、公路

  二、铁路

  三、空运

  四、水运

  五、通信

  六、电力

  七、基础设施状况小结

  第二节 项目所在国家与项目有关的法律法规

  一、外对外国投资的市场准入规定

  (一)投资主管部门

  (二)投资行业的规定

  (三)投资方式的规定

  (四)与投资合作相关的主要法律及适用

  二、英国对环境保护的相关规定

  (一)环保管理部门

  (二)主要环保法律法规名称

  (三)环保法律法规基本要点

  (四)环保评估的相关规定

  三、项目所在国家与项目有关的法律法规小结

  第三节 税收体系

  一、税收体系和制度

  二、主要赋税及税率

  三、税收体系小结

  第四节 我国与英国的外交环境

  一、政治关系

  二、经贸关系

  三、人文交流

  四、外交环境小结

  1、整体来说,中英关系历经波折,总体上朝着积极稳定的方向发展。1997年香港政权顺利交接后,两国关系进入全面发展的新阶段。

  2、

  3、

  第五节 项目市场环境分析

  一、全球废水处理行业市场分析

  (一)世界每年约污染全球径流总量的14%淡水

  根据联合国水资源世界评估报告显示,全世界每天约有数百万吨垃圾倒进河流、湖泊和小溪,每升废水会污染8L淡水;所有流经亚洲城市的河流均被污染;美国40%的水资源流域被加工食品废料、金属、肥料和杀虫剂污染;欧洲55条河流中仅有5条水质勉强能用。

  据统计,全世界每年约有4200多亿m3的污水排入江河湖海,污染了5.5万亿m3的淡水,这相当于全球径流总量的14%以上。

  (二)工业废水处理市场规模不断扩大,年均增速将保持在5%左右。

  1、2017年全球工业废水处理行业市场规模达3680亿元

  随着全球水资源短缺问题日益严重以及人们对环境的关注程度逐步提升,全球工业废水处理市场规模不断扩大。2017年,全球工业废水处理行业市场规模约为3680亿元,同比增长5.1%。随着全球污水排放标准的趋严,预计2018-2021年全球工业废水处理行业市场规模将达到1.6万亿元,年均市场规模约为4000亿元,年均增速将保持在5%左右。

  2、全球工业废水市场需求主要集中在美国、中国、欧盟、日本等地区

  从区域分布来看,全球工业废水市场需求主要集中在美国、中国、欧盟、日本等地区。

  二、我国废水处理行业市场分析

  (一)我国水质情况不容乐观

  (二)工业废水处理行业市场规模持续增长

  根据数据显示,2017年中国工业废水处理行业市场规模为889亿元,同比增长增长5.44%;随着水污染防治攻坚战的推进,预计工业废水治理投资仍将保持增长,未来3年工业废水处理行业市场规模年复合增长率将保持在5%左右,预计到2021年中国工业废水处理行业市场规模将达到1080.6亿元。

  从需求结构来看,工业废水运营服务市场占据8成以上的市场份额。

  从行业需求来看,工业废水排放行业较为集中,当前市场需求主要集中在石化、冶金、造纸、纺织、电子、电力、制药等领域。2017年石化、冶金、造纸、纺织、电子、电力、制药七大重点行业工业废水治理需求规模达到643.3亿元,占整体工业废水治理需求规模的72.4%;预计到2021年七大重点行业年复合增长率将达到3.2%,到2021年治理需求规模有望达到706.9亿元、占整体工业废水治理需求规模的69%,其中电子行业工业废水治理需求年复合增长率将达到11.6%,石化、冶金、造纸、纺织、电力、制药治理需求年复合增长率保持在2%-5%区间。

  三、市场小结

  随着城市化、工业化进程的加速及人口的持续增长,工业废水排放标准的提高,工业废水处理的需求将呈不断增长趋势,实现人口、资源与环境的可持续发展是未来的大势所趋,在此背景下,作为“七大战略性新兴产业”的环保节能产业—废水处理行业将迎来较好的发展机遇。预计到2021年全球工业废水处理行业市场规模将达到4400亿元,项目拥有良好的市场前景。

  第六节 中央和地方政府及当地社区的意见

  

第六章 项目合作及资金情况

  第一节 项目资金投入方案

  项目总投资为***万英镑(注册资本金),资金用途如下:公司设立及维护费用***万英镑,办公用房租赁***万英镑,办公用房装修***万英镑,办公用品购置***万英镑,业务开拓及设备购置、服务实施费用***万英镑,人员薪酬***万英镑,税费及其他费用***万英镑。

  第二节 项目投资资金运用

  一、投资估算编制依据及说明

  二、投资估算范围

  三、投资估算的构成

  项目总投资***万英镑,其中固定资产费为***万英镑,其他资产费为***万英镑,具体构成如下:

  四、项目资金筹措及落实情况

  根据****资信证明凭证显示,截止2019年1月3日****人民币账户存款余额总计***元,折***英镑(按2019年1月4日1人民币=0.11528英镑),大于本次出资金额***万英镑,投资资金暂属充足。

  

第七章 项目经济及社会效益评价

  第一节 经济效益评价

  一、经济效益评估依据、原则与范围

  二、财务评价基础数据的选取

  三、经济效益分析

  (一)收入估算

  本次投资项目完成后,预计完全运营年可实现营业收入***万英镑,向当地政府交纳税收***万英镑。项目未来五年收入如下:

  (二)成本费用估算

  根据测算,公司完全运转后,项目年总成本费用为***万英镑,详见下表。

  图表 15:项目总成本估算表

  单位:万英镑

  (三)利润测算

  利润总额=营业收入-总成本费用

  净利润=利润总额-所得税

  根据英国政府2016年度财政预算,2020年4月1日起企业所得税率下调至17%。公司所得税按应纳税额的17%缴纳。

  经计算,项目测算期内年实现利润总额***万英镑,净利润***万英镑。

  (四)财务效益分析

  本项目财务基准收益率取行业基准收益率8%。

  根据损益表,现金流量表,项目所得税后净现值内部收益率测算表,可进一步测算出动态反映本项目盈利能力的净现值NPV、内部收益率IRR、项目动态全部投资回收期Rt和投资利润率等指标。

  1、财务净现值FNPV

  财务净现值系指按设定的折现率(一般采用基准收益率ic)计算的项目计算期内净现金流量的现值之和,可按下式计算:


  式中:ic——设定的折现率(同基准收益率),本项目为8%。

  经计算,所得税前项目投资财务净现值***万英镑,所得税后项目投资财务净现值***万英镑,大于零。

  2、财务内部收益率FIRR

  财务内部收益率(FIRR)系指能使项目在计算期内净现金流量现值累计等于零时的折现率,即FIRR作为折现率使下式成立:


  式中:CI——现金流入量;

  CO——现金流出量;

  (CI-CO)t——第t年的净现金流量;

  n——计算期。

  经对项目投资现金流量表进行分析计算,公司所得税前项目投资财务内部收益率为***%,公司所得税后项目投资财务内部收益率为***%,高于项目设定基准收益率或行业基准收益率。

  3、项目投资回收期Pt

  项目投资回收期系指以项目的净收益回收项目投资所需要的时间,一般以年为单位。项目投资回收期宜从项目建设开始年算起。项目投资回收期可采用下式计算:


  式中:T——各年累计净现金流量首次为正值或零的年数。

  经计算,所得税前项目静态投资回收期为***年(不含建设期),所得税后项目静态投资回收期为***年(不含建设期),表明项目投资回收较快,项目抗风险能力较强。

  (五)财务评价结论

  经测算,项目所得税后项目净现值为***万英镑,内部收益率为***%,税后静态投资回收期为***年(不含建设期)。项目投资利润率为***%。从财务指标可以看出,项目各项财务指标处于较理想状态,项目盈利能力良好。

  第二节 社会效益评价

  一、项目的实施是境外投资是深化对外开放的需要。

  二、对居民生活水平与生活质量的影响

  三、对当地居民就业的影响

  四、对不同利益群体的影响

  五、对当地弱势群体的影响

  六、对当地文化、教育、卫生的影响

  七、对当地基础设施、服务容量和城市化进程的影响

  八、对当地少数民族风俗习惯和宗教的影响

  

第八章 风险对策与分析

  第一节 政治风险及控制措施

  第二节 法律风险及控制措施

  第三节 汇率风险及控制措施

  第四节 项目风险分析小结

  本项目在项目的实施运营过程中可能会产生政治、法律及汇率等方面的风险,但经过采取相应的风险应对措施后,可相应降低或规避风险。综合来看,项目风险程度较低。

  

第九章 项目尽调结论及建议

  第一节 项目尽调结论

  第二节 项目尽调建议

  1、本项目投资额较大,在下一步工作中应针对实际情况进行深入分析与研究,做出较为客观详细的测算,做好项目组织和管理,合理安排各项工作进度,保证项目按时顺利完成,提高资金使用效率。

  2、承办单位应积极筹措建设资金,保证工程顺利实施。同时在项目实施中要做好投资控制,加强合同管理,严格监督款项支出。

  3、项目在实施过程中要做好管理工作,积极与项目所在地有关部门联系,确保项目早运营、早见效。


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