第一章 项目总论

　　第一节 项目概况

　　一、项目名称

　　国资入股某制药公司项目

　　二、项目参股双方

　　三、项目提出的理由

　　四、项目实施内容

　　某国资将出资参股某制药公司，参股金额……亿元，占股……%。参股后制药公司实行独立核算，自主经营，自负盈亏，股东以其出资额为限对制药公司承担责任。

　　该项入股资金后续将作为营运资金用于制药公司在开展既有业务的基础上，新增生产线、产品研发以及新产品的市场推广……

　　五、项目实施方案

　　第二节 可行性研究结论

　　从市场角度分析，……

　　从公司角度分析，……

　　从项目风险分析及对策看，……

　　从财务指标可以看出，……

　　第三节 可行性研究报告的编制依据及研究范围

　　一、编制依据

　　1、国家经济和社会发展的长期规划，部门与地区规划，经济建设的指导方针、任务、产业政策、投资政策和技术经济政策以及国家和地方法规等;

　　2、由国家颁布的建设项目可行性研究及经济评价的有关规定;

　　3、《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委令、财政部令第32号);

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　　二、编制原则

　　三、研究范围

第二章 项目单位介绍

　　第一节 参股方介绍

　　一、基本信息

　　二、公司简介

　　第二节 被参股方介绍

　　一、基本信息

　　二、公司简介

　　第三节 被参股方运营情况

　　一、集团企业构成和注册资本金

　　二、企业股东及股权结构

　　三、企业管理层

　　四、企业财务情况

　　五、企业主要业务与产品

　　六、企业技术能力以及在同行业中竞争能力

　　七、企业现有产能与盈利能力

　　八、企业拥有的知识产权

第三章 项目实施背景及必要性

　　第一节 项目实施背景

　　一、政策背景

　　1、行业主管部门和监管体制

　　(1)主管部门

　　化学药品原料药制造行业属医药制造业，行业的主管部门主要为国家药监局、卫健委以及国家发改委。

　　【国家药品监督管理局】国家药品监督管理局为国家市场监督管理总局下属机构。负责药品、医疗器械和化妆品安全监督管理、标准管理、注册管理、质量管理、上市后风险管理;负责执业药师资格准入管理;负责组织指导药品、医疗器械和化妆品监督检查;负责药品、医疗器械和化妆品监督管理领域对外交流与合作，参与相关国际监管规则和标准的制定;负责指导省、自治区、直辖市药品监督管理部门工作。

　　【国家卫生健康委员会】……

　　【国家发展和改革委员会】……

　　【其他】……

　　【行业协会】……

　　(2)监管体制

　　2、行业主要法律法规

　　3、行业发展政策

　　《推动原料药产业绿色发展的指导意见》(工信部联消费〔2019〕278号)

　　2019年12月20日，工信部、生态环境部、卫健委、药监局发布《推动原料药产业绿色发展的指导意见》。《指导意见》指出进一步推进原料药产业绿色升级，助力医药行业高质量发展。到2025年，原料药产业结构更加合理，采用绿色工艺生产的原料药比重进一步提高，高端特色原料药市场份额显著提升：产业布局更加优化，原料药基本实现园区化生产，打造一批原料药集中生产基地，技术水平有效提升，突破20项以上绿色关键共性技术等。

　　《关于进一步做好短缺药品保供稳价工作的意见》(国办发〔2019〕47号)

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　　二、经济背景

　　1、我国经济保持稳定增长，GDP接近百万亿台阶

　　国家统计局公布2019年国内生产总值(GDP)数据。全年国内生产总值990865亿元，比上年增长6.1%。其中，第一产业增加值70467亿元，增长3.1%;第二产业增加值386165亿元，增长5.7%;第三产业增加值534233亿元，增长6.9%。第一产业增加值占国内生产总值比重为7.1%，第二产业增加值比重为39.0%，第三产业增加值比重为53.9%。

　　2、工业经济运行总体平稳，且稳中有进、稳中向好，质量和效益同步提升

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　　3、居民人均可支配收入稳定增长，医疗保健支出占比逐年扩大

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　　第二节 项目实施必要性

　　一、项目实施是发展混合所有制经济、深化改革的需要

　　中国特色社会主义建设实践证明，坚持公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度非常正确。传统的公有制经济主要有国有经济和集体经济两种形式。

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　　二、项目实施是提升制药公司的综合实力和市场竞争力的需要

　　三、项目是实现国有资金保值增值的需要

　　四、项目建设是助力“健康中国”建设的需要

　　第三节 项目实施可行性

　　一、国家政策鼓励

　　近年来随着居民生活水平的提高，我国大力支持医药产业发展，原料药作为生产各类制剂原料中的有效成分，也受到国家政策大力支持与规范。

　　《推动原料药产业绿色发展的指导意见》指出进一步推进原料药产业绿色升级，助力医药行业高质量发展。《关于进一步做好短缺药品保供稳价工作的意见》指出搭建国家短缺药品多源信息采集平台，实现原料药和制剂在注册、生产、采购、价格等方面的信息联通共享。《原料药、药用辅料及药包材与药品制剂共同审评审批管理办法(征求意见稿)》要求各级食药监部门不再单独受理原料药、药用辅料和药包材注册申请，改为登记制。……

　　二、医药市场前景广阔

　　三、标的公司发展潜力巨大

　　四、参股方投资及资产管理经验丰富

第四章 项目市场分析

　　第一节 医药行业市场分析

　　一、全球医药行业发展概况

　　1、全球医药行业市场规模持续增长

　　随着全球经济逐步复苏走强、人口总量的增长以及创新类药物、动物保健品的持续研发创新和推广，全球医药市场将保持良好的增长态势。根据Frost&Sullivan的数据，2018年全球医药市场规模达到12,706亿美元，……

　　2、新兴国家需求增长空间大

　　全球医药市场地区发展不平衡，以美国、日本、欧洲等为代表的发达国家和地区占比较大。根据IMS Health的统计数据，2018年，包括北美、欧洲和日本……

　　3、全球医药市场发展驱动因素

　　第一，专利药集中到期带来的仿制药市场扩容，……

　　第二，新兴国家已成为全球医药市场发展的主要推动力之一，……

　　第三，预计未来将有大量生物制剂、新型制剂等专利药品上市销售……

　　二、我国医药行业发展概况

　　1、市场规模

　　根据Frost&Sullivan的分析研究，2014年，中国医药市场规模突破1.1万亿元，2019年已达到1.66万亿元左右。……

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　　2、企业数量

　　3、发展趋势

　　三、医药流通市场

　　医药终端销售市场格局的变化带动了上游流通行业格局的调整。结合发达国家成熟的药品流通市场结构特征，以及我国医药市场发展的趋势和医疗体制改革系列政策的引导，药品流通市场格局正逐步由医院市场向院外市场转移。

　　1、发达国家成熟市场以院外市场为主要销售渠道

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　　2、我国药品流通市场正处于医院市场向院外市场转移的进程中

　　第二节 原料药行业及某产品领域市场分析

　　一、原料药概述

　　1、定义

　　2、上下游

　　3、分类

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　　二、全球原料药发展概况

　　1、市场规模

　　从全球原料药行业市场规模增长变化来看，总体上呈现逐年增长趋势。2017年，全球市场规模达到1550亿美元，比2016年同期增长6.16%，2018年，全球原料药行业达到1628亿美元。

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　　2、应用领域

　　3、企业情况

　　4、供给区域

　　三、我国原料药发展概况

　　四、某产品领域市场分析

　　第三节 药用辅料及药用乳糖市场分析

　　一、药用辅料概述

　　二、我国药用辅料市场规模

　　目前，在行业监管环境不断改善以及国内医药市场需求持续、旺盛增长等因素的驱动下，我国药用辅料行业开始进入快速发展时期，产销量不断增加，品种日趋丰富，产品质量明显提升，将成为继欧、美和日本之后新的药用辅料大国。

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　　图表 43：2015-2019年我国药用辅料行业市场规模

　　三、药用辅料发展空间

　　四、我国药用乳糖市场概况

第五章 项目实施方案

　　第一节 股权收购方案

　　一、被参股企业目前的股权结构

　　二、股权收购方案

　　第二节 项目实施步骤

　　一、实施内容

　　二、实施流程

　　1、由第三方评估公司对制药企业资产，债权，债务进行清查和评估;

　　2、就股权收购进行协议谈判;

　　3、签署股权转让协议;

　　4、股权转让;

　　5、起草股权转让变更登记所需相关文件，办理股权变更登记;

　　6、派驻经营团队参与公司经营管理。

　　三、准备工作

　　四、价值评估

　　五、股权收购价格

　　六、入股资金来源与路径

　　第三节 参股方退出方式

　　一、公开上市

　　股票上市是公司最佳的方式，公司如果上市成功，可以按规定年限转让(出售)所持股份，实现退出。

　　二、股利

　　三、股权转让或出售

第六章 项目产品方案

　　第一节 产品拓展方向

　　一、现有产品

　　二、产品范围的延伸

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　　第二节 项目新增产品研发流程及进度安排

　　第三节 项目新增产品工艺流程

　　第四节 项目新增生产线方案

第七章 药业公司发展战略

　　第一节 未来发展目标及战略

　　第二节 资金需求

第八章 项目资金使用计划

　　第一节 投资估算

　　一、估算说明

　　二、编制依据

　　三、资金使用计划

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　　第二节 资金筹措

第九章 项目财务评价

　　第一节 评价原则和依据

　　一、遵循的有关法规

　　二、基础数据和说明

　　第二节 营业收入估算

　　第三节 总成本费用估算

　　一、营业成本

　　二、其他费用

　　三、折旧及摊销费

　　四、总成本费用

　　第四节 利润及税金测算

　　一、利润测算

　　二、税金测算

　　第五节 参股方投资收益

　　本项目参股方国有公司将以……亿元的价格取得制药公司……%的股权。

　　通过其……%股权对应的现金流，测算后，国有公司所得税前投资财务内部收益率……，所得税后投资财务内部收益率……，属于较高的内部收益率。运营期第10年税前累计净现金流量为……万元，所得税后累计净现金流量为……万元。所得税前投资回收期……年(含建设期，下同)，所得税后投资回收期……年。

　　另外，国有公司持有制药企业……%股份，计算期……年后将会拥有更高的估值，退出后将实现更高的收益，实现国有资本的增值。

　　第六节 财务评价结论

第十章 项目风险分析及防范措施

　　第一节 有关部门不予批准风险及防范

　　本次国有公司入股制药企业将涉及国有资产投资，尚需经有关国有资产监督管理部门和其他主管部门(如需)批准后方能进行入股，存在有关部门不予核准的风险。

　　防范措施：

　　持续关注相关事项的进展，切实做好被参股方调查工作，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时推进工作。……

　　第二节 行业政策风险及防范

　　第三节 标的公司运作风险及防范

　　第四节 标的公司经营业绩未达预期风险及防范

　　第五节 生产过程质量控制风险及防范

　　第六节 新产品研发风险及防范

　　第七节 标的公司技术人才泄密及人才流失风险

第十一章 项目可行性研究结论与建议

　　第一节 可行性研究结论

　　一、实施背景的可行性结论

　　二、资金安排的可行性结论

　　三、经济效益的可行性结论

　　四、风险分析的可行性结论

　　五、结论总述

　　第二节 可行性研究建议

　　1、加强与合作方的沟通，同时加强与制药企业现有管理层与员工的沟通交流，尽快完善公司管理层，实现经营平稳过渡和业务的有效整合，尽快贯彻实施公司的经营计划，降低业务整合风险。

　　2、制定明确的参股及发展计划，降低企业参股风险，确保项目参股顺利完成。

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