苏州某公司收购新加坡公司项目尽职调查报告案例

发布日期:2022-06-01

以下为报告详细内容(节选):

  

第一章 引言及释义

  第一节 引言

  一、调查背景

  二、调查目的

  三、调查对象

  四、调查重点

  五、调查方法

  第二节 释义

  

第二章 项目概况

  第一节 项目背景

  一、政策背景

  (一)我国促进境外投资发展的政策文件

  近年来,我国企业境外投资快速发展,我国跻身境外投资大国前列。随着我国经济发展水平和企业竞争力的提升,对外投资增长是大趋势,对外投资为我们拓展国际市场、获取发展所需的能源资源、学习世界前沿技术发挥了重要作用。因此,为推进境外投资健康有序发展,近期国家发展改革委、商务部等部门又陆续出台了多份政策文件,加强境外投资引导,优化服务和完善境外投资全程监管,促进境外投资持续健康发展。

  (二)新加坡投资政策环境

  新加坡的投资环境开放,并鼓励外国投资。希望在新加坡进行商业活动的外国个人或公司可选择各种经营载体,包括最常见的有限责任公司。无论个人或企业,只要是新加坡主体均可充分享受外资利益,并且,成立新加坡公司不受最低投资金额的限制。本地和外国投资者均适用相同的法律和法规。

  新加坡政府实施有利于工商企业发展的各项政策,连续多年在世界银行公布的全球营商环境排名中名列前茅。新法律法规完备,政策公开透明,政府廉洁高效,司法公正严明,大大节省了企业经营成本,不可预见风险较小。实行国民待遇。新加坡对外资企业实行无差别的国民待遇。外资在新设立企业,注册手续简便,一般无出资比例和出资方式的限制,外汇自由进出,政府对内外资企业的监管一视同仁。

  新加坡对外资进入新加坡的方式无限制。在并购方面,外资进入新加坡的方式也无限制。除银行、金融、保险、证券等特殊领域需向主管部门报备外,绝大多数产业领域对外资的股权比例等无限制性措施。

  (三)新加坡对中国企业投资合作保护政策

  二、经济背景

  (一)对外投资整体保持健康有序

  (二)收益再投资创历史新高

  图表 2:2019年中国非金融类对外直接投资构成

  (三)对“一带一路”国家投资规模和占比双升

  (四)对外投资并购范围进一步扩大

  三、项目发起的背景

  四、项目背景小结

  第二节 项目概述

  项目名称:

  项目所在地:新加坡

  项目性质:并购

  项目申报单位:

  被收购单位:

  标的资产:

  投资金额:

  资金来源:

  申请单位介入前项目的基本情况:

  投资方采取何种方式介入项目:

  项目进行阶段:

  项目进度安排:

  

第三章 交易双方基本情况

  第一节 投资主体的基本情况

  第二节 标的公司的基本情况

  第三节 或有事项

  第四节 税务状况

  

第四章 收购基本方案及进度安排

  第一节 交易的定价政策和定价依据

  第二节 收购标的

  第三节 交易方式

  股权转让相关事宜:

  生效时间和条件:

  第四节 收购进度安排

  第五节 收购的支付方式及资金来源

  第六节 收购完成企业发展计划

  第七节 相关配套条件落实情况

  

第五章 项目投资环境

  第一节 项目所在国家与项目有关的法律法规

  一、对外国投资的市场准入规定

  二、新加坡对环境保护相关规定

  三、项目所在国家与项目有关的法律法规小结

  新加坡主管环境保护的是两个法定管理部门——国家环境局(NEA)和公用事业局(PUB),根据规定,根据新加坡政府的要求,企业在新加坡开展投资项目,业主须委托有资质的第三方咨询公司进行污染控制研究分析(Polution Control Studies,PCS),相当于国内的环评。但经调查了解,本次收购企业主要提供硬件、软件、设备通讯及自动化、生产自动化、测试管理等系统集成解决方案,不涉及生产活动,不会对新加坡环境造成影响;同时,本次收购完成后将不改变标的企业原经营模式,不会触犯新加坡当地关于环境保护的法律法规,不会对新加坡当地环境及基础设施造成不良影响。

  第二节 税收体系

  一、税收体系与制度

  二、主要税赋和税率

  三、税收体系小结

  第三节 我国与新加坡的外交环境

  第四节 项目市场环境分析

  一、全球半导体行业景气度下行,但国内对于自动化半导体产品的采购依然保持较高增速

  2019年全球半导体行业景气度下行,但国内半导体行业受产业政策支持以及国产替代订单增加影响,对于自动化产品的采购依然将保持较高增速。2020年,全球自动化产品在半导体行业实现销售94.3亿元人民币,同比增长12.9%,其中国内市场占比31.9%,达到26.6亿元人民币,同比增长18.5%。

  图表 13:2016~2020年全球半导体行业自动化产品市场规模增长

  展望2021-2023年,因全球半导体产业向中国转移增长强劲,中国的半导体行业将会保持较高景气度,对于自动化设备的采购也会维持在较高增速。

  二、国内自动化产品应用领域市场主要以半导体设备为主

  从结构上来看,自动化产品应用领域分为半导体设备和半导体厂务,国内市场主要以半导体设备为主,占比68%;厂务的风机、泵、空调等环节主要使用变频器、PLC等,占比32%。

  图表 14:半导体设备自动化各类产品市场占比情况

  其中,半导体前道技术较为先进,设备主要以进口为主,国产设备主要应用在材料端和后道,因此材料设备和后道设备自动化产品采购规模大,分别占比40%和37%。近年来,前道设备国产替代开始提速。国内自动化产品大客户包括北方华创、中微半导体、晶盛机电、连城数控、大族激光等,市场较为分散,大客户采购金额在千万数量级。

  三、全球半导体行业开始朝向稳健复苏成长的态势发展,半导体自动化发展潜力巨大

  第五节 中央和地方政府及当地社区的意见

  

第六章 项目合作及资金情况

  第一节 项目资金投入方案

  第二节 项目投资资金运用

  一、投资估算编制依据及说明

  二、投资估算范围

  三、投资估算的构成

  计算过程说明:

  四、项目资金筹措及落实情况

  

第七章 项目经济及社会效益评价

  第一节 经济效益

  第二节 社会效益评价

  

第八章 风险对策与分析

  

第九章 项目尽调结论及建议

  第一节 项目尽调结论

  第二节 项目研究建议

  1、在下一步工作中应针对实际情况进行深入分析与研究,做出较为客观详细的测算,做好项目组织和管理,合理安排各项工作进度,保证项目按时顺利完成,提高资金使用效率。

  2、承办单位应积极筹措增资资金,保证项目顺利实施。同时在项目实施中要做好投资控制,加强合同管理,严格监督款项支出。

  3、项目在实施过程中要做好管理工作,积极与项目所在地有关部门联系,确保项目早运营、早见效。


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