第一章 引言及释义

　　第一节 引言

　　一、调查背景

　　根据XXX投资企业(有限合伙)与北京尚普华泰工程咨询有限公司(以下简称尚普华泰)签订的《业务咨询服务合同》，尚普咨询接受XXXX投资委托，发起、对BaiJiaYun Limited的尽职调查。

　　二、调查目的

　　此次尽职调查之目的主要是掌握项目投资地区截至基准日的行业基本情况、实施背景、财务状况等，从而为保障 本次项目的审批、实施顺利开展打下基础。

　　三、调查对象

　　四、调查重点

　　五、调查方法

　　第二节 释义

第二章 项目概况

　　第一节 项目背景

　　一、政策背景

　　(一)我国促进境外投资发展的政策文件

　　近年来，我国企业境外投资快速发展，我国跻身境外投资大国前列。随着我国经济发展水平和企业竞争力的提升，对外投资增长是大趋势，对外投资为我们拓展国际市场、获取发展所需的能源资源、学习世界前沿技术发挥了重要作用。因此，为推进境外投资健康有序发展，近期国家发展改革委、商务部等部门又陆续出台了多份政策文件，加强境外投资引导，优化服务和完善境外投资全程监管，促进境外投资持续健康发展。

　　……

　　2018年3月1日，国家发展改革委发布新《企业境外投资管理办法》正式施行。新办法作为境外投资管理的基础性制度，在“放管服”三个方面统筹推出了八项改革举措，旨在加强境外投资宏观指导，优化境外投资综合服务，完善境外投资全程监管，促进境外投资持续健康发展。

　　根据上述分析，未来国家将积极支持有条件的企业，合理引导投资方向。

　　(二)开曼群岛投资政策环境

　　开曼群岛政府近年来一直致力于改善投资环境、完善投资法律、加强投资激励，以吸引外资进入开曼群岛的相关行业。开曼群岛以其永久性免税政策，国际友好的商业环境(著名离岸公司注册属地)以及货币资本自由流通的天堂，使其成为了全球第四大离岸金融中心，全球金融中心指数排名47位。

　　......

　　二、经济背景

　　(一)我国境外资规模逐年增长

　　2020年，我国对外投资合作保持平稳健康发展，对外投资总体实现增长。根据商务部、国家外汇管理局统计，全年我国对外直接投资1329.4亿美元(折合9169.7亿元人民币)，同比增长3.3%。

　　当年中国对外直接投资流量蝉联全球第二，对全球对外投资流量的贡献度连续4年超过10%，存量规模保持全球第三，占全球比重保持稳定。

　　(二)开曼群岛成我国对外证券投资前五国家

　　日前，国家外汇管理局公布2020年末我国对外证券投资资产分国家/地区数据。统计显示，2020年末，我国对外证券投资资产(不含储备资产)8999亿美元。其中，股权类投资6043亿美元，债券类投资2955亿美元。投资前五位的国家/地区是中国香港、美国、开曼群岛、英属维尔京群岛和英国。

　　三、项目发起的背景

　　四、项目背景小结

　　第二节 项目概述

　　项目名称：

　　项目所在地：开曼群岛

　　项目性质：并购

　　项目申报单位：

　　被收购单位：

　　标的资产：

　　投资金额：

　　资金来源：

　　申请单位介入前项目的基本情况：

　　投资方采取何种方式介入项目：

　　项目进行阶段：

　　项目处于前期备案阶段。

　　项目进度安排：

　　项目计划于xxx年xx月底完成。具体实施进度表如下：

第三章 标的公司基本情况

　　第一节 BaiJiaYun Limited基本情况

　　一、基本信息

　　公司名称：

　　查询地点和日期：

　　注册编号：

　　注册日期：

　　注册地址：

　　注册资本：

　　经营范围：

　　二、投资前股权结构

　　xxx持有xxxx100%股权，Jia Jia Limited是北京xxxx科技有限公司创始人建立的SPV公司。

　　三、投资后股权结构

　　本次投资完成后xxx股权结构如下：

　　三、基本经营情况

　　四、法律风险情况

　　第二节 北京xxx科技有限公司基本情况

　　一、基本信息

　　经调查，北京xxx科技有限公司是一家于2017年5月22日在北京市海淀区合法成立的其他有限责任公司，目前公司为存续状态，具体如下：

　　二、主要股东及股权结构

　　截止2021年7月12日，北京xxx科技有限公司股权结构如下：

　　三、基本经营情况

　　根据调查，近年来北京xxx科技有限公司经营情况良好，业务量逐年稳不递增，截止2020年12月31日，公司实现营业收入101,381,692.59元，净利润北京xxx科技有限公司元。

　　四、资产负债情况

　　根据调查数据显示，截止2020年12月31日，北京xxx科技有限公司资产总额为北京xxx科技有限公司元，负债总额为xxx元，资产净额为xxx元，资产负债率为xxxx%，整体资产状况良好，负债率较少，具体情况如下表所示：

　　五、公司业务情况

　　六、法律风险情况

　　(一)发展历程

　　(二)法律风险情况

　　经调查，截止2021年7月12日，北京xxx科技有限公司经营期间，与之相关的法律诉讼共x桩，其中劳动争议诉讼x桩，不正当竞争纠纷x桩。目前……。具体如下：

　　第三节 或有事项

　　第四节 税务状况

第四章 实施基本方案及进度安排

　　第一节 实施方案

　　一、实施主体

　　二、实施方案

　　第二节 收购进度安排

　　项目计划于xxxx年10月底完成。具体实施进度表如下：

　　第三节 收购的支付方式及资金来源

　　第四节 实施完成企业发展计划

　　第五节 相关配套条件落实情况

第五章 项目投资环境

　　第一节 项目所在国家与项目有关的法律法规

　　一、市场准入规定

　　二、投资方式的规定

　　三、优惠政策

　　开曼海外公司享有20年税务豁免，离岸经营所得利润无须交利得税。

　　四、中资企业在开曼群岛解决商务纠纷的主要途径

　　五、项目所在国家与项目有关的法律法规小结

　　1、整体来看开曼群岛政府对包括中国在内的外资普遍持欢迎态度。截至目前，中资企业在开曼群岛投资项目尚未出现遭遇阻碍的案例。同时，本次投资项目不会损害开曼群岛国家经济和战略利益，不会遭遇开曼群岛政府的阻止;再者，开曼群岛对外国投资者实行国民待遇，整体经营环境较为自由政府鼓励经济发展、吸引外资，没有专门针对外国投资者的限制领域。

　　2、同时，外商在开曼群岛收购私人公司可由各相关方可就交易流程和文件条款进行谈判自决。

　　第二节 税收体系

　　一、税收体系和制度

　　二、主要税赋和税率

　　三、税收体系小结

　　第三节 我国与开曼群岛的外交环境

　　中国与开曼群岛地方的合作是中英建设“黄金时代”的生动缩影。双方关系发展迅速，务实合作不断深入，发展势头方兴未艾。开曼群岛已成为中国吸引外资的重要来源地和对外投资的重要目的地，不少知名中国企业与开曼群岛建立了紧密的商业联系。

　　第四节 中央和地方政府及当地社区的意见

第六章 项目合作及资金情况

　　第一节 项目资金投入方案

　　第二节 项目投资资金运用

　　一、投资估算编制依据及说明

　　二、投资估算范围

　　三、投资估算的构成

　　本项目总投资为xxxx美元。

　　计算过程说明：

　　根据VIE协议中规定为转让价格，和当日汇率水平计算的股权收购费用。

　　四、项目资金筹措及落实情况

第七章 项目经济及社会效益评价

　　第一节 经济效益

　　第二节 社会效益评价

第八章 风险对策与分析

　　第一节 政治风险及控制措施

　　第二节 法律风险及控制措施

　　第三节 汇率风险

　　第四节 项目风险分析小结

第九章 项目尽调结论及建议

　　第一节 项目尽调结论

　　1、

　　2、

　　综上，项目的实施符合国家及项目所在地政策及法律法规，具备良好的投资环境及市场环境，具有良好的经济效益及社会效益，项目的实施是可行的。

　　第二节 项目研究建议

　　1、在下一步工作中应针对实际情况进行深入分析与研究，做出较为客观详细的测算，做好项目组织和管理，合理安排各项工作进度，保证项目按时顺利完成，提高资金使用效率。

　　2、承办单位应积极筹措增资资金，保证项目顺利实施。同时在项目实施中要做好投资控制，加强合同管理，严格监督款项支出。

　　3、项目在实施过程中要做好管理工作，积极与项目所在地有关部门联系，确保项目早运营、早见效。

完整版附件请点击下载：北京某科技有限公司并购BaiJiaYun Limited项目尽职调查报告案例.pdf