某国企收购某民企无形资产项目可行性研究报告案例

发布日期:2023-05-16

以下为报告详细内容(节选):

  

第一章项目概述

  1.1项目概况

  1.1.1项目名称

  1.1.2交易双方及交易标的

  1.1.3收购方案

  1.1.4项目实施资金需求

  1.1.5主要结论及建议

  经测算,……项目抗风险能力较强,从财务效益角度评价本项目具备可行性。

  1.2可研报告编制依据

  

第二章交易各方企业整体情况

  2.1受让方基本情况

  2.2出让方基本概况

  

第三章收购的必要性及可行性

  3.1项目实施必要性

  3.1.1增强公司业务能力的需要

  3.1.2增加集团各公司协同效应的需要

  3.1.3助力实现集团战略规划的需要

  3.1.4助力推动我国智造强国实现的需要

  3.2项目实施可行性

  3.2.1国家政策支持行业发展

  3.2.2双方单位均具有扎实的技术沉淀

  3.2.3集团具有良好的客户基础

  

第四章出让方所在行业及市场发展情况

  4.1行业概况

  4.1.1行业概述

  4.1.2产业链情况

  中国机器视觉行业产业链上游为光源、工业镜头、工业相机等核心硬件及图像处理软件;中游包括系统集成商和整机装备厂商;机器视觉产业下游应用领域众多,以消费电子及半导体、汽车领域为主。

  1、上游部件是机器视觉的核心环节

  从机器视觉系统机器成本构成上看,上游零部件环节的占比最大,高达45%,软件开发环节(包括上游视觉控制系统和下游设备商的二次开发)的占比为35%,零部件和软件开发环节合计占比高达80%,是机器视觉的核心环节。此外,机器视觉系统的组装集成和维护占比为20%。

  2、中游市场以中小企业为主

  中国机器视觉行业中游行业参与者主要为系统集成商、整装设备制造商、海外机器视觉品牌商、以及海外机器视觉品牌代理商,系统集成商主要面向设备制造商或者下游用户,提供硬件集成、软件服务等解决方案,可根据用户的要求提供非标服务。

  2020年,我国机器视觉新增企业637家,中游市场仍以中小企业为主,营收过亿的企业仅占16%。

  3、下游应用日趋广泛

  中国的机器视觉行业是伴随中国工业化进程的发展而崛起的,中国正在成为世界机器视觉发展最活跃的地区之一。随着国内机器视觉技术与产品在实践中不断完善,机器视觉应用领域由集中在电子、消费电子、平板显示领域逐步拓展至包装、食品/药品等众多行业,应用范围几乎涵盖了国民经济中的各个领域,机器视觉的应用领域将日趋广泛。

  其中,电子行业是目前中国机器视觉行业最大的下游应用领域,占比达36.9%;其次是汽车和电池行业,分别占比8.4%、8.3%。此外,印刷、机器人、半导体、印刷包装、食品加工领域占比也较多,大约在5-6%之间。

  4.2行业发展背景

  4.3行业主要企业介绍

  4.4行业市场发展现状

  4.5产品重点应用领域分析

  4.6行业市场发展趋势

  

第五章出让方业务及技术情况

  5.1业务现状

  5.1.1采购业务模式

  5.1.2销售业务模式

  5.1.3主要业务流程

  5.2产品结构

  5.3无形资产及技术

  5.4技术团队

  

第六章收购无形资产价值评估

  6.1估值范围及估值前提

  6.1.1无形资产账面概况

  6.1.2无形资产评估范围

  6.1.3无形资产法律状态

  6.1.4无形资产的实施状况

  6.1.5现场勘查结果

  6.1.6评估基准日

  6.1.7评估过程

  1、评估准备阶段

  根据评估范围无形资产的特点,按照评估规范化要求,指导企业填写《无形资产——其他无形资产》资产评估明细表。

  2、现场盘点及鉴定阶段

  针对专利权及软件著作权的性质及特点,了解研发人员的技术背景、在研发领域的技术成果及相关资质证书、软件著作权的研发过程等情况;根据资产评估申报表的内容进行核实和勘查,查阅专利权及软件著作权产权证明资料,核实资产权属情况;了解无形资产的有效性、类别、技术状况、法律状态、实施状况等事项;获取被评估单位的历史收入、成本以及费用等资料,了解企业经营能力,产品市场状况、软件著作权技术水平、技术成熟度、同类技术竞争状况、技术更新速度等有关信息;收集并查验专利和软件著作权以及评估所需的其他相关资料。

  3、查验产权证明文件

  对评估范围的无形资产进行调查,以确认产权情况。

  4、综合估算阶段

  (1)根据现场勘查结果及所掌握的资料,按照无形资产的实际使用状况及相关经济价值确定评估思路,并建立相关的评估模型,进而确定评估结果。

  (2)经过评定估算,综合分析评估结果的可靠性,增值率的合理性,对可能影响评估结果准确性的因素进行了复查。

  (3)在经审核修改的基础上,汇总无形资产评估明细资料。

  (4)把本次评估所用的基础资料(如企业提供的发票、合同、无形资产产权证明文件等相关资料复印件)编辑汇总成“附件”存档。

  6.1.8评估假设

  1、基本假设

  (1)公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场条件,以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

  (2)持续使用假设:被评估资产正处于使用状态,包括正在使用中的资产和备用的资产;其次根据有关数据和信息,推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去,持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境,同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用;转用续用;移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后,将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后,改变资产现时的使用用途,调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后,改变资产现在的空间位置,转移到其他空间位置上继续使用。本次评估采用在用续用假设。

  (3)持续经营假设:定义为如果不存在明显的反证,一般都认为企业将无限期的经营下去。持续经营假设是假定被评估单位的经营活动在可预见的将来或在未来无限长的时间里继续经营下去,能够继续存在并完成现有的各项目标,不会终止经营或面临破产清算,可以在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。

  (4)交易假设:即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

  2、一般假设

  ……

  6.1.9评估方法

  6.2收益法评估过程和结果

  6.2.1收益法评估思路

  1、评估思路

  基本思路是通过估算言曼公司机器视觉业务在未来预期产生的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值,得出评估值。现金流量包括企业所产生的全部现金流量(企业自由现金流量)和属于股东权益的现金流量(股权自由现金流量)两种口径,企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量,股权自由现金流量指的是归属于股东的现金流量,是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量。以上两种现金流量对应的方法分别为间接法和直接法。

  本次采用收益法评估股东全部权益价值的总体思路是采用直接法,即以未来企业股权自由净现金流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出企业经营性资产价值,然后再加上溢余性和非经营性资产净值后得出股东全部权益价值。具体评估思路如下:

  (1)结合宏观经济形势对被评估单位收益现状以及市场、行业、竞争、环境等因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析;

  (2)对被评估单位的全部资产及负债进行分析,重点分析资产的匹配、利用情况,调整非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入、支出,调整偶然性收入和支出;

  (3)对被评估单位近期若干年的收益进行逐年预测;

  (4)对被评估单位未来远期收益趋势进行判断和估算;

  (5)在上述分析的基础上,估算企业股权自由现金流量。

  (6)在综合分析评估基准日的利率水平、被评估单位的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型估算企业权益自由现金净流量的折现率;

  (7)将企业股权自由现金流量折现到评估基准日并累加求和,得出被评估单位的经营性资产价值;

  (8)将被评估单位的经营性资产价值,加上非经营性和溢余性资产负债净值,得出被评估单位股东全部权益价值。

  ……

  6.2.2收益期的确定

  6.2.3业务收入预测

  6.2.4业务成本及税费预测

  6.2.5折现率的确定

  6.2.6非经营性资产、负债和溢余性资产

  6.2.7收益法评估结果

  6.3市场法评估过程和结果

  6.3.1市场法简介

  市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

  上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算适当的价值比率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。

  交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计算适当的价值比率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。

  基于评估人员收集资料的情况,由于交易案例的基础资料难以收集且无法了解交易过程是否存在非市场因素,因此本次评估不宜选择交易案例比较法。可比上市公司的经营和财务数据的分开性比较强且比较客观,具有较好的操作性。

  ……

  6.3.2市场法适用前提

  6.3.3市场法评估思路

  6.3.4市场法评估测算过程

  6.4评估结果

  

第七章收购后的经济效益预测

  7.1资金投入金额

  7.1.1项目投入金额

  7.1.2资金筹措方式

  7.2财务效益评价

  7.2.1财务分析依据及说明

  1、主要依据

  (1)企业财务通则;

  (2)所得税及其他有关税务法规;

  (3)本项目财务评价依据国家发展改革委、建设部联合发布的《建设项目经济评价方法与参数》(第三版)规定的评价原则与评价方法进行,并根据项目实际情况进行评价;

  (4)投资项目经济评估指南;

  (5)企业提供的合同、技术文本、协议等资料;

  (6)现场勘查、收集的其他资料;

  (7)在企业提供的财务会计经营方面的资料基础上进行了财务数据的还原;

  (8)企业提供的未来年度经营收益、预测等有关资料;

  (9)国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据。

  2、基础数据和说明

  (1)2022年9-12月为项目开办前的实施期,测算运营期为2023-2029年,共计7个完整运营测算年度;

  (2)分析过程不考虑物价变化因素的影响。

  (3)基本贴现率采用行业基本贴现率为12%。

  (4)城市维护建设税率7%,教育附加税率5%,所得税按照25%进行估算。

  (5)增值税采用“扣税法”计算,增值税税率为13%。

  7.2.2项目收入及税金估算

  7.2.3项目总成本费用估算

  7.2.4项目利润及净利润测算

  7.2.5项目获利能力分析

  7.3投资价值分析

  

第八章风险提示及应对建议

  8.1无形资产转让潜在风险点及应对建议

  8.2宏观经济风险及应对建议

  8.3市场竞争加剧风险及应对建议

  8.4贸易保护主义和贸易摩擦风险

  8.5新产品研发风险

  8.6海外关键原材料供应风险

  

第九章可行性研究结论与建议

  9.1研究结论

  9.1.1收购交易及未来业务运营符合法律法规

  9.1.2收购实施后与集团公司现有业务产生协同效应

  9.1.3经济效益良好

  9.1.4收购风险的可行性研究结论

  9.1.5可行性研究结论总结

  9.2研究建议


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