前 言

　　声明

　　(一)我司业务尽调项目组依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国民法典》等现行有效之法律、行政法规及本调查报告出具日以前已经发生或存在的事实，基于对有关事实的了解，并按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本调查报告。

　　(二)截至本尽职调查报告出具之日，目标公司提供了尽调项目组要求的电子版、原件或复印材料，并就部分问题进行了口头说明。我司对相关数据的真实性、准确性等皆不发表任何意见。

　　(三).......。

　　本项目组对于违反本声明的行为及其所造成的后果愿意接受处理或承担法律责任。

　　释义

　　在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义：

　　1、“本报告”：指由北京尚普华泰工程咨询有限公司于***年***月***日出具的《关于***之业务尽职调查报告》。

　　2、“我司”或“尚普华泰”：指北京尚普华泰工程咨询有限公司。

　　3、“尽调小组”或“我们”：指北京尚普华泰工程咨询有限公司关于本次项目的尽职调查项目组。

　　4、“目标公司***渔业”：指........。

　　方法

　　本次尽职调查所采用的基本方法如下：

　　1、审阅、核实目标公司文件、资料与信息;

　　2、与目标公司有关人员会面和交谈;

　　包括：

　　(1)总经理.......

　　3、向目标公司进行询证;

　　4、项目实地查看;

　　5、访谈同业公司。

　　假设

　　本报告基于下述假设：

　　1、所有目标公司提交给我们的文件均是真实的;

　　2、所有目标公司提交文件的复印件/电子版文件与其原件均是一致的;

　　3、所有目标公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交;

　　4、.......。

　　结构

　　本报告分为前言、正文和分析意见三大部分。报告的前言部分主要介绍声明、释义、方法、假设等关键问题。在报告的正文部分包括目标公司基本信息、目标公司业务规划情况、目标公司在建工程进度及预算等内容。报告的风险意见部分，包括业务优势总结、业务风险提示等章节，我们将根据正文内容梳理涉及的具体问题与风险，并提出建议与提示。

第一章 标的公司基本信息

　　1.1 工商基本信息

　　1.2 股权结构

　　1.2.1 历史沿革

　　1.2.2 现有股权结构

　　截至本报告出具日，公司股权结构如下：

　　1.3 主要经营资质证书

　　1.4 组织架构及员工情况

　　1.4.1 公司法人治理结构

　　.......

　　1、董事会

　　2、监事会

　　3、经理层

　　1.4.1 公司组织架构

　　公司现有五个部门，分别是.......。

　　1、财务综合部

　　2、生产/渔政部

　　3、供销部

　　4、农业休闲部

　　5、加工厂筹建部

　　1.4.3 员工情况

　　1、员工结构

　　根据目标公司提供的资料，截至........。

　　2、员工薪酬

　　1.5 财务数据及财务指标

　　1.5.1 主要财务数据

　　根据目标公司提供的审计报告，***渔业2019年至2022年9月30日财务主要数据指标如下：

　　1.5.2 主要财务指标

　　根据访谈了解，目标公司.......。

　　1.6 主要资产情况

　　1.6.1 固定资产

　　1.6.2 无形资产

　　1.7诉讼、仲裁、行政处罚

　　1.7.1 诉讼、仲裁

　　........

　　1.7.2 行政处罚

　　.......

　　1.7.3 失信惩戒情况

　　.......

第二章 标的公司业务分析

　　2.1 公司整体业务架构

　　2.1.1 整体业务体系

　　***渔业是安徽省农业产业化龙头企业，始终践行“绿水青山就是金山银山”的发展理念，一直坚持人放天养的水产健康养殖方式，发展至今形成了集水产苗种繁育、张捕，优质水产品养殖、捕捞，渔具加工、销售一体化的生产经营体系。

　　十四五期间，.......。

　　2.1.2 各版块业务简介

　　1、水产养殖业务

　　***渔业水产养殖业务为公司目前的主营业务，养殖区域......。

　　目标公司主要产品包括鳙鱼和绒螯蟹，鳙鱼年产量......。

　　2、水产加工业务(本次尽调关注业务板块)

　　***渔业水产加工业务为公司未来规划业务，拟通过与意向投资方成立合资公司的形式进行加工厂的建设及加工产品的生产和销售。

　　(1)提出背景

　　.......

　　(2)业务概况

　　目标公司积极响应政府号召，提出***项目(以下简称“水产加工项目”)，拟集水产加工、水产销售及冷链仓储运输为一体，通过采用现代自动化先进设备进行水产品加工，利用液氮速冻技术进行产品冷冻封装进行冷链仓储和运输，引入京东智臻链防伪追溯平台赋能企业提供产品流通数据的全流程追溯能力，打造........。

　　水产加工项目分两期规划，一期主要产品为小龙虾尾速冻产品和三文鱼片产品，二期主要产品为小龙虾虾仁、各类水产预制菜、虾壳粉产品。本次尽调仅对一期业务开展进行分析。

　　2.2 一期加工业务

　　一期加工业务主要产品为速冻小龙虾尾和三文鱼片，.......。

　　2.2.1 采购规划

　　合资公司小龙虾原料主要从***市、***市和***市三地采购，近年来，三地借鉴湖北省潜江市小龙虾先进养殖模式，积极推进稻渔综合种养基地建设，小龙虾产量逐渐提升。

　　(1)***市

　　根据***市农业农村局数据，........。

　　(2)***市

　　根据安徽省水产技术推广总站统计，.......

　　(3)***市

　　根据安徽省水产技术推广总站统计，......。

　　综上，***市、***市和***市三地2021年小龙虾产量共计约***万吨，养殖规模大。且随着稻虾综合种养模式的推广，各地养殖面积逐渐扩大，产量预计会持续提升。

　　一期加工项目拟建设***条小龙虾尾加工线，产能共计***吨，.......。

　　2.2.2生产规划

　　.......。

　　2.2.3业务规划

　　........。

　　2.3 一期加工项目工程情况

　　2.3.1 项目概况

　　根据项目公司提供资料，.......。

　　2.3.2 在建工程情况

　　根据目标公司提供资料，.......。

　　根据目标公司提供的加工厂支付台账(详见附件)，.......。

　　本尽调小组对台账中的大额支出进行了抽查，包括买地支出、冷库建设工程支出、检测服务中心及研发中心工程支出、冷库设备支出等，抽查的大额支出项相关合同、记账凭证、银行电子回单等资料完备，不存在金额多记错记等情况。

　　注：1、........。

　　2.3.3 剩余工程投资估算

　　根据一期项目工程规划，项目还需投入资金的部分包括......。

　　1、基础数据假设

　　(1)土建工程单价：.......;

　　(2)装修工程单价：.......;

　　(3)绿化面积以总用地面积的30%估算，道路硬化面积以总用地面积的15%估算，单价根据国家有关规定和当地实际情况估算;

　　(4)工程建设其他费用根据国家有关规定和当地实际情况估算;

　　(5)设备购置费用根据目标公司提供的设备概算，结合市场设备厂商报价估算;

　　(6)预备费按工程建设及其他费用投资的8%计提。

　　2、工程费用估算

　　经估算，一期项目还需投入的工程费用约.....。

　　3、工程建设其他费用估算

　　目标公司前期已进行项目测绘、勘察、土木保持方案技术咨询等部分工程建设其他项目并支付资金，经估算，一期项目还需投入的工程建设其他费用约***万元，具体清单如下表：

　　4、设备购置安装费用

　　根据目标公司提供的小龙虾尾生产线设备方案，一期3000T小龙虾尾加工生产线设备投资约***万元，安装费率以5%计提，则项目设备购置安装费用为***万元。

　　通过对市场上小龙虾尾加工设备厂商的询价，年产3000T小龙虾尾的生产线整套设备报价在***万元，目标公司提供的设备费用处于合理区间。

　　5、预备费用

　　预备费又称不可预见费，是指考虑建设期可能发生的风险因素而导致的建设费用增加的这部分内容。本项目按照工程费用和工程建设其他费用之和的8%进行估算，则一期加工项目剩余工程的预备费用约为***万元。

　　6、剩余工程总投资

　　经测算，一期加工项目剩余工程还需投入约***万元，其中工程费用***万元，工程建设其他费用***万元，设备购置安装费用***万元，预备费用***万元。

第三章 业务尽调结论

　　3.1 业务主要优势

　　3.1.1品牌优势

　　......

　　3.1.2原材料产地优势

　　.......

　　3.2 业务主要风险

　　3.2.1工程建设风险

　　本项目投资规模较大，在项目的建设过程中，承包商的设计预算误差可能导致资金预算不够，如一期冷库项目建设时实际投入比合同价格多出***多万;配套系统及设施价格的变动，将造成项目投资的变动;同时承包商的选择和施工可能带来一定的工程质量缺陷或工期的延误。

　　措施建议：

　　1、.......。

　　3.2.2原材料供应风险

　　根据调研，.......。

　　防范措施：

　　1、......。

　　3.2.3销售渠道风险

　　根据目标公司管理层访谈，合资公司前期销售主要依靠......。

　　措施建议：

　　1、尽快进行深入的市场调研工作，了解速冻小龙虾尾下游需求情况，包括供需缺口、下游客户区域分布、类型分布、需求痛点等内容;

　　2、督促目标公司制定详细的销售计划，.......。

　　3.2.4市场竞争风险

　　合资公司为.......。

　　措施建议：

　　1、积极推进一期加工项目的建设，形成先发优势壁垒;

　　2、.......。

　　3.2.5 管理运作风险

　　合资公司成立后，主要由目标公司人员进行运营，合资公司的资产规模和运作规模将提高，在资源整合、资金管理、经营管理等方面提出了更高的要求。目标公司原有业务为大闸蟹、鳙鱼等水产生态养殖，在小龙虾加工行业经验及资源方面较为薄弱，且公司治理结构和管理制度不够完善，若对合资公司的运营管理和约束监督不到位，将影响合资公司的经营效率与规范性，进而削弱产业示范基地的经济效益、产业带动性，进而影响本次投资收益。

　　措施建议：

　　1、通过委派董事、监事、副总经理和财务总监等高级管理人员的方式，直接参与公司日常经营管理，对公司业务运用进行监督;

　　2、........。

　　3.2.6 冷链管理风险

　　合资公司主营产品速冻小龙虾尾的品质依赖于冷链仓储运输的质量和效率，而小龙虾尾等农产品作为食品制造业重要原料，产品质量和食品安全情况直接关系着普通消费者的个人健康。.........。

　　措施建议：

　　1、加强冷链信息化建设，建立冷链监控中心，应用RFID、3S等技术进行一系列严格的控制措施，保证仓储、物流等流通环节的温度、湿度等指标达标，以维持产品良好的口感和质量;

　　2、.......。

完整版附件请点击下载：安徽省某生态渔业有限公司业务尽调项目案例.pdf