浙江某公司申请在美国设立字公司项目尽职调查报告案例

发布日期:2023-10-25

以下为报告详细内容(节选):

  

第一章 引言及释义

  第一节 引言

  一、调查目的

  二、调查对象

  三、调查重点

  四、调查方法

  第二节 释义

  

第二章 项目概况

  第一节 项目背景

  一、政策背景

  (一)我国促进境外投资文件

  2004年以来,国务院《关于投资体制改革的决定》、《关于鼓励和规范我国企业对外投资合作的意见》、《关于鼓励支持和引导非公有制企业对外投资合作的若干意见》、《境外投资管理办法》等文件相继颁布,明确了我国政府鼓励、支持对外投资的态度;对境外投资企业提供的全方位服务以及相应的审批、管理办法,加强境外投资的监管,防范投资风险,我国对外投资增长迅速。

  2018年3月1日,国家发展改革委发布新《企业境外投资管理办法》正式施行。新办法作为境外投资管理的基础性制度,在“放管服”三个方面统筹推出了八项改革举措,旨在加强境外投资宏观指导,优化境外投资综合服务,完善境外投资全程监管,促进境外投资持续健康发展。

  (二)美国投资政策环境

  二、经济背景

  (一)我国境外投资合作平稳发展

  2021年,我国对外全行业直接投资9366.9亿元人民币,同比增长2.2%(折合1451.9亿美元,同比增长9.2%)。其中,我国境内投资者共对全球166个国家和地区的6349家境外企业进行了非金融类直接投资,累计投资7331.5亿元人民币。

  图表 1:2017年—2021年我国境外投资规模

  (二)2021年中美双边贸易额同比增长28.7%

  美国作为世界第一大经济体,进出口贸易自然也不俗。日前,美国也公布了2022年前4个月的数据,进出口商品总额达到17466.191亿美元,同比增速高达21.4%。依旧是全球第二大贸易国。并且美国的贸易增速还超过了我国不少。

  根据统计数据显示,根2021年1-12月,中美贸易额为7556.45亿美元,同比增长28.7%。其中,中国对美国出口5761.14亿美元,增长27.5%;中国自美国进口1795.31亿美元,增长32.7%。

  图表 3:2017年—2021年中美双边贸易情况

  美国是以高技术产品生产为主的国家,通过20世纪90年代的产业结构调整,美国的传统产业一般都转移到了海外,国内集中发展高新技术产业。因此,美国对国外的传统工业产品依赖性越来越高,特别是劳动密集型的消费品,如服装、鞋类、小家电等日用消费品的供应越来越依赖进口。美国拥有一大批著名品牌,出口产品科技含量较高,大多数属于高端产品,在国际上具有很强的竞争力。美国还有一大批综合实力强、经营管理水平高、能够深度参与国际竞争与合作的企业。

  三、项目发起的背景

  第二节 项目概述

  

第三章 投资主体基本情况

  第一节 浙江中坚科技股份有限公司

  一、基本信息

  图表 5:企业基本信息

  二、主要股东及股权结构

  截止2022年3月31日,XXX股权结构具体情况如下:

  图表 6:主要股东及股权结构

  三、投资方基本经营情况

  图表 7:截止2020年12月31日xxxxxx经营情况

  单位:元人民币

  四、资产负债情况

  图表 8:截至2020年12月31日xxx资产负债情况

  单位:元人民币

  五、公司行业竞争及地位

  第二节 或有事项

  

第四章 项目实施方案

  第一节 设立企业概况

  一、基本信息

  二、投资后公司股权结构

  三、基本经营情况

  四、税务状况及或有事项

  第三节 设立方案

  一、实施主体

  二、实施方案

  三、实施进度安排

  图表 12:项目实施进度表

  第四节 投资完成企业发展计划

  第五节 相关配套条件落实情况

  

第五章 项目投资环境

  第一节 项目所在国家与项目有关的法律法规

  一、市场准入规定

  二、投资方式的规定

  三、优惠政策

  四、在美国解决商务纠纷的主要途径

  六、项目所在国家与项目有关的法律法规小结

  第二节 税收体系

  一、税收体系和制度

  二、主要税赋和税率

  三、税收体系小结

  税收体系给外国投资者充分的经营自由,同时2017年12月19、20日,美国税制改革法案先后在众议院、参议院获得表决通过,12月22日美国总统特朗普签署税改法案,正式立法成功并立即实施。新税法对个人所得税、企业所得税、跨境所得税及遗产税均有不同程度的降低,为投资者创造了良好的税收环境。

  第三节 中资企业在美投资面临的挑战与机遇

  2020年的新冠肺炎疫情给美国经济造成沉重打击,全年国内生产总值下降3.5%。2021年以来,随着新冠疫苗广泛接种以及政府大规模经济刺激计划的实施,美国新增病例明显下降,经济复苏进程加快,全年经济增长有望达到6%以上。与此同时,美国疫情仍未得到全面控制,经济复苏还面临不平衡问题以及刺激政策后遗症等许多深层次问题。疫情加快了美国数字经济的发展,数字化生产生活方式加速普及。在美中资企业应审时度势,把握好经济复苏及数字转型的机遇,同时强化风险意识,实现在美国平稳发展。

  第四节 美国投资吸引力

  美国具有世界上规模最大和最发达的经济。美国的市场体制、规章制度和税收体系给外国投 资者充分的经营自由。在世界经济论坛全球竞争力指数中,美国在创新、市场效率、高等教育和培训以及综合经商方面名列前茅。世界银行《2020年营商环境报告》显示,美国在全球190个经济体中,排名第6位。

  第四节 中央和地方政府及当地社区的意见

  

第六章 项目合作及资金情况

  第一节 项目资金投入方案

  XXX公司拟投资XXX万美元,申请在美国设立XXX公司,发行普通股股份XXX股,每股面值XXX美元。公司经营范围为:XXXX等业务。资金主要用于办公场所租赁及办公设备采购XXX万美元,前期人员薪资福利XXX万美元,软件设施投入XXX万美元,运营管理费用XXX万美元,流动资金XXX万美元。

  第二节 项目投资资金运用

  一、投资估算编制依据及说明

  二、投资估算范围

  三、投资估算的构成

  XXX有限公司拟投资XXX万美元,申请在美国设立XXX公司,发行普通股股份XXX股,每股面值XXX美元。公司经营范围为:XXXX等业务。资金主要用于办公场所租赁及办公设备采购XXX万美元,前期人员薪资福利XXX万美元,软件设施投入XXX万美元,运营管理费用XXX万美元,流动资金XXX万美元。

  四、项目资金筹措及落实情况

  

第七章 项目经济及社会效益评价

  第一节 经济效益评价

  第二节 社会效益评价

  一、项目的实施是境外投资是深化对外开放的需要

  二、对居民生活水平与生活质量的影响

  三、对当地居民就业的影响

  四、对当地弱势群体的影响

  五、对当地文化、教育、卫生的影响

  本项目实施对当地文化、教育、卫生等方面没有影响。

  六、对当地基础设施、服务容量和城市化进程的影响

  本项目不会对对当地基础设施、服务容量和城市化进程的造成影响。

  七、对当地少数民族风俗习惯和宗教的影响

  项目的实施将严格执行民族、宗教政策,尊重民族习惯。

  总之,本项目的实施,有利于当地和企业的经济发展,对提高当地的生活水平和生活质量都有一定的促进作用。

  

第八章 风险对策与分析

  第一节 政治风险及控制措施

  本次设立公司位于美国,美国是世界上最大的发达经济体,政治社会稳定,法律制度健全,市场体系完善,营商环境良好,基础设施发达,在市场容量、科技实力、教育创新、劳动生产率等方面稳居全球领先地位,已连续多年成为吸引外商直接投资最多的国家。本次项目实施完成后,对美国主权及经济安全不产生影响,故项目政治法律风险较小。

  控制措施:

  决策前详细的了解目标美国的法规,深入研究其法律制度和产业政策,依据其法律进行全面分析,包括该地区是否允许国外投资者投资,对外资的态度,法律对资产的保护程度,对外资设立公司的程序性规定,外国投资者在该国享受何种待遇,设立公司所从事的经营活动是否为限制或禁止外资进入的领域以及该国的法律是否完备、稳定、透明等,以最大限度地防范由于对东道国法律环境的不了解而使企业陷入被动局面的风险,在实施的过程中还可以聘请专业的法律顾问来切实规避上述问题和风险。

  第二节 法律风险及控制措施

  第三节 市场风险及应对措施

  第四节 项目风险分析小结

  综上所述,美国政治社会稳定,法律制度健全,市场体系完善,营商环境良好,本次项目实施完成后可以正常投资经营,在项目的实施和运营过程中可能会产生政治、法律及市场等方面的风险,但经过采取相应的风险应对措施后,可相应降低或规避风险。综合来看,项目风险程度较低。

  

第九章 项目尽调结论及建议

  第一节 项目尽调结论

  1、在联邦政府层面,美国对外国直接投资实行地点、行业中立的政策,即美国联邦政府既不反对、歧视外国资本流入美国,也不以任何方式对外资进入美国实行倾斜和优惠政策。美国的中立政策包含两个基本原则,一是不会因为“外国企业身份”而面临国内企业所不会遇到的特殊障碍;其二是国民待遇,即外国投资者的待遇等同于美国国内的投资者,既不会因为政府行动或政策而面临比美总的限制性政策。对外国投资实施的限制基本上集中在由联邦政府直接控制和管理的总站。

  2、一般而言,外资在美设立企业,只要符合注册地及经营地的法律即可,没有相关特别规定。

  ......

  7、本次项目不涉及新的建设内容,不属于工业类项目,故项目实施完成后不会对环境造成影响,不会对居民生活质量产生影响。

  综上,项目的实施符合国家及项目所在地政策及法律法规,具备良好的投资环境及市场环境,具有良好的经济效益及社会效益,项目的实施是可行的。

  第二节 项目尽调建议

  本项目实施完成后,企业应该在以下几方面着重注意:

  第一,审时度势,把握机遇。要深入研究美国营商环境,及时跟踪美国政府投资、贸易政策新动向,挖掘在美国投资潜力,打造新的投资亮点,加强项目可行性研究,规避相应投资风险。同时,借力美国市场,努力提升在所投行业价值链中的地位,促进发展升级,服务国内发展大局。

  第二,着眼长远,稳定发展。企业进入美国市场,应当有自己的中长期规划,科学制定符合美国市场实际的经营目标,并与当地合作伙伴甚至业内竞争对手共同培育、开创、拓展市场,一起把蛋糕做大。同时要坚持底线思维,对各种政治、经济、法律、人文风险考虑周全,在此基础 上谋求企业在美国的落地生根和长远发展。

  第三,融入当地,赢得尊重。美国政治、经济、法律、文化、社会、风俗、人际关系等营商环境与中国有很大差异,投资者对此要有充分认识,要特别重视州及地方政府商业办公室或投资 贸易促进办公室以及律师事务所、会计师事务所、顾问公司、行业协会等专业服务机构的作用,努力实现企业本土化、可持续发展。企业还要注重与利益相关方分享发展红利,履行企业社会责任,进一步将中美投资合作转化为给两国人民带来的切实利益,赢得当地尊重支持,增强中资企业软实力和影响力,为中美经贸关系发展奠定坚实民意基础。



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