申科股份

002633

控制权发生变化：

1、本次交易前，何全波与何建东构成一致行动关系，两者合计持有公司41.29%股权，为公司的控股股东和实际控制人。华创易盛持有公司13.76%，为第二大股东。

2、本次交易完成后，何全波与何建东股份被稀释至15.34%。华创易盛通过认购配套融资，持股比例增至29.06%。控股股东变更为华创易盛，钟声成为公司实际控制人。

向第三方发行股份购买资产：

1、申科股份拟通过发行股份及支付现金方式购买网罗天下、惠为嘉业等18名交易对方持有的紫博蓝100%股权。

2、申科股份拟向华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞阳光9号、樊晖、王露等5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

指标超100%：

2015年标的公司资产总额、资产净额、营业收入（根据“孰高原则”，下同）分别占上市公司293.26%、389.36%、987.76%。

主业发生根本变化：

本次交易前，上市公司的主营业务为轴承制造业务，本次交易完成后，上市公司将形成包括轴承制造以及数据营销服务业务的双主业。

证监会不予核准（原因：本次交易完成后上市公司实际控制人认定依据披露不充分，标的公司本次交易作价与历次股权转让定价差异合理性披

露不充分）。

上市公司将继续推进。

三变科技

002112

控制权发生变化：

1、本次交易前，公司控股股东为三变集团，持有公司15.26%的股份。二股东卢旭日持有公司8.95%的股份。

2、本次交易完成后，卢旭日直接及通过正德管理间接持有公司17.38%的股份，为公司新的实际控制人。三变集团持有公司6.19%的股份。

向第三方发行股份购买资产：

1、三变科技拟以发行股份及支付现金方式购买周发展等13位交易对方持有的南方银谷100%股权。

2、三变科技拟向华旗定增一期、正德管理、中欧景鑫10号、顾秀娟、廖针隆、戴海永、程中良、毅木定增2号、君彤旭璟等9名特定对象发行股份募集配套资金。

指标超100%：

2015年标的公司资产总额、资产净额、营业收入分别占上市公司195.29%、3.28%、578.03%。

主业发生根本变化：

本次交易前，公司主业为电力变压器产品制造与销售。本次交易完成后，公司转变为电力变压器制造与销售与地铁移动互联网的构建及运营并行的双主业。

主动终止重组方案（原因：近期证券市场环境、监管政策发生较大变化，交易各方最终无法就重组细节达成一致意见，方案未能上报上级国有资产管理部门）。

南通锻压

300280

控制权发生变化：

1、公司最初实际控制人为郭庆，持有公司62.50%的股份。

2、2016年2月29日，控股股东从郭庆变更为安常投资，姚海燕和郑岚为实际控制人，持有公司26.71%的股份。

3、本次交易前实际控制人为姚海燕和郑岚，其共同控制的安常投资持有公司26.17%的股份，为公司控股股东。

4、本次交易完成后，姚海燕与郑岚共同控制的安常投资与安民投资合计持有公司25.10%的股份，仍为公司实际控制人。

向第三方发行股份购买资产：

1、南通锻压拟通过发行股份及支付现金的方式向古予舟、伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾达、厉敬东和高翔购买亿家晶视100%股权、北京维卓100%股权、上海广润100%股权。

2、南通锻压拟向安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资等4名特定投资者募集配套资金。

指标超100%：

2015年标的公司资产总额、资产净额、营业收入分别占上市公司305.12%、389.33%、157.40%。

主业发生根本变化：

本次重组完成后，上市公司的主营业务从锻压设备的研发、生产和销售转变为装备制造业务和现代广告业务的双主业经营。

证监会不予核准（原因：公司申请材料未充分披露上市公司和标的公司实际控制结构及法人治理结构，标的资产的持续盈利能力存在不确定性）。上市公司将继续推进。

南洋科技

002389

控制权发生变化：

1、本次交易前，公司控股股东和实际控制人邵雨田（4.10%）和邵奕兴（16.95%）合计持有21.05%的股份。二股东台州市国资委通过金投航天间接持有21.04%的股份。

2、本次交易完成后，航天气动院成为控股股东，航天气动院及其一致行动人合计持股36.80%。

向收购人发行股份购买资产：

股份无偿划转、发行股份购买资产与本次重组互为条件，募集配套资金在前两项交易的基础上实施。

1、金投航天拟将公司21.04%的股权武昌划转给航天气动院。

2、南洋科技拟向航天气动院购买其持有的彩虹公司100%和神飞公司36%股权；同时向航天投资购买其持有的神飞公司16%股权；向保利科技购买其持有的神飞公司16%股权；向海泰控股购买其持有的神飞公司16%股权。

3、南洋科技拟以锁价方式向航天气动院、航天投资、航天财务、航天长征、航天宏康、台州金投、保利科技、中电进出口、宗申动力和重庆天骄等10名对象非公开发行股票募集配套资金。

指标不超100%：

2015年标的公司资产总额、资产净额、营业收入、净利润分别占上市公司85.21%、75.17%、94.35%、81.61%。

主业不发生根本变化：

本次重组完成后，上市公司原有业务所产生的营业收入占重组完成后上市公司全部营业收入50%以上，因此，上市公司主营业务并未发生变更。

深交所尚未发出问询函。尚需证监会审核。目前尚未复牌。

三爱富

600636

控制权发生变化：

1、待重组完成后，公司控股股东上海华谊将其持有的公司20%股权转让给中国文化产业发展集团公司，公司实际控制人将由上海市国资委变更为国务院国资委。

向第三方以现金方式购买：

三爱富拟以支付现金方式向姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资购买其所合计持有的奥威亚100%股权，向博闻投资、明道投资购买其所合计持有的东方闻道51%股权。同时置出相关资产。

指标不超100%：

2015年标的公司资产总额、资产净额、营业收入分别占上市公司75.38%、70.88%、61.38%。

主业发生根本变化：

上市公司主营业务由含氟化学品的研发、生产、经营变更为教育信息化产品的研发、制造和销售。

上交所已发出问询函。上市公司已申请延期回复。目前尚未复牌。

键桥通讯

002316

控制权发生变化：

1、公司最初控股股东为香港健桥（38.2425%）。

2、2015年5月19日，香港健桥向乾德精一转让19.84%，公司无实际控制人。

3、2016年9月27日，香港键桥（持股18.40%）与黄喜胜、王雁铭分别转让7.3%和5%，乾德精一成为控股股东。

向第三方以现金方式购买：

键桥通讯拟向纬诺投资、博铭投资、湖州同胜、复星工业和白涛支付现金购买其持有的上海即富45%的股权。

指标不超100%：

2015年标的公司资产总额、资产净额、营业收入分别占上市公司48.20%、110.20%、57.98%。

主业发生根本变化：

上市公司主营业务从信息通信技术业务变更为信息通信技术、大数据领域和金融领域的业务。

深交所已发出问询函。公司已回复深交所问询函。目前尚未复牌。