上市公司发行股份购买资产

发布日期:2016-12-14 来源:尚普咨询 浏览量:1575

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  主要流程:... 2

  详细流程:... 2

  证监会并购重组委员会审核流程:... 4

  上市公司发行股份购买资产应当符合的规定... 5

  股票发行的定价... 5

  股票的锁定期... 6

  发行股份购买资产,是指上市公司以股份作为支付对价的方式来购买资产,特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后,上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的,视同上市公司发行股份购买资产。

  主要流程:

  一、聘请财务顾问、评估机构、审计机构和律师事务所

  二、与资产方签订交易合同及协议

  三、召开董事会,编制交易预案

  四、召开股东大会审议交易方案

  五、上报中国证监会重组委审核

  六、通过证监会重组委审核

  七、取得发行批文

  八、发行股份登记,上市公司收购资产过户

  详细流程:

  一、停牌(一般不得超过30天)

  1向交易所申请停牌。2聘请独立财务顾问、律师所、会计师所、资产评估机构等中介机构并签署保密协议。3发行方、收购人、独立财务顾问商议发行股份购买资产初步方案和工作安排。4编制重大资产重组预案。5与收购人签署附条件生效的交易合同。6每周发布一次重组事项进展公告。7向交易所提交重大资产重组预案基本情况表、内幕消息人员买卖股票自查报告或作出不存在异常波动的说明、已聘请的独立财务顾问及其主办人、项目协办人联络信息。

  二、第一次董事会

  1审议重大资产重组预案并做出决议(定价和发行规模)。2独董发表意见。3向交易所报送董事会决议、预案、独董意见、交易合同、董事会会议记录、有关其他文件并申请复牌。4公告:董事会决议、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明、独董意见、重组预案、拟注入资产的股东承诺、独立财务顾问核查意见、收购报告书摘要。5制作《重大资产重组交易进程备忘录》。

  三、第一、二次董事会之间

  1主要工作阶段,主导各方开展发行股份购买资产工作。确认审计、评估、盈利预测审核结果。2根据独立财务顾问总结的各方问题和建议,补充相关资料。3制作发行股份购买资产暨关联交易报告书。

  四、第二次董事会

  1召开董事会审议具体事项和股东大会召开时间。2董事会、独董就评估结果发表意见。3报送交易所并公告:董事会决议、独董意见、股东大会召开通知、重组报告书和摘要、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明、独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告、经审核的盈利预测报告、收购报告书。4完成首次董事会决议前6个月至重组报告书公布之日止内幕信息知情人的买卖上市公司股票情况的自查报告。

  五、股东大会

  1召开股东大会审议通过。2公告股东大会决议。3编制申请文件(首页置并购重组方案概况表(另电子版)),委托独立财务顾问向证监会申报、抄报派出机构(涉及国有资产转让的还需相关主管部门批准)。

  六、方案申报

  1就证监会的反馈进行答复或补充材料。2申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前的停牌事宜。3收到并购重组委表决结果后公告表决结果并申请复牌。4等待证监局的审核。

  七、方案实施

  1全文披露重组报告书和相关机构的补充意见和报告及修订后的上述报告(如需)。2实施发行股份购买资产方案。3完成资产过户、工商变更。

  八、实施完毕

  1编制实施情况报告书并公告,同时公告独立财务顾问和律师事务所的结论性意见。2为注入资产的股东申请办理证券登记手续。

  证监会并购重组委员会审核流程:

  1.受理

  2.初审

  3.反馈专题会

  4.落实反馈意见

  5.审核专题会

  6.并购重组委会议

  7.落实并购重组委审核意见

  8.审结归档

  上市公司发行股份购买资产应当符合的规定

  (一)充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;

  (二)上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的,须经注册会计师专项核查确认,该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除;

  (三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,但是,涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3 年,交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果,且不影响对相关行为人追究责任的除外;

  (四)充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续;

  (五)中国证监会规定的其他条件。上市公司为促进行业的整合、转型升级,在其控制权不发生变更的情况下,可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的,应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式,以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

  股票发行的定价

  非公开发行:发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日,也可以为发行期的首日。

  发行股份购买资产:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。

  股票的锁定期

  特定对象以资产认购而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起12个月内不得转让;属于下列情形之一的,36个月内不得转让:

  (一)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;

  (二)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;

  (三)特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

 

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