募投项目案例课堂

发布日期:2017-03-10 浏览量:1871

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  【尚普君废话】本案例是想为大家介绍上市公司发行股份购买资产并募集配套资金,募集资金的用途。根据中国证监会2016年6月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》,所募配套资金仅可用于:支付本次并购交易中的现金对价;支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用;投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

  【剧情提要】3月2日并购重组委2017年第10次会议有条件通过广州海格通信集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。

  【反馈意见】

  1、申请材料显示,本次交易拟募集配套资金不超过97,580万元,募集资金部分投向怡创科技、海通天线的项目,怡创科技、海通天线系上市公司控股子公司。请公司补充披露上述募投资金投向上市公司控股子公司的项目,是否符合募集配套资金投入标的资产的规定。

  2、申请材料显示,本次交易拟募集配套资金不超过97,580万元,其中12,855万元用于支付本次交易现金对价,其他用于怡创科技研发中心建设项目等募投项目。申请材料同时显示,本次交易现金对价合计12,855万元,其中上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》或《发行股份及支付现金购买资产并投资之协议》生效后十个工作日内,上市公司向上述交易对方支付现金对价的50%,募集配套资金到位后十个工作日内,上市公司向上述交易对方支付现金对价的50%。请公司补充披露: 12,855万元募集资金用于支付本次交易现金对价是否涉及补充流动资金,是否符合我会关于募集配套资金用途的相关规定。

  【反馈意见回复】

  (一)怡创科技和海通天线属于本次重组的标的资产范畴

  本次重组中标的公司之怡创科技、海通天线属于公司的控股子公司,本次交易涉及上市公司收购怡创科技、海通天线的少数股权,因此,怡创科技、海通天线虽然已经是上市公司的控股子公司,但本次收购怡创科技、海通天线的少数股东权益,也使得怡创科技、海通天线成为本次收购的标的资产。

  (二)12,855万元募集资金用于支付本次交易现金对价是否涉及补充流动资金

  对于募集资金用于标的资产的使用规定,主要依据为中国证监会2016年6月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》(简称:《问题与解答》)。《问题与解答》规定募集配套资金的使用用途限于:支付本次并购交易中的现金对价;支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用;投入标的资产在建项目建设;并且,募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。因此,12,855万元募集资金用于支付本次交易现金对价不涉及补充流动资金,符合募集配套资金用途的相关规定。

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