【干货】审6过5,深陷行贿门被否;在会期间引入新股东过会!

发布日期:2017-07-12 来源:尚普咨询 浏览量:109

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  今天,主板发审委审6过5:浙江皇马科技股份有限公司、浙江春风动力股份有限公司、辰欣药业股份有限公司、起步股份有限公司、广天择传媒股份有限公司首发获通过;力合科技(湖南)股份有限公司被否。

  力合科技被否主因恐是深陷行贿门。2014年7月,广东省珠海市斗门区法院判决叶某某犯贪污罪及受贿罪,其担任珠海市环境保护监测站站长期间,于2012年末收受左颂明(公司副董事长、副总经理、1997年公司的创始股东之一)给予的人民币10万元;2015年3月,左颂明从公司离职,但仍有公司12%的股份。公司于2015年4月首次申报的招股书中对行贿事宜只字未提,在2016年10月的反馈后招股书更新中才进行了披露。此外,根据湘股内参的《力合科技行贿四重门》一文,2017年1月媒体曝出“行贿门”第二弹导致公司原定于1月23日的上会被临时取消,据其称除左颂明外,力合科技员工饶某某也因向四川省德阳市环境监测站原站长行贿而于2014年10月被四川省中江县公安局刑拘。

  行贿之风多猖獗,内控制度存人疑。发审委步步紧逼,抛出多个问题:

  (1)报告期内,发行人存在因涉嫌单位行贿被司法机关立案和部分高管、员工涉及到多起商业贿赂案件的情形,发行人有关销售、投标、资金费用管理等方面的内部控制制度是否健全且被有效执行,是否能够合理保证生产经营的合法性

  (2)报告期内发行人销售费用中的业务招待费占营业收入的比例高于同行业可比上市公司的具体原因,高管和员工有关业务招待费等费用报销是否真实、合理,是否存在商业贿赂情形

  (3)结合订单获取方式、流程,补充说明相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险;案发后,采取的主要整改措施

  (4)发行人及其员工是否还存在其他涉及商业贿赂的案件

  (5)衡阳市雁峰区人民检察院对发行人立案的具体情况,发行人未披露相关情况的具体原因

  (6)发行人在其历次提交的《招股说明书(申报稿)》等申请材料中均未对发行人存在因涉嫌单位行贿被立案等事项进行披露的具体原因

  而浙江皇马科技股份有限公司是个值得Mark的案例。虽说在会期间,间接引入新股东是可行的,允许的,但一下子增加58人,其数量还是相当可观的,值得Mark。

  在会期间引入新股东案例集锦

  背景:

  根据证监会保荐机构专题培训班,培训内容纪要(2016年7月25日):

  2.2在规定明确的情况下,探底线、存在侥幸心理的情况较多

  在监管规定明确的情况下,企业和中介机构探底线、存在侥幸心理的情况较多。例如,审核期间不能引入新股东”为很早的规定。某在审企业在14年引入新股东,其知晓构成实质障碍但仍存在侥幸心理,一直不撤材料,导致企业现在往前走也走不动,不撤不行。若其14年引入新股东时就撤材料,现在排队也已经两年。

  案例集锦:

  (一)在会期间,直接引入新股东

  一、在会期间,引入大比例的新股东

  新丽传媒(重新排队)

  新丽传媒5年三次冲击IPO,新丽传媒的IPO申请文件于2012年11月报会。2014年1月终止申请。2015年11月再次申请IPO,今年5月再次终止。6月30日又一次向证监会提交了招股说明书。新丽传媒2次重新排队,恐和在会期间引入新股东有关。特别是2013年曾引入大比例的新股东,更是引发与第二大股东光线传媒之间的同业竞争、关联交易等问题。

  具体而言,虽然新丽传媒的业务重点在电视剧领域,光线传媒的业务重心为电影领域,但是其实两家公司已经出现了明显的竞争关系,比如,2015年新丽传媒投资的《夏洛特烦恼》与光线传媒的《港囧》相遇国庆档,同为喜剧片,竞争不可避免。在招股书中,新丽传媒在提及行业内竞争对手时,也明确提到了第二大股东光线传媒。此外,新丽传媒的控股股东及其一致行动人共持股42.896%,并没有达到绝对控制,二股东光线传媒持股27.642%,对上市公司存在较大的影响力,未来在发生商业竞争时可能会对新丽传媒产生影响。

  2013年10月,公司股东王子文(其于2010年4月入股公司,曾任公司的董事、总经理)与光线传媒(创业板上市公司,SZ.300251)签订《股权转让协议》,将其持有的27.6420%股权以人民币82,926.00万元转让给光线传媒,转让后王子文不再持有公司股份。本次股权转让系因王子文一直都有移民的意愿,基于国内影视行业禁止外籍人士持股的政策限制,需要进行股权转让。而光线传媒一直看好新丽传媒的发展,从而使得光线传媒有机会投资新丽传媒。本次股权转让以发行人整体估值30亿元为作价依据,该估值综合考虑了发行人的行业地位、项目储备以及未来盈利状况,由双方协商确定。

  5月终止IPO主要是申请期间公司股权发生过变更。新丽传媒的招股书列出了本次变更的细节。2017年5月13日,公司股东冯大树与其配偶张培培签订《股权转让协议》,将其持有的0.0816%股权以人民币200万元转让给张培培,转让价格为冯大树入股发行人时的交易价格。转让后,冯大树不再持有公司股份。

  二、在会期间,引入小比例的新股东

  上海岱美汽车内饰件(尚未发行,2017年5月31日过会)

  上海岱美汽车内饰件股份有限公司2015年6月18日报送申报材料。2016年7月,隆瑞投资与王歌晨签署《股份转让协议》,协议双方结合隆瑞投资取得股份的成本、持股期限等情形,并参考岱美股份截至2015年12月31日净资产值,约定隆瑞投资以217.41万元的价格向王歌晨转让其所持有的28.2351万股公司股份,该次股权转让前王歌晨是隆瑞投资的全资股东。由于前后两位股东高度关联,未成为上市审核障碍。

  浙江优创材料(尚未发行,2015年7月3日过会)

  浙江优创材料科技股份有限公司2014年6月9日报送申报材料。2014年12月,於霄雰将其持有的全部优创材料合计220万股股权(占注册资本2.21%)以550万元转让给高国强,转让价格为2.50元/股。同日,胡柏顺与赵海锋签署《股权转让协议》,胡柏顺将其持有的全部优创材料合计100万股股权(占注册资产1.00%)以250万元转让给赵海锋,转让价格为2.50元/股。公司原股东於霄雰、胡柏顺的股权转让主要是出于其自身的财务困境。招股书P67-68,披露了相关的股权转让程序(以评估的净资产为作价依据),新增股东简历,退股股东和新增股东与发行人及其关联方、客户供应商的关联关系,退股股东任职和其他对外投资情况等。

  三、在会期间,增资扩股

  (1)上海银行(601229,2015年12月30日过会)

  上海银行股份有限公司2014年5月27日报送材料。7月31日,上海银行召开2014年第一次临时股东大会,审议《关于上海银行股份有限公司定向增发股份方案的提案》等议题。通过向部分原有股东以及中船国际贸易有限公司、TCL集团股份有限公司和中国商用飞机有限责任公司三家新投资者定向发行股份的方式将股本增加由47.04亿元增至54.04亿。

  (2)楚源高新科技集团股份有限公司(2015年5月11日报送,终止审查通知书[2016]259号):

  根据证监会发布的2016年1—5月终止审查首发企业及审核中关注的主要问题,主要是由于公司审核期间拟增资扩股,引入战略投资者。

  (二)在会期间,间接引入大量新股东

  浙江皇马科技(2017年7月11日过会)

  浙江皇马科技股份有限公司2015年5月20日报送申报材料,2016年10月公司为增强员工的归属感、保持核心员工队伍的稳定,持股公司13.33%的主要股东多银多(原系实际控制人夫妇全资控股的公司)同意新合伙人孙青华等15名自然人、瑞源众创(系其他43名核心员工设立的有限合伙企业)通过受让实际控制人持有的36.40%的多银多财产份额成为其新的有限合伙人,并确认股份支付费用2317万元。

  会里一直允许间接引入新股东,但浙江皇马科技在会期间间接新增58名新股东,依然比较罕见。

  (三)在会期间,老股东内部转让股权

  在不影响实际控制人认定的前提下,老股东内部之间转让股份,由于中介机构已对受让人老股东核查,所以不用重新申报。但需要券商项目组将该股东变更事项提前告知预审员,由其或主管的处长判断重要性和影响程度。

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