8月4日，证监会例行新闻发布会对市场关注的并购重组业绩承诺“窗口指导”予以回应。新闻发言人高莉表示，证监会将持续强化并购重组的业绩承诺监管，保持监管威慑力。

　　问：有媒体报道：“证监会对于并购重组政策作出新的窗口指导，要求并购重组时所做的业绩承诺不可变更，不可调整;通过股东大会对已完成的并购重组约定的业绩承诺进行调整，也要被严控。”请问消息是否属实?证监会如何进一步规范上市公司并购重组?

　　答：重组方的业绩补偿承诺是上市公司重大资产重组方案的重要组成部分。我会已于2016年6月17日发布的相关问答中明确，重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。

　　一直以来，我会依法对上市公司及相关方在业绩承诺作出及履行过程中的信息披露进行监管。证券交易所充分发挥一线监管职责，开展靶向问询，督促上市公司充分披露业绩承诺安排及履行情况。在并购重组审核中也对业绩承诺严把质量关，重点关注其是否明确可行，是否严格遵守《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规则。同时，对一些并购重组实施后，承诺完成比例低、媒体质疑较大的上市公司，我会开展专项检查，及时查处违法违规行为。

　　下一步，我会将按照“依法、全面、从严”监管的要求，持续强化并购重组业绩承诺监管，保持监管威慑力，对违法违规事项发现一起、查处一起，切实维护市场秩序，保障投资者合法权益。

　　并购重组历来是上市公司做大做强的一个有效手段，部分公司为了顺利嫁入上市公司，吹牛不怕事大，迎合市场胃口，做出一个又一个业绩承诺。这样做的目的无非就是手拉手一起剪股民的羊毛。到了要兑现业绩承诺的时候，一个赛一个是影帝，修改业绩承诺乱象频出。

　　可以想见为避免惩罚，各种奇葩应对手段将频出。

　　华谊兄弟：承诺的是归母净利润or净利润?

　　华谊兄弟在2013年发行股份及支付现金购买了银汉科技50.88%的股权，其中根据银汉售股股东与公司签订的《盈利预测补偿协议》，“银汉售股股东承诺，银汉2013年度、2014年度、2015年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币11,000万元、14,300万元和18,590万元”。

　　然而，在华谊2015年年报中披露的银汉科技当期实际业绩为24,334.67万元，是《盈利预测实现情况的专项审核报告》中银汉科技的扣非后净利润数据，而归母净利润数据为12,381.48万元，远低于承诺的18,590万元。市场中认为问题的关键是对“母公司”的理解：质疑者认为对赌协议中的“母公司”应理解为华谊，所以承诺的1.8亿应指归属于华谊的净利润;而华谊将“母公司”理解为银汉科技，所以1.8亿实为银汉科技的净利润。

　　附郑州保代培训会最近并购重组监管政策：

　　1、收购控股子公司少数股东权益的，配套募集资金只能用于支付现金对价和支付本次并购交易税费，不能用于标的资产(控股子公司)的在建项目建设;

　　2、调减和取消配套募集资金不构成方案调整，新增配套融资的，需重新定价;

　　3、未经核准擅自实施重大资产重组的，交易未完成的：补充披露、暂停重组、报送申请;交易已完成的，处以警告、罚款、市场禁入和移交司法。

　　4、披露重大资产重组预案或者草案后主动终止重组进程的，应当同时承诺自公告之日至少1个月不再筹划重大资产重组;3个月内再次启动的，应当在最新的重组预案和报告中，重点披露前次重组终止的原因，短期内再次启动重组程序的原因;

　　5、交易标的涉及报批事项，无法在首次董事会决议公告前取得相应许可证书或有关批复文件的，上市公司应在重大资产重组预案和报告书中披露有关报批事项的取得进展情况，并作出重大风险提示。

　　6、鼓励上市公司进行促进行业整合和产业升级的产业并购重组，遏制忽悠式、跟风式和盲目跨界重组，进一步遏制借助并购重组、非公开发行进行的套利行为;

　　7、有的刻意打散标的资产股权，可以把大量表决权委托给他人规避实际控制人变更的认定，但证监会仍将此认定为重组上市;

　　8、前段时间有4家涉及控制权变更且注入资产的重组方案相继被否：向一方转让上市公司控股权，同时或随即向非关联的其他方“跨界”购买大量资产，新购买的资产与原主业明显不属于同行业或上下游。因为上市公司在很短时间内不仅更换了实际控制人，还对原主业做了重大调整，在控制权稳定、持续经营能力等方面存在重大不确定性，比典型的重组上市更复杂多变，需要从严监管。

　　9、游戏、VR、影视、互联网金融等轻资产类行业并购审核趋严，轻资产跨界并购形成的商誉可能面临巨额减值的风险，2016年被否的24起重大重组中，其中软件与信息行业、文化娱乐行业被否就占了11例。

　　10、并购重组时所做的业绩承诺不可变更，不可调整，不允许股东大会对已完成的并购重组约定的业绩承诺进行调整。

　　附1：关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答

　　中国证监会2016-06-17

　　上市公司重大资产重组中，重组方作出的业绩补偿承诺，能否依据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定进行变更?

　　答：上市公司重大资产重组中，重组方的业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案的重要组成部分，因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。

　　本问答发布前股东大会已经审议通过变更事项的，不适用本问答。

　　附2：上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行

　　中国证券监督管理委员会公告

　　〔2013〕 55 号

　　五、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。

　　除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。