2017年8月9日，创业板发审会否决了2010年9月5日开始排队的珠海元盛。从报材料到会里，一直到上会，用了整整七年的时间!

　　仔细一看，发审委关注这家最多的还是关联交易。

　　关联交易问题，如果处理不好，则即反映出企业独立性有问题，又存在利益输送嫌疑直接影响上市业绩条件，因此处理起来应该慎之又慎!

　　一、上交所《上市规则》规定的关联方示意图

　　图注：

　　1、上图中，法人主体用方框进行标示，自然人主体则用椭圆进行标示;

　　2、过去12个月内或通过协议、安排在未来12个月内，存在示意图中所列关联方情形的，仍被认定为关联方;

　　3、上市公司的关联法人并不包括本公司及其控股的子公司;

　　4、根据「实质重于形式」原则(兜底性条款)确定的法人或自然人，是指证监会、证券交易所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人;

　　5、上市公司与直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

　　附：「关系密切的家庭成员」示意图：

        二、深交所《上市规则》规定的关联方示意图

         图注：

　　1、与上交所《上市规则》相比，明确将持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织的一致行动人列入关联方，但未予具体界定一致行动人的概念;

　　2、其他与上交所《上市规则》相同;

　　三、关联交易的11种形式

　　案例集锦：

　　(一)购买原材料、购买或者销售产品、产品以外的其他资产

　　珠海元盛电子科技股份有限公司(2017年8月被否)

　　反馈意见：发行人报告期存在数量较多、金额及占比较高、延续时间较长的众多关联方采购、关联方销售及同时是关联方釆购和销售的情形。请发行人代表：(1)结合对新新科技2014年毛利率为47.81%、远高于其他客户毛利率的情形，说明对各个关联方销售和采购定价的公允性，并逐项与第三方采购及销售价格进行比较分析、对关联方销售毛利率与第三方毛利率逐项进行分析对比;(2)说明与艾赋醍、新新科技、深圳勤本电子、新加坡元盛之间关联交易的公允性和必要性，发行人通过以上关联方而非直接将产品销售至最终客户的原因及合理性;(3)说明与中山立顺、艾赋醍、珠海亿浩模具、华烁科技、金湾区全升、金湾区同升、珠海比昂、珠海众汇通、珠海市柏康之间关联采购的公允性和必要性;(4)说明艾赋醍解除与发行人关联关系的过程，认定关联关系得以解除的依据及合理性，以及解除关联关系前后与发行人的交易情况，是否存在关联交易非关联化的情形;(5)说明并披露关联方租赁的公允性和必要性;(6)说明发行人与关联方之间借款的公允性和必要性。

　　(二)提供资金(贷款或股权投资)

　　柳州欧维姆机械股份有限公司(2017年1月被否)

　　柳工集团为了获取银行短期流动贷款，借用欧维姆及其下属子公司的采购、销售等业务合同，与银行签订贷款合同，向银行申请贷款。发行人报告期2013年-2015年为柳工集团贷款的金额为82,000万元、40,000万元、10,000万元。

　　反馈意见：报告期内，柳工集团在与银行签订贷款合同时，向银行提供发行人相关采购合同;柳工集团获得贷款后，先按照约定将款项支付给发行人，尔后通过改变资金用途，将资金重新转移至柳工集团。发行人未在关联交易部分披露上述资金往来的具体情况。

　　(三)担保

　　江阴润玛电子材料股份有限公司(2016年12月被否)

　　反馈意见：招股说明书披露，报告期江阴江东集团公司多次为发行人大额贷款提供担保，请发行人代表说明江阴江东集团公司是否是发行人的关联方，为发行人提供担保的原因，发行人是否支付了担保费或提供了反担保。

　　(四)租赁

　　江苏联动轴承股份有限公司(2017年7月被否)

　　反馈意见：发行人与实际控制人发生多次关联交易，例如发行人从2010年1月起开始租赁实际控制人沈佳豪所有的湖滨路地块，租赁期间为5年至2015年，约定租金14.1万元/年;请发行人代表说明上述关联交易的必要性和合理性、实际控制人控股权集中是否影响公司治理结构和内部控制。

　　(五)研究与开发项目、项目的转让

　　邯郸汉光科技股份有限公司(2016年4月被否)

　　2012年6月26日，汉光耗材与化学所签订项目名称为“彩色激光打印墨粉的化学制备法中试关键技术”的《技术开发(委托)合同》，合同约定研究开发经费200万元，汉光耗材于2012年、2013年、2014年分别支付70万元、70万元、60万元。

　　2015年10月，汉光耗材与化学所签订项目名称为“化学法彩粉制备技术：产业化及相关发展技术”的《技术开发(委托)合同》，合同约定研究开发经费60万元，汉光耗材已于2015年10月支付。

　　反馈意见：根据申请文件，发行人与关联方存在较多关联交易，包括委托关联方研发、多次购买关联方专利(该等技术并未产生效益)和设备、发行人鼓粉盒相关业务、资产和人员转移等。请保荐代表人说明其对相关关联交易公允性的核查过程及结论。

　　(六)许可协议

　　中国南航集团文化传媒股份有限公司(2016年6月被否)

　　(七)债务结算

　　深圳清溢光电股份有限公司(2017年4月被否)

　　因进出口业务需要及部分境外客户、供应商收付款要求，需要香港光膜代收代付这部分进出口货款，2014年至今香港光膜代收代付款项明细如下：

　　反馈意见：发行人关联方为发行人代收代付货款以及实际控制人通过发行人为关联方代付部分款项的原因及必要性，在相关交易合同中是否有明确约定，是否存在其他利益输送及未披露事项

　　(八)关键管理人员薪酬

　　公司支付自然人关联方即本公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员的报酬总额。

　　四、关联交易的处理方式

　　1、保持关联交易

　　应做到：

　　(1)价格公允、未据此操纵利润，如：提供关联方与其他企业的合同，判断关联交易定价的合理性。

　　(2)比较重要的关联交易，不仅仅要看该项关联交易占发行人同类业务的比例，还要看占交易对手的收入和成本的比例，并解释交易的公允性。

　　(3)应确保客户的可信度。

　　应注意：

　　1、关联交易占比问题：没有量化的指标，尽量控制在30%以下。

　　2、只要是报告期内的关联方，就算是之后处理了也要披露。关联交易一定要程序合规、内容合理。

　　3、与同一家关联方存在比例较大的采购和销售构成发行障碍。

　　2、关联交易非关联化

　　(1)尽量不要做关联交易非关联化的安排

　　2011年《保代培训》第二期：判断相关业务是否应纳入或剥离出上市主体，不能仅考虑该业务的直接经济效益，要同时考虑到该业务对公司的间接效益，正常情况(已持续经营)下不鼓励资产剥离、分立，为梳理同业竞争及关联交易进行的相关安排不能影响业绩计算的合理性、连续性。

　　(2)非关联化后，相关企业可不作为关联方披露，但披露关联交易对公司的影响时，应将非关联化的这部分交易视同关联方交易做披露。

　　(3)清算的要关注相应的资产人员是否已清理完毕;转让给独立第三方的要关注是否真实公允合理、是否掩盖历史的违法违规行为。

　　(4)报告期内属于关联方的注销，应关注注销时间、程序、注销资产、债权、债务处置方式、是否存在潜在纠纷。

　　(5)保荐机构和律师要详细核查：真实性、合法性，是否存在委托或代理持股，理由是否充分、合理，对独立性、生产经营的影响，非关联化后的交易情况，价格是否公允等;

　　(6)报告期内注销或转让的关联方需要提供清算或转让之前的财务数据，审核中重点关注标的股权(或业务)对发行人报告期内经营业绩的影响，是否涉嫌业绩操纵，非关联化公司股权的受让方与发行人实际控制人若存在亲属关系(即使不是会计准则规定的关联方)。