在PPP项目投融资中，通常会有基于特许经营而形成的某种收费权质押的情形，可以作为项目融资的一种手段。但是，在实践过程中，项目收益权难以向金融机构获实际融资，主要由于收益权并非法定概念，同时没有统一的质押登记机构，不少金融机构在参与这类项目都是非常谨慎。

　　10月31日，央行公布了刚刚修订的《应收账款质押登记办法》，对应收账款质押作出新规，其中进一步明确了应收账款包括的权利：(二) 提供医疗、教育、旅游等服务或劳务产生的债权;(三) 能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等基础设施和公用事业项目收益权;

　　另外，办法还提到，应收账款转让登记：参照质押登记办理;登记期限：从“1-5年”扩展为“0.5-30年”，完善应收账款定义等。

　　【PPP头条】国家发改委PPP专家库专家、沈阳市于洪区投融资管理中心副主任张宇解读：

　　1，首先明确教育，医疗等服务内容，相当于可以对政府购买部分进行了细化，为购买服务承接主体申请融资起到了推动作用。

　　2，能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等基础设施和公用事业领域的范围与发改委(2015)25号令的特许经营范畴保持一致，明确了特许经营收益权质押登记的可行性。

　　3，期限延长至30年，与PPP的最长期限保持一致，有利于项目公司与贷款金融机构就贷款期限延长有了法律的保障。

　　4，按照最新的PPPABS最新的挂牌与信息披露规定，有利于计划管理人能够更方便查询PPP项目收益权的质押登记情况，增强PPPABS操作透明度，但同时在已经利用收益权融资的PPP项目必须由质权人通过注销质押登记(而不仅仅是质权人同意)才能开展PPPABS，保持基础资产的零瑕疵增添了一定的难度。

　　总之：新的质押登记办法对PPP融资是重大利好!让收益权质押有了法律保障，降低银行对PPP项目公司融资顾虑，为实现无追索融资打下了坚实的基础。

　　附：原文及金融监管研究院解读

　　应收账款质押登记办法

　　中国人民银行令〔2017〕第3号

　　根据《中华人民共和国物权法》等相关法律规定，中国人民银行对《应收账款质押登记办法》(中国人民银行令〔2007〕第4号发布)进行了修订，经2017年8月24日第8次行长办公会议通过，现予发布，自2017年12月1日起施行。

　　行　长 周小川

　　2017年10月25日

　　第一章 总 则

　　第一条

　　为规范应收账款质押登记，保护质押当事人和利害关系人的合法权益，根据《中华人民共和国物权法》等相关法律规定，制定本办法。

　　第二条

　　本办法所称应收账款是指权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利以及依法享有的其他付款请求权，包括现有的和未来的金钱债权，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权，以及法律、行政法规禁止转让的付款请求权。

　　本办法所称的应收账款包括下列权利：

　　(一) 销售、出租产生的债权，包括销售货物，供应水、电、气、暖，知识产权的许可使用，出租动产或不动产等;

　　(二) 提供医疗、教育、旅游等服务或劳务产生的债权;

　　(三) 能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等基础设施和公用事业项目收益权;

　　(四) 提供贷款或其他信用活动产生的债权;

　　(五) 其他以合同为基础的具有金钱给付内容的债权。

　　【金融监管研究院解读】

　　新办法沿用原来办法的做法，对“应收账款”的界定采取“定义+列举”的方式，但新办法在原来的基础上完善了定义的相关内容。主要有如下几点：

　　(一)在定义部分

　　1、在定义部分增加了“依法享有的其他付款请求权”作为兜底条款;

　　2、在新办法的定义关于金钱债权的表述简化为“包括现有的和未来的金钱债权”，删除了原办法中最后的“及其产生的收益”部分。

　　笔者认为，这仅是为简化表述，因为“债权”这一概念本身就包含了债权将来产生的收益这一内容。

　　3、在定义明确不包含的内容部分，增加了一个兜底条款，除了原来的“不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权”，还增加了一个“以及法律、行政法规禁止转让的付款请求权”作为兜底条款，在逻辑上更加完善，在立法上留有一定空间。

　　(二)在列举部分

　　4、在列举部分，将原办法中销售、出租的两项合并为一项，但内容上没有变化。

　　5、将“提供服务产生的债权”细化为“提供医疗、教育、旅 游等服务或劳务产生的债权”。

　　6、将“公路、桥梁、隧道、渡口等不动产收费权”修改为“能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等基础设施和公用事业项目收益权”

　　请注意这里的变化!

　　这里直接明确了基础设施和公用项目收益权可以质押!

　　之前实践中就有不少地方政府和平台公司通过项目收益权向金融机构融资，但由于收益权并非法定概念，同时考虑到没有统一的质押登记机构，不少金融机构在参与这类项目都是非常谨慎。

　　此次明确了项目收益权可以质押后，这将有利于推动这类项目的开展。

　　2007年办法的对应收账款的定义：

　　第四条　本办法所称的应收账款是指权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利，包括现有的和未来的金钱债权及其产生的收益，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权。

　　本办法所称的应收账款包括下列权利：

　　(一)销售产生的债权，包括销售货物，供应水、电、气、暖，知识产权的许可使用等;

　　(二)出租产生的债权，包括出租动产或不动产;

　　(三)提供服务产生的债权;

　　(四)公路、桥梁、隧道、渡口等不动产收费权;

　　(五)提供贷款或其他信用产生的债权。

　　第三条

　　本办法所称应收账款质押是指《中华人民共和国物权法》第二百二十三条规定的应收账款出质，具体是指为担保债务的履行，债务人或者第三人将其合法拥有的应收账款出质给债权人，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人有权就该应收账款及其收益优先受偿。

　　【金融监管研究院解读】

　　此条属于新增条款，明确了“应收账款质押”的定义，核心是质权人就担保债务对出质的应收账款享有优先受偿权。

　　在明确定义时，办法直接援用了上位法《物权法》第二百二十三条，该条规定的是可以质押的权利范围。

　　第四条

　　中国人民银行征信中心(以下简称征信中心)是应收账款质押的登记机构。

　　征信中心建立基于互联网的登记公示系统(以下简称登记公示系统)，办理应收账款质押登记，并为社会公众提供查询服务。

　　【金融监管研究院解读】

　　人行征信中心牵头组织并由下属子公司中征(天津)动产融资登记服务有限责任公司建立了“应收账款融资服务平台”，该平台于2013年12月31日上线试运行。目前该平台公布的交易数据如下：

　　第五条

　　中国人民银行对征信中心办理应收账款质押登记有关活动进行管理。

　　第六条

　　在同一应收账款上设立多个权利的，质权人按照登记的先后顺序行使质权。

　　第二章 登记与查询

　　第七条

　　应收账款质押登记通过登记公示系统办理。

　　第八条

　　应收账款质押登记由质权人办理。质权人办理质押登记前，应与出质人签订登记协议。登记协议应载明如下内容：

　　(一)质权人与出质人已签订质押合同;

　　(二)由质权人办理质押登记。

　　质权人也可以委托他人办理登记。委托他人办理登记的，适用本办法关于质权人办理登记的规定。

　　第九条

　　质权人办理应收账款质押登记时，应注册为登记公示系统的用户。

　　【金融监管研究院解读】

　　应收账款质押登记应当签订登记协议，原则上应当由质权人办理登记，但也可以通过签订委托协议的方式，委托他人办理。

　　办理登记环节的内容和原办法相比，没有实质性的变化。

　　第十条

　　登记内容包括质权人和出质人的基本信息、应收账款的描述、登记期限。质权人应将本办法第八条规定的协议作为登记附件提交登记公示系统。

　　出质人或质权人为单位的，应填写单位的法定注册名称、住所、法定代表人或负责人姓名、组织机构代码或金融机构编码、工商注册号、法人和其他组织统一社会信用代码、全球法人机构识别编码等机构代码或编码。

　　出质人或质权人为个人的，应填写有效身份证件号码、有效身份证件载明的地址等信息。

　　质权人可以与出质人约定将主债权金额等项目作为登记内容。

　　【金融监管研究院解读】

　　该条明确了应当质押登记的内容，分别明确了单位和个人应提交的信息。

　　此外，对于主债权金额是否作为内容，可以质权人和出质人协商约定。

　　第十一条

　　质权人应将填写完毕的登记内容提交登记公示系统。登记公示系统记录提交时间并分配登记编号，生成应收账款质押登记初始登记证明和修改码提供给质权人。

　　第十二条

　　质权人应根据主债权履行期限合理确定登记期限。登记期限最短6个月，超过6个月的，按年计算，最长不超过30年。

　　第十三条

　　在登记期限届满前 90 日内，质权人可以申请展期。

　　质权人可以多次展期，展期期限按年计算，每次不得超过30年。

　　【金融监管研究院解读】

　　此条对登记期限做了规定，和原办法相比有了较大的变化：

　　1、将登记期限从“1-5 年”扩展为“0.5-30 年”。

　　根据央行的修订说明，这是为了更好地满足账期较短的普通贸易类应收账款融资， 以及账期较长的以基础设施和公用事业特许经营管理权为质押的融资需要。

　　2、展期的规定也相应的有所变化。

　　原来的规定是“可以多次展期，每次展期期限不得超过5年”，而此次的规定是“可以多次展期，展期期限按年计算，每次不得超过30年”，这意味这每次展期的期限应当在1年以上。

　　第十四条

　　登记内容存在遗漏、错误等情形或登记内容发生变化的，质权人应当办理变更登记。

　　质权人在原质押登记中增加新的应收账款出质的，新增加的部分视为新的质押登记。

　　第十五条

　　质权人办理登记时所填写的出质人法定注册名称或有效身份证件号码变更的，质权人应在变更之日起4个月内办理变更登记。

　　【金融监管研究院解读】

　　此条和原来的办法相比，删除了“未办理变更登记的，质押登记失效。”

　　原来的规定本来在逻辑上也说不通，而且不合理，也并没有相应的法律依据，这会导致质押登记的效力因为忘记操作而失效，这相应的后果非常严重。

　　第十六条

　　质权人办理展期、变更登记的，应当提交与出质人就展期、变更事项达成的登记协议。

　　第十七条

　　有下列情形之一的，质权人应自该情形产生之日起 10日内办理注销登记：

　　(一)主债权消灭;

　　(二)质权实现;

　　(三)质权人放弃登记载明的应收账款之上的全部质权;

　　(四)其他导致所登记权利消灭的情形。

　　质权人迟延办理注销登记，给他人造成损害的，应当承担相应的法律责任。

　　【金融监管研究院解读】

　　增加了一个延迟注销登记的法律责任。

　　第十八条

　　质权人凭修改码办理展期、变更登记、注销登记。

　　第十九条

　　出质人或其他利害关系人认为登记内容错误的，可以要求质权人变更登记或注销登记。质权人不同意变更或注销的，出质人或其他利害关系人可以办理异议登记。

　　办理异议登记的出质人或其他利害关系人可以自行注销异议登记。

　　第二十条

　　出质人或其他利害关系人应在异议登记办理完毕之日起7日内通知质权人。

　　第二十一条

　　出质人或其他利害关系人自异议登记之日起30日内，未将争议起诉或提请仲裁并在登记公示系统提交案件受理通知的，征信中心撤销异议登记。

　　【金融监管研究院解读】

　　将异议登记的起诉时限由原来的“15日”延长到“30日”。

　　第二十二条征信中心应按照出质人或其他利害关系人、质权人的要求，根据生效的法院判决、裁定或仲裁机构裁决撤销应收账款质押登记或异议登记。

　　第二十三条

　　质权人办理变更登记和注销登记、出质人或其他利害关系人办理异议登记后，登记公示系统记录登记时间、分配登记编号，并生成变更登记、注销登记或异议登记证明。

　　第二十四条

　　质权人、出质人和其他利害关系人应当按照登记公示系统提示项目如实登记，提供虚假材料办理登记、给他人造成损害的，应当承担相应的法律责任。

　　第二十五条

　　任何单位和个人均可以在注册为登记公示系统的用户后，查询应收账款质押登记信息。

　　第二十六条

　　出质人为单位的，查询人以出质人的法定注册名称进行查询。

　　出质人为个人的，查询人以出质人的身份证件号码进行查询。

　　第二十七条

　　征信中心根据查询人的申请，提供查询证明。

　　第二十八条

　　质权人、出质人或其他利害关系人、查询人可以通过证明编号在登记公示系统对登记证明和查询证明进行验证。

　　第三章 征信中心的职责

　　第二十九条征信中心应当采取技术措施和其他必要措施，维护登记公示系统安全、正常运行，防止登记信息泄露、丢失。

　　第三十条

　　征信中心应当制定登记操作规则和内部管理制度，并报中国人民银行备案。

　　第三十一条

　　登记注销或登记期限届满后，征信中心应当对登记记录进行电子化离线保存，保存期限为 15 年。

　　【金融监管研究院解读】

　　此章节明确了征信中心的职责。

　　和原来规定相比，无太大变化，无非是删除了原来“征信中心因不可抗力不能办理登记或提供查询服务的，不承担法律责任。”的表述。

　　第四章 附 则

　　第三十二条征信中心按照国务院价格主管部门批准的收费标准收取应收账款登记服务费用。

　　第三十三条

　　权利人在登记公示系统办理以融资为目的的应收账款转让登记，参照本办法的规定。

　　【金融监管研究院解读】

　　应收账款转让规定属于新增的部分，实际上在此之前，征信中心就可以参照质押业务办理应收账款转让的融资。

　　为什么要做转让而不做质押呢?

　　实际上，是因为有的应收账款权利人有(应收账款)资产出表的需求，将应收账款完全卖断获得一笔对应的现金，而不是做质押融资，这将增加融资人的负债。

　　第三十四条

　　本办法自2007年10月1日起施行。

　　附件：《应收账款质押登记办法》(2017年修订)修订说明

　　《应收账款质押登记办法》修订说明

　　(2017年10月)

　　根据《中华人民共和国物权法》(以下简称《物权法》)第二百二十八条规定，中国人民银行于2007年9月30日颁布《应收账款质押登记办法》(中国人民银行令〔2007〕第4号)(简称《登记办法》)，规范应收账款质押登记活动。

　　经过10年实践，应收账款融资业务在我国迅速发展，为适应市场发展需求，进一步切合业务实际，人民银行对《登记办法》进行了修订，经2017年8月24日第8次行长办公会审议，于2017年10月25日发布《登记办法》(2017年修订)。

　　现将主要修订内容说明如下：

　　一、《登记办法》修订的必要性

　　现行《登记办法》自2007年10月1日实施以来，有效地指导和规范了我国应收账款质押登记业务，保障了根据《物权法》第二百二十八条要求提供的登记服务。

　　但随着我国应收账款融资业务的快速发展，《登记办法》在实施过程中面临一些新问题，亟需补充和完善。

　　例如，应收账款的现有定义不能涵盖实践中已开展业务的应收账款种类、应收账款转让登记有实践无指引、登记期限的设定与实践中业务开展期限不吻合等情况。

　　结合业务实际，为更好地引导用户开展应收账质押登记与查询，保障交易安全，维护金融市场稳定，促进我国金融体系健康发展，人民银行在深入研究并听取有关方面意见的基础上，对《登记办法》进行修订。

　　二、增加应收账款“转让登记”的规定

　　转让和质押是应收账款融资的两种形式，但我国应收账款转让登记立法缺失，使得实际业务中交易一方(质权人或受让人)面临一笔应收账款同时被质押和转让，或被重复转让的风险。

　　随着应收账款融资业务的日益扩大，市场要求建立应收账款转让登记制度的呼声强烈。

　　为顺应市场发展需要，根据各地方及行业协会对转让登记认可情况，《登记办法》在不突破现有法律框架的前提下，在附则中增加应收账款转让登记参照质押登记办理的条款(第三十三条)。

　　转让登记虽为非强制性规定，但有助于引导更多市场主体开展登记与查询，保护交易安全，为进一步在法律层面明确转让登记的法律效力积累实践经验。

　　三、完善应收账款定义

　　随着应收账款融资业务的发展，实践中用来融资的应收账款类型丰富多样，银行、保理公司等机构对完善和调整《登记办法》列举应收账款的范围需求强烈。

　　为切合业务实际，对应收账款定义(第二条)修订如下：

　　一是增加兜底条款

　　定义部分增加“依法享有的其他付款请求权”

　　列举部分增加“其他以合同为基础的具有金钱给付内容的债权”，满足金融机构目前已开展的应收账款质押融资业务创新需要;

　　二是将“提供服务产生的债权”细化为“提供医疗、教育、旅游等服务或劳务产生的债权”，以契合目前市场发展的实际情况。此外，还对其他文字表述予以调整。

　　四、调整登记期限

　　将登记期限从“1-5年”扩展为“0.5-30年”(第十二条)，以更好地满足账期较短的普通贸易类应收账款融资，以及账期较长的以基础设施和公用事业特许经营管理权为质押的融资需要

　　五、若干登记事项的修改

　　为进一步完善公示登记事项，更好地引导用户开展登记查询工作，本次修订还调整了异议登记通知时限(第二十条)，完善出质人身份信息数据项(第十条)，增加应收账款质押的定义(第三条)、列明迟延注销登记的责任(第十七条)、将仲裁裁决作为撤销登记依据(第二十一和二十二条)、增加登记费用条款(第三十二条)。此外，根据上述变化，对《登记办法》中相关文字表述也做了相应修订调整。

　　2017年10月30日