一

　　借壳上市相关会计规范

　　近年来，我国资本市场上借壳上市案例越来越多，不少企业纷纷选择这种间接方式完成上市。

　　目前，我国企业想要完成上市、拥有上市资格，其途径主要有两种，一是通过直接上市的方式，二是通过间接上市的方式。直接上市就是指，非上市的公司，通过首次公开募股(IPO)的方式取得上市的资格;而间接上市一般就是指非上市的公司通过借壳的方式完成上市。目前，我国IPO制度实行的是核准制，对企业的经营状况、盈利能力、发展前景等各方面的要求较高。特别是，由于2012年以来二级市场低迷，证监会曾从2012年11月开始暂停IPO发行14个月，2015年也曾为了救市暂停IPO发行4个月。由此可见，企业通过IPO这种直接方式寻求上市资格，不仅需要付出不菲的资金成本，还需要花费大量的时间成本。在这种大背景下，借壳上市作为另一种登录资本市场的方式，其成本小、效率高的优势逐渐显现出来，收到越来越多企业的追捧。

　　根据财会便[2009]17号文件，我国的借壳上市交易可以分为借净壳上市、借非净壳上市两种方式，并且两者在进行相关的会计处理时，分别需要采用权益性交易法、反向购买法进行。采用权益性交易法进行处理时，不会产生巨额商誉影响企业未来的业绩，因此在实践中，上市公司普遍倾向于通过交易结构的安排，对壳公司进行“净壳”处理，使借壳交易符合采用权益性交易法处理的要求，导致目前市场上出现权益性交易法被滥用的趋势。除此之外，根据我国会计准则，企业需要对反向购买法下产生的商誉进行减值测试，这是我国沿用美国会计准则规定的结果。但事实上，对于借壳上市中产生的商誉是应该进行减值测试还是进行摊销处理也值得讨论。

　　(一)国外相关会计准则的演变

　　在1950年，美国会计程序委员会在分别阐述两类不同的企业合并交易时，第一次使用了“权益的集合”、“购买”的概念，而这两个概念在之后就发展为被普遍采用的权益结合法、购买法。1983年国际会计准则委员会(以下简称IASC)也发布了《企业合并》准则，并且当时提出的用于处理企业合并交易的会计处理方法也分别是是购买法、权益结合法。

　　然而，由于采用购买法企业在以后各期要结转更多的成本、计提更多的折旧以及计提商誉的减值准备，影响了企业当期和未来各期的利润表现，但采用权益结合法不仅能避免这些问题。与此同时，采用权益结合法还可以粉饰还企业的合并报表中的利润，给投资者造成一种企业发展情况很好的假象。因此，目前有越来越多的企业在了解到权益结合法的“好处”之后，都开始特意进行交易结构的设计，以此来创造条件在企业合并交易中使用权益结合法，权益结合法开始逐渐被滥用。

　　2001年，FASB首先颁布了相关的企业合并准则，宣布所有企业只能用购买法对所有的合并交易进行会计处理，终止使用权益结合法。较为同步地，三年之后，国际会计准则理事会(以下简称IASB)在2004年颁布了新修订的企业合并准则(IFRS3)，与FASB的准则进行了同步，废除了不合理的权益结合法。

　　2007年，FASB在新修订的企业合并准则中第一次给出了反向购买的定义，并举了一些例子对反向购买中应如何进行具体的会计处理进行了详细的阐述。根据FASB当时给出的定义，反向购买是指上市公司的股东与非上市公司的股东经过友好协商之后，签订协议，互换股份，并最终导致非上市公司的股东取得上市公司的控制权，并且将非上市公司的有活力、较优质的主营业务、资产等置入上市公司的行为。与此同时，FASB也在该准则中规定，反向购买可以分为应当区分上市公司(壳公司)构成业务(非净壳)和不构成业务(净壳)两种情况，前者采用权益性交易法，后者采用反向购买法进行会计处理。

　　在FSAB修订美国财务报告准则后，IASB也在2008年修订了企业合并的准则，对反向购买的会计处理进行了基础性的规定，规定将法律上的母公司为会计上的被购买方。

　　(二)国内相关会计准则的演变

　　在2006年颁布会计准则以前，我国对发生的企业合并事件主要依靠包括《合并会计报表暂行规定》等一些规范性文件进行指导。

　　2006年，我国《企业会计准则》正式颁布，并详细地规定了根据企业合并交易前后的最终控制方是否发生变化，将该类型的交易划分为同一控制下以及非同一控制下企业合并。

　　2008年，财政部正式发布《企业会计准则解——企业合并》，我国也第一次提出了反向购买的概念，且该文件对我国企业进行借壳上市交易的相关的会计的处理方式进行了“基础性”的规定。

　　2008年，财政部发布财会函[2008]60号文件，规定在借壳上市交易中，如果被购买的上市公司在被购买时，并不构成业务的，及已经没有任何生产经营能力，则该交易就按照权益性交易的原则进行相关的会计方面的后续处理，不能够将交易中的合并差价，确认商誉亦或是确认计入当期损益。

　　2009年，财政部发布了财会便[2009]17号文件，具体规定了在借壳上市交易中，可以根据所借的“壳”是否构成业务(即是否仍有生产经营、获得收益的能力)，而将该交易区分为借净壳上市、借非净壳上市，并且分别采用反向购买法、权益性交易原则进行会计处理，并且该文件还引入了“业务”的概念，且给出了其判定标准。

　　由此可见，决定借壳上市应采用反向购买法还是权益性交易法的关键，实质上是对于“业务”这个关键概念的明确界定，对“业务”的判断将直接影响企业对会计处理方式的选择。

　　根据财会便[2009]17号的定义，概括来说，业务是指企业的生产经营活动。如果企业内部的某些资产，或者资产、负债的组合如果具备投入、加工处理这两个要素，就应当被认定为构成业务。

　　但是由于财会便[2009]17号对业务概念的定义不够明确、不够具体，因此企业在实际操作中，难以对壳公司是否构成业务进行肯定准确的判断。因此，在2009年的4月份，证监会又发布了与该问题相关的《问题解答》，对借壳上市中不构成“业务”的情况进行了描述，主要包括三种情况：第一种情况是指借壳交易中的壳公司只有现金，已没有其他任何非货币性资产;第二种情况是指借壳交易中的壳公司只是一个“空壳”，没有任何资产、负债;第三种情况是指，借壳公司和壳公司通过互相置换资产、股权的方式，上市公司在置出壳公司的所有净资产的同时，通过增发股票或现金购买等方式购买借壳公司的全部的股权，从而实现借壳上市的情况。

　　以上两个文件对“业务”的认定标准是不同的。财会便[2009]17号中的定义，是基础性的定义，并不具体详细。而《问题解答》中的定义是非原则导向的，以阐明规则为主的。问题就在于，我国目前这两个定义中的差异并没有进行统一，这就给了企业“创造”条件来使用权益性交易法的余地。除此之外，由于目前我国相关监管措施不够健全，有关部门对于借壳上市中企业对“业务”的判定结果的检查不够严谨，导致目前我国借壳上市中滥用权益性交易法的情况比较严重。

　　二

　　借壳上市的会计处理方式

　　通过上文的分析可知，借壳上市可以根据“壳”是否构成业务，具体地被分为借非净壳上市和借净壳上市，按照规定，前者必须采用反向购买法进行会计处理，而后者则必须采用权益性交易法进行会计处理。

　　(一)反向购买法

　　当企业进行借非净壳上市时，壳公司构成业务，即壳公司仍有一定的生产经营能力，此时的借壳上市交易属于企业合并的范畴。并且，由于借壳上市交易完成后，上市公司的最终控制方发生了变化，因此借非净壳上市时的企业合并属于非同一控制下的合并，理论上应该采用企业合并中的购买法进行会计处理。

　　但是，借非净壳上市交易与一般意义下的非同一控制下的合并有所不同。一般的非同一控制下的合并，在法律上与在会计上对于购买方和被购买方的认定都是一致的，即发行权益性的证券的一方既是法律认定上的母公司也是会计认定上的母公司。然而根据借壳上市的定义，对于借非净壳上市的交易，虽然发行股份购买资产或股权壳公司在法律意义上是被认定为母公司，但是由于当定向增发股份完成之后，上市公司的控制权落入了借壳公司的股东手中，即交易的会计意义上的购买方是借壳公司，即被购买股份的一方，这就出现了法律和会计上对交易主体的双重界定问题。

　　这种双重界定问题的存在，意味着本次交易的法律表现与会计表现发生了错位，因此其在编制合并财务报表时比较特殊。具体来讲，根据相关会计转，企业的合并财务报表应该是由法律意义上的母公司即壳公司进行编制的，但是其内容上需要真正反映的确实会计意义上的母公司即借壳公司的财务状况与经营成果。

　　具体来说，当法律上的购买方与会计上的购买方不一致时，应该根据会计学基础理论中的“实质重于形式”原则来对母公司的确定进行判断。在借壳上市中，从交易的表现上来看，是发行股份的一方即壳公司对借壳公司进行了购买，但是我们在考虑交易实质时，关键是要看上市公司的实际控制权的转移情况。在借壳上市交易中，上市公司的实际控制权最终是由借壳公司掌握的，因此从会计的角度来分析，应该是借壳公司的股东控股了壳公司，并且重组完成后的新上市公司在主营业务、发展能力等方面已经与壳公司完全不同，壳公司的资产、负债及净资产发生了根本性转变，因此从持续经营的角度来看，法律上的子公司(借壳公司)应该作为新上市公司存续主体一直延续，即借壳上市公司合并了壳公司。此时，借非净壳上市从合并的方向来看，已经构成了会计上的反并购，需要按照反向的购买法，而不是一般的购买法进行会计处理。

　　反向购买法顾名思义，在本质上就是合并交易中用的购买法，但是正是由于其在法律、会计层面对母子公司的认定情况不同，所以在编制合并财务报表时与正向的购买法有所不同。

　　概括来说，在反向购买法下，上市公司所编制的合并的财务报表是需要以法律认定上的母公司(会计上的被购买方)的名义进行发布的。但是在会计处理时，需要对法律上的子公司的法定资本进行追溯调整，由此以反映法律上的子公司的资本。除此之外，也需要对于合并的财务报表中所列报的所有的可比信息进行追溯调整的措施，以此反映法律上的母公司(即会计上的被购买方)的法定资本。

　　总的来说，采用反向购买法时借壳交易中上市公司所编制的合并财务报表，应该是会计意义上的购买方即法律意义上的子公司(会计上的购买方)除了自身公司的资本结构以外的其他全部原个别财务报表的延续。值得注意的是，在编制的合并财务报表中，法律认定上的子公司(会计上的购买方)的所有的资产、负债等，都需要按交易发生前的账面的金额，进行确认和计量;而法律意义上的母公司(即会计上的被购买方)的所有资产、负债的价格，则都需要按照其公允价值，进行确认和计量。

　　根据现行相关规定，在反向购买法下，由于交易的本质是非同一控制下的企业合并，因此会计上的被购买方的资产、负债应以其公允价值并入合并资产负债表，会计意义上的购买方为了购买壳公司付出的对价的公允价值即合并成本，与购买方在本次借壳交易中取得的会计意义上的被购买方的净资产的公允价值的价差应该计入商誉。

　　(二)权益性交易法

　　根据相关规定，当企业借净壳上市时，壳公司并没有构成业务，因此应当采用权益性交易法进行会计处理。

　　在提到权益性交易法时，不少学者会将其与企业合并中采用的权益结合法混为一谈，并且由于权益结合法与权益性交易法在进行会计处理时都把合并价差计入资本公积而非商誉或者当期损益，因此不少学者认为两者是相同的。但其实这两种会计处理方法存在很大的不同，并不能放在一起相提并论。第一，权益性交易法实际上是指在借壳交易中进行会计处理时采用权益性的原则来进行处理，权益性的交易是指企业集团内部的不涉及其他内容的权益之间的交易，其强调的是该类交易不会影响公司的损益。由此可见权益性交易法是一种原则性的、导向性的处理方法，而权益结合法则有相当具体的实施措施，其适用于企业合并中的同一控制下的合并。第二，权益性交易法与权益结合法还有一个本质上的不同主要体现在，权益结合法在为同一控制下的企业合并交易进行会计处理时对会计意义上的被购买方的资产负债等都是以账面价值为基础进行确认的，因为其前后均同属于一个集团下。而在使用权益性交易法对借壳上市交易进行会计处理时，按照现行准则的规定，企业在计量会计上被购买方的资产与负债时是根据评估机构给出的评估价值即资产负债的公允价值为依据进行计量的，两者之间存在本质的不同。

　　在已有的一些研究文献中，经常将权益性交易法与权益结合法混同，事实上，虽然权益性交易法与权益结合法均不确认商誉或损益，但是二者在本质上有所不同。首先，权益结合法则是用于企业合并交易中的一种会计处理方法，与购买法相对应。而权益性交易是对一系列特殊交易的统称，与之对应的交易事项称作损益性交易。然而，权益性交易法只不过是权益性交易原则在借净壳上市交易中的具体应用，并且借净壳上市也不属于准则规定的企业合并。并且，也在用权益结合法进行处理时，由于该合并交易是属于同一控制下的交易，被购买法的资产、负债都是按照账面的价值进行计量的;而在权益性交易法下，上市公司的资产和负债都是以公允的价值作为计量基础进行计量，并编制合并报表的。

　　除了有学者将权益性交易法与权益结合法进行对比外，权益性交易法适用的权益性交易与关联交易之间的区别与联系也值得一提。根据权益性交易的定义，该类交易是权益与权益的交易，即使股东与股东之间的交易，由此可见权益性交易是属于关联方交易的。但是需要强调的是，并不是所有的关联方交易都可以称之为权益性交易。

　　1940年，会计学专家佩顿和尔顿第一次提出了权益性交易的概念，在2008年后，FASB和IASB修订的准则中也相继提到的权益性交易的概念。

　　具体来说，权益性交易可以分为两大类。第一类权益性交易，是分别站在企业整体以及每个股东的角度上看的，是企业作为一个整体与企业的各个股东之间的权益交易。举例来说，如果企业对其股东进行发行股票股利、配股、转增股份等行为，则这就是一类权益性交易;第二类权益性交易则是指集团的不同的股东之间相互进行的权益的交换，举例来说，母公司在不丧失控制权的前提下对其拥有的子公司的股份进行卖出、买入等行为，就是属于股东与股东之间的交易。

　　企业在进行借净壳上市时，借壳公司付出的自己一定的股权作为对价，换取了壳公司在净壳之后剩余的货币资金和上市资格，即借壳公司以其控股股东的权益被稀释为代价(不丧失控制权的前提下)，对壳公司的股东进行了资本公积转增股份的交易。但是从本质上来看，上市公司的最终控制权没有发生变化，仍然同处于一个集团的控制下，因此该交易是一种股东与股东之间的权益的交换，也就是属于权益性交易。因此，在借净壳上市的情况下，企业应该采用权益性交易法进行会计处理，并且由于该交易属于所有者与所有者之间的交易，借净壳上市交易中的的合并成本，与净壳公司中的剩余的所有现金等之间的差额应该调整资本公积，而不是确认商誉或者计入当期损益。由此可见，更确切地说，权益性交易法是一种原则性的、导向性的进行会计处理时的要求，是常说的权益性交易原则在借壳上市这一特殊的权益性交易中的的具体应用。

　　三

　　权益性交易法存在的问题

　　目前，我国资本市场上存在权益性交易法被滥用的现象。根据Wind数据库的统计，我国A股市场上2014年-2015年成功完成的借壳上市交易一共40起，其中有36起都通过交易结构的安排对壳公司进行了净壳处理，以达到采用权益性交易法来进行会计处理的目的，占比高达90%。

　　事实上，目前市场中不少企业在进行借壳交易并完成会计处理时，钻了规则的漏洞，并没有严格遵守现行准则的规范，合理、正确地选用两个处理方法。例如在科大创新(600551)、高新张铜(002075)、北大青鸟(600657)等案例中,被借壳的壳公司明明保留了大量的资产,但上市公司却以那些资产不具备投入、加工、处理产出的能力即壳公司已经没有生产能力为借口不将其归类为构成业务的借壳上市交易，从而避免使用反向购买法。而另有一些案例，如芜湖港(600575)、东安黑豹(600760)在借壳交易的会计处理中，上市公司虽然承认壳公司构成业务，但自己编写出一些牵强的理由不遵守现行会计准则的规定，例如他们认为自己的借壳上市案例中产生的价差并不是企业真正获得的收益，不符合商誉的概念，因此拒绝将该价差计入商誉或当期损益，而是在确认交易构成的业务的情况下仍然坚持将这部分的价差计入了自本公司，相当不合适。而这些案例中的企业想方设法地不将交易中的价差确认为商誉就是因为巨额商誉的确认不仅会影响公司在未来的融资能力，还会影响公司在未来期间的利润表的表现，给企业的发展带来两方面的巨大的负面影响。而采用权益性交易法就可以完全避免这些负面影响，有助于公司未来的顺利发展。

　　借壳上市的实质，其实就是是非上市的公司通过借壳实现上市,获得上市资格，以方便在未来期间进行融资。因此在这种经济实质下，理论上不管企业采用哪种方法进行会计处理，从长远上来看，其对企业的财务报表表现、经营发展的影响应该都是一样的。只不过两者达到最终装的路径不同，具体来说，采用反向购买法进行处理时，借壳交易中的巨额价差必须先立刻在利润表中反应出来，最终再转入所有者权益，但权益性交易法却不用中途影响企业的利润表，不会对企业的表面业绩产生负面影响。

　　相比反向购买法而言，权益性交易法会给企业的“表面业绩”带来一定的正面带动。具体来说，按照权益性交易法的处理原则，借壳交易中的价差被计入资本公积，降低了资本公积，即降低了公司的所有者权益、净利润，因此导致公司的一个重要的财务指标净资产收益率突然上升。而净资产收益率的提升不仅与企业是否能进行融资息息相关，还可以给广大投资者带来一个企业业绩突飞猛进的假象。因此，采用权益性交易法会在短期内粉饰企业的表面业绩，对于投资者等市场参与者来说有很大的欺骗性，容易危害市场秩序。

　　这种虚假性的、带有欺骗性的净资产收益率的提高，主要会带来四个方面的恶劣影响。

　　首先，关键财务指标如净资产收益率的提升确实会对企业进行融资有很大的影响。就目前我国的情况而言，银行等机构在审核企业的债务融资计划时，不仅会依靠企业未来的现金流量对企业进行价值评估，同时也会很大程度上参考企业的各类财务指标，其中主要参考的就是净资产收益率。因此，当企业通过采用权益性交易法进行会计处理而使得公司的净资产收益率指标迅速攀升后，会给银行等金融机构造成一个假象，从而骗取银行等金融机构的信贷支持。这样的情况在长远看来，很可能对我国的银行业坏账率带来恶劣的影响，而这种影响的经济后果是非常重大的。很可能会危害整个市场的经济。

　　其次，权益性交易法给了那些发展情况很差的上市公司在资本市场上进行圈钱的余地。具体来说，根据目前我国证券市场的规定，上市公司连续三年亏损将会被强制退市，而上市公司的上市资格又是企业当初费尽千辛万苦花费很大的代价得来的，因此许多企业往往不甘心就这样直接失去宝贵的上市资源。然而面对自身业务发展无望的情况，其就会转向寻找借壳上市的机会，通过借壳上市来爆发性地提高上市公司的经营状况。但是在这种情况下，这些上市公司急于求成，往往不会精心挑选确实有实力的借壳公司，而是只为尽快捞钱，不考虑借壳公司是否真的有持续的发展能力。在这种情况下，市场的秩序就会被打乱，中小投资者的利益也将付之东流。

　　最后，从中小投资者的角度来看，由于目前我国资本市场中的大多数中小投资者都缺乏必要专业知识,对借壳上市交易的实质不能很好地理解,仍然只关心上市公司的表面业绩，因此很可能会被上市公司采用权益性交易法后出现的假性的业绩进步欺骗。因此，由于大多数投资者是通过上市公司的报表来了解公司的经营状况的，因此合并差额在资本公积下核算会很可能误导投资者。

　　通过以上分析可以看出,权益性交易法下将合并差额计入资本公积的做法具有很大的欺骗性,对公司的实质经营并无好处，并且很有可能损害中小股东的权益。

　　四

　　反向购买法下商誉的后续计量问题

　　美国财务会计准则与国际财务报告准则在一开始对商誉采用的是摊销的做法，后来虽然因为很多原因最终将摊销法改为了减值法，但国内外的学者仍然一直在讨论这样的做法是否正确，存在很大的争议。非常值得参考的一条信息是，2015年国际会计准则理事会发布了对改变商誉后续处理方法的审计报告，报告指出对商誉是否进行减值测试确实值得商榷。因此，目前国际会计准则理事会已经开启项目对这一问题进行了研究。

　　本文认为，在借非净壳上市的交易中，采用反向购买法将合并差额计入商誉这一做法并没有问题，但对产生的商誉进行减值测试而非定期摊销的做法却值得商榷。

　　首先，对商誉进行减值试主要存在三个方面的问题。

　　第一，商誉的减值评估难以进行。商誉实质上是由企业合并产生的一系列协同效应，其价值体现在其能够在未来给企业带来超额的利润。FASB曾经对企业进行商誉减值测试是否可行进行过大量的研究、考证，最终结果都表明，由于对商誉进行减值测试包含了太多的定性的判断，需要大量的专业知识和职业判断能力，因此，让企业自行对商誉进行减值测试的做法并不具有可执行性，实际上是不可行的。借壳交易中产生的商誉是一种合并商誉，而合并商誉在初始确认时的金额为合并的价差，但是这部分价差中包含的内容很多，例如交易双方的谈判能力、双方的内幕交易等，并不纯粹地包含商誉未来能为企业带来的价值。在这种情况下，企业在对商誉进行减值测试时，很难正确地判断出商誉的数额中包含的各个方面的因素的减值情况，因此对商誉实施正确、恰当的减值测试是很难的。

　　第二，对商誉进行减值测试会给企业进行业绩操纵的机会。根据目前的会计准则，企业是自己对商誉进行减值测试的，并没有专业的人员或统一的机构来完成这项工作。而这项工作实际上是一项定性的工作，如果想要做好，需要很专业的知识技能。与此同时，正是因为这实际上是一项定性的工作，企业完全可以给出一套说辞然后自己决定根据目前企业的状况是否对商誉进行减值，具体来说，若企业的盈余正处于瓶颈期，不管实际的商誉状况如何，企业肯定不会对商誉计提减值准备。而若企业想要进行盈余平滑，则就会适当地对商誉计提一些减值准备。

　　第三，定期对商誉进行减值测试成本可观。在现行会计准则下，企业每年都需要对商誉进行至少一次减值测试，不论其是否出现减值迹象。不仅如此，在一些商誉不能直接进行减值测试的情况下，企业还需要将商誉通过一定的方法分摊至企业的资产组上进行减值测试，这过程相当繁琐。由此可见，让企业对商誉进行减值测试的做法，会大大提高企业的成本，并不合理。

　　其次，从合并商誉的本质上分析，采用减值测试的后续计量方法也并不合理。我国会计准则最初之所以会对商誉取消摊销法采用减值法是沿用了美国以及国际的会计准则的规定，并没有对我国的实际国情进行考虑。而当初FASB与IASB相继取消摊销法是有一定不得已的原因的。最初会计准则提出确认商誉，是因为如果将这部分并购差价计入企业当期的费用会对企业当期的业绩有很大的影响，导致企业都不愿意进行并购，为了避免这种情况的发生，商誉作为一种新的概念被提出，当时其代表的是并购中产生的溢价。并购溢价中包含的因素很多，例如企业当时的竞争优势、未来的光明的发展前景等，但这些因素随着时间的变化都会发生变化，可能增大也可能变小。如果企业在这段时间内优势变大，则其商誉也应该增大，而这部分商誉实际上不是来源于企业合并的合并商誉，而是企业自创的商誉。因此，如果对商誉进行减值测试，并不能区分出现在企业的商誉中哪些是并购商誉哪些是自创商誉，很容易出现高估或低谷商誉的情况，影响会计信息的真实性和可靠性。

　　总的来说，一方面，对商誉的后续计量进行减值测试的做法并不具有可执行性;另一方面，我国目前对商誉进行减值测试而非摊销是参考了FASB的做法，没有从实际国情出发研究这样的做法是否合适，忽视了企业通过对商誉计提减值准备进行盈余操纵的可能性。综上所述，本文认为应该商誉的后续计量方法需要进行转变，可以考虑由计提减值准备改为定期摊销，更符合我国目前的实际情况。