一、现象：可转债现在有多火？

最近大热的“可转债”，一改往年不温不火的状态，迅速跃升成为了上市公司再融资的热衷选择的重要品种，并呈现出井喷态势。

2015-2017年上市公司可转债发行数量统计如下：

数据来源：东方财富Choice数据

2017年A股市场共有45家上市公司成功发行了可转债，相比2016年增长了309.09%。

2018年1-4月，A股市场就有19家上市公司发行了可转债，且发布可转债预案的上市公司飙增至71家。

数据来源：东方财富Choice数据

2018年1-4月，71家上市公司发布可转债预案，发行规模合计1,587.26亿元。

数据来源：东方财富Choice数据

二、探究：可转债或为当前上市公司再融资最优选择

2017年2月17日证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》部分条文进行修订并发布了《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“再融资新规”），对定向增发在融资规模、时间、定价等方面作出了诸多限制，并对公开增发、配股等再融资品种也增加了18个月的融资频率限制。而与此同时，面对可转债，证监会在政策上却给予了强力鼓励和支持。三个月后， 2017年5月22日，中国证监会举行再融资监管新政的解读培训，进一步明确当前再融资的监管要求和鼓励可转债的政策导向，进一步驱动了可转债的快速发展。

目前A股市场上可选择的上市公司再融资方式主要有公开增发、配股、非公开增发（含普通股和优先股）、可转换债券以及公司债（含资产证券化）。可转债不受非公开发行锁定期的影响，不受“18个月”的融资冷却期限制可实现及时减持，是监管层鼓励的融资品种，且审核周期相对较短，发行成功率相对较高，融资效率高。

考虑到目前的市场环境以及监管要求，可转换债无疑成为了目前最优的再融资方式之一，特别是对于刚刚完成首发或非公开发行普通股的上市公司。

三、科普：深扒可转债

1、什么是可转债

可转换公司债券，简称可转债（CB），是指上市公司在一定期间内依据约定的条件公开发行的可以转换成公司股份的公司债券。

可转债是一种混合型的融资方式，兼具债券和股权的双重特性，是“普通债权+看涨期权”的结合体，通常可转债价值总额中债券固定收益部分（也称为“债底”）约占的75%-80%，看涨期权价值约占20%-25%左右。

可转债不同于普通的债券，主要体现在其独特的期权属性，即允许持有人在规定的时间范围内，将其持有的债券转换成发行人的股票。除此之外，可转债的条款中还包括了赎回条款、回售条款以及转股价格向下修正条款等。

2、可转债的发行条件

根据《证券法》、《管理办法》和《暂行办法》，申请发行可转债的上市公司应当组织机构健全、运行良好，具备持续盈利能力，募投项目谨慎合理，募集资金数额及用途符合法定和约定条件，财务状况良好且满足一定指标，不存在严重违法违规或违约情形，净资产未达到相应指标的主板和中小板上市公司还应当提供担保。

根据目前法规要求，主板、中小板和创业板对于可转债的发行要求存在较大区别。总体来说，相对主板和中小板，创业板的盈利能力要求相对较低，但对资产负债率有强制性要求。

下文以表格形式总结了上市公司发行可转债应满足的条件和禁止发行可转债的情形。

可转债发行条件

不得公开发行公司债券的情形

3、可转债的发行流程

注：该时间为历史上可转债发行各阶段所需平均时间

上市公司从发布公告预案到发行完毕，大约需要6-10个月的时间。随着目前证监会的“独立排队，享受绿色通道”的政策支持，预计获将可大幅缩短至6个月左右。

四、指引：可转债募集的资金应该怎么花？

1、可转债募集资金法规

与募集资金及募投项目相关的主要法规如下：

2、可转债募集资金使用用途

证监会对可转债的募集资金投向要求相对宽松，根据监管部门的窗口指导意见，可转债募集资金投向除用于具体募投项目外，可将不超过30%的部分用于补充流动资金或偿还贷款（允许补流或还贷的金额上限要符合窗口指导的计算原则），募集资金的投向要求相对宽松灵活。

募集资金监管理念鼓励投资实体经济，融资规模合理，资金投向明确，如募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，应结合公司资产规模、经营规模、资产负债率水平、非主业投资等情况，分析公司未来流动资金需求量。

此外，对于前次募集资金运用也是证监会关注的重点，如出现前次募集资金用途大比例变更、前次募投项目进度大幅延缓、前次募投项目效益与预期相差较大等，且缺乏合理解释，将会对本次可转债审核造成不利影响。

主要资金用途有三类：

（1）用于项目建设

一般围绕主业投资建设、实施一些项目，比如建设生产线、研发中心等。

比如：

（2）用于收购

比如：

（3）用于补充流动资金，还贷

比如：

3、可转债募集资金使用审核关注要点

募集资金及募投项目属于可转债项目监管的重点问题，包括本次募投项目、募集资金总量的测算、补充流动资金或偿还银行贷款的测算及前次募投项目相关问题。

主要监管关注事项如下：

（1）可转债募集资金规模

应核查申请人现有债券余额(全口径)的具体明细，并请结合上述余额及净资产规模核查本次募集资金金额的合理性。若申请人多次购买理财产品和参与证券投资，应说明报告期内财务的持有意图、持有规模、资金来源，是否可变更用于本次募投项目，核查本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第(一)项募集资金数额不超过项目需要量的规定。

（2）资金安排与经济效益测算

应说明和披露此次各募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情况，并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。

（3）实施主体

应说明本次募投项目的实施主体是否为申请人全资子公司，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如否，请补充说明单方面增资扩股的考虑、增资的定价依据及合理性，并对实施主体的安排是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。

（4）经营模式与盈利能力

若为新项目，应说明项目的运营模式及盈利模式。说明该项目的实施是否可能增厚已收购资产的承诺效益。说明未来能否实施恰当的审计程序将募集资金投入效益与已收购资产的承诺效益进行有效划分。

（5）市场消化能力

应说明募投项目相关风险披露是否充分，并详细论证募投项目达产后新增产能消化的具体措施。

（6）与前次募投项目关系

若本次募投与前次融资募投项目属同一行业，请分析前次募投项目与本次募投项目的关系;本次募投项目的建设进度，募集资金的预计使用进度，效益情况是否符合预期与承诺一致；在前次募投项目还未建设完毕又进行下一次融资的合理性及必要性。

（7）合规性

说明各募投项目是否已取得所需各项业务资质、政府审批、土地权属等，如未获取，是否存在障碍；说明项目是否已开工建设，未开工建设的项目需核准批复是否处于有效期内。

（8）募集资金置换

应披露说明本次募投项目在董事会决议日前是否已经进行先期投入，如是，要调减本次募集资金规模；如需置换，需核查置换募集资金合规性。

（9）补流或还贷测算

募集资金用于铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以募集资金补充流动资金。需提供本次补充流动资金的测算依据并说明资金用途，测算时，需剔除因收购导致的外生收入增长。

（10）变相实施重大投资或资产购买

应说明自本次公开发行可转换公司债券董事会决议日前六个月至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。并说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划、说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。

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