IPO过会率低，是业内人士从2018年初热议到年尾的话题。

随着 2018年的最后一次IPO审核结果出炉， 2018年全年共有185家企业上会，其中111家企业成功过会，过会率为60%；59家企业上会被否，被否率为31.89%。（二次上会按第二次结果统计）

59家被否企业分析

一、被否企业名单

二、被否企业板块分布

在59家被否企业中，上交所主板有27家，占比46%；深交所中小板6家，占比10%；深交所创业板26家，占比44%。

三、被否企业中介机构分布

2018年发审委审核关注点

综观2018年以来发审委关注的问题，总结起来，可以概括为七个方面，分别是财务问题、关联交易、同业竞争、募集资金运用、持续盈利能力、规范运作问题、是否遵循现有法律法规。

一、不再唯规模论，净利润过亿仍被否

关于上会企业的业绩，根据被否企业发审委问询问题就会发现，当前IPO过会不能仅靠利润来判断，不再唯规模论。内控、财务基础、商业合理性都是审核的要点，持续盈利能力更是发审委关注的重中之重。

二、最关注企业持续盈利能力

从汇总的结果来看，被否企业最频繁出现的问题有持续盈利能力、毛利率高、内部控制、利益输送和关联交易。综合起来主要集中在财务与会计、持续盈利能力和规范运作三方面。其中，财务与会计方面，以财务状况异常，或真实性存疑为主，毛利率高于同业可比公司是最频繁出现的问题；持续盈利能力方面，发审会更看重公司的抗风险能力；规范运作方面，则主要关注关联方资金占用，涉嫌违反食品安全、海关监管等法律法规，涉嫌商业贿赂，以及其他内控制度建设和执行等问题。

三、收入真实性

发审委非常注重通过招股说明书及财务报表还原企业经营状况，为企业业绩持续增长的能力把脉。现金流波动、应收账款持续增长、行业业绩负增长、对第三方的重大依赖、毛利率水平远远高于同行业公司等情形频频出现，成为企业难以绕过的重点问题。

四、毛利率异常偏高问题

发审委审核内容从注重IPO财务指标到重点关注IPO材料的真实性和合规性。从IPO财务审核的要求来说，毛利率指标一直是核查和关注的重点和难点，不仅关注与可比公司的纵向比较与可比公司存在重大的差异，同时也关注发行人本身横向比较是否存在重大的波动。

五、特殊行业关注度极高

有些行业要审慎把握，发审委对于某些如现金比例交易过高、经销商无法核查的关注度极高，被否率较高。

六、关联方的处理尤其重点关注

发审委审核理念下，如果报告期内通过向无关联第三方转让股权、注销关联方等方式解决关联交易问题，将会被发审委重点关注。

七、募投项目成为关注要点

发审委审核理念下，对募投项目给予重点关注。如：募投项目产能消化问题、募投项目实施可行性问题、募投项目与现有业务关联性问题、募投项目是否符合国家产业政策问题等。

八、对照发行条件确定审核标准

发审委审核理念下，51条将是IPO审核的参照标准。

九、资金占用和违规担保会成为重要考量依据

发审委审核理念下，资金往来及担保问题上，目前重点关注发生原因、解决时点、发生金额等因素。

十、关注企业内部治理

就企业治理而言，发审委主要关注点在于企业股权结构明晰性、实际控制人认定合理性、关联交易或同业竞争等利益输送情形以及企业内部控制制度是否健全且被有效执行等问题。

十一、关注中介机构的工作

发审委审核理念下，将重点关注中介机构的核查程序以及核查结果有效性。

十二、尝试从工作底稿和细节去寻找问题突破口

发审委审核理念下，发审会并不一定是通过招股说明书等申报文件来发现问题，而是通过工作底稿或财务明细资料寻找并发现问题。

59家被否企业审核关注点汇总

主板（27家）

1、欣贺股份有限公司

1、报告期内发行人营业收入和净利润持续大幅下降,门店数量持续减少,门店平效持续下滑。请发行人代表:(1)分析上述指标变化情况和原因,与同行业可比上市公司是否一致,进一步说明发行人经营模式、产品结构、经营环境是否已经发生重大变化,对发行人的持续经营盈利能力是否构成重大不利影响;(2)结合行业现状、可比上市公司数据及在手订单情况进一步说明2017年1至6月业绩止跌回升的原因及可持续性;(3)说明报告期发行人改善经营情况和措施,结合商品库龄变化情况进一步说明是否取得相关成效。请保荐代表人说明核查依据、方法和过程并明确发表核查意见。

2、发行人报告期内累计开店331家、关店509家,其中经销商实现的销售收入分别为87,183.88万元、65,403.33万元、43,994.67万元和14,791.77万元。请发行人代表说明:(1)报告期发行人店铺大幅减少且存在经销门店转为自营门店的原因和合理性,是否对公司持续盈利能力产生重大影响;(2)发行人采用买断式经销模式,给予经销商10-20%换货政策,分析说明对经销商的销售收入确认政策是否符合会计准则的规定;(3)报告期经销商、管理商、联营商场等客户是否与发行人存在关联关系,分析主要经销商进销存情况以及大量备货合理性,最终销售是否真实,相关收入是否真实;2018年春夏两季经销商订货数量大幅增加的合理性;(4)经销商实际控制人和自营模式下管理商实际控制人存在重合的原因和商业合理性,相关会计处理是否符合会计准则的要求。请保荐代表人说明核查依据、方法和过程并明确发表核查意见。

3、发行人报告期内存货和存货跌价准备余额较大,主要为产成品,计提和转销的存货跌价准备均较大。报告期过季商品销售分别为5.21亿元、5.21亿元、5.13亿元、3.54亿元,且过季商品毛利率明显高于正常商品毛利率。请发行人代表进一步说明:(1)各期产成品销售转销跌价金额均超过或接近于当期计提的存货跌价准备原因及合理性,是否存通过调节库存商品的库龄而调节存货跌价准备的情形,跌价准备计提政策是否过于谨慎,是否符合企业会计准则的规定;(2)过季节商品处理方式、相关管理和内控制度以及执行情况,是否存在对计提存货跌价准备的商品销售时点人为控制操纵利润的情况;(3)报告期发行人将部分过季存货特价销售给泉州莱利百货有限公司,最终销售客户情况,销售是否真实。请保荐代表人说明核查依据、方法和过程并明确发表核查意见。

4、请发行人代表进一步说明:(1)发行人报告期综合毛利率高于同行业可比公司,请结合销售模式、定价政策、产品差异、人均工资水平等方面说明毛利率高于同行业可比公司的原因及其合理性,是否具有可持续性;(2)发行人主要面料供应商及外协加工供应商集中度较低,且存在变动的原因和合理性;(3)发行人前三年销售费用逐年减少,2017年1-6月其止跌回升,但销售费用率逐年提升的原因及合理性,是否存在人为调节费用的情形。请保荐代表人说明核查依据、方法和过程并明确发表核查意见。

5、报告期发行人现金较多,货币资金余额分别为11.45亿元、10.22亿元、9.17亿元,发行人派发现金股利数额较大,分别为3.2亿元、3.2亿元、1.6亿元;计划利用募集资金15.72亿元建设品牌营销网络建设项目。请发行人代表说明:(1)报告期持续进行大额现金分红的考虑,未利用公司自有资金开展募投项目建设的原因;(2)报告期发行人店铺数量大幅减少,门店平效逐期下降,整体销售数量和产销率下降,同期行业互联网营销规模大幅上升,分析发行人自营门店和经销商门店的销售贡献率,此次募投项目的必要性和可行性。请保荐代表人说明核查依据、方法和过程并明确发表核查意见。

2、天津立中集团股份有限公司

1、新加坡立中2005年10月境外上市、2015年11月境外退市,新加坡立中将其持有的保定车轮25%股权等转让给立中有限,以零对价将立中有限75%股权转让给天津企管、25%股权转让给香港臧氏。请发行人代表说明,上述行为是否符合境外投资、返程投资、外汇管理等方面的有关规定,是否取得有关主管部门的核准或备案,是否履行了各项法律程序,所涉各方主体相关资金的来源是否合法,所涉各方主体是否履行了缴纳所得税的义务。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据,并发表明确核查意见。

2、2016年,四通新材拟发行股份购买天津企管的股权,天津企管是发行人的控股股东,被臧氏家族实际控制。请发行人代表:(1)说明天津企管重组时控制的主要资产与发行人现有资产的异同,主要财务数据的差异原因;(2)四通新材2016年1月停牌拟重组,11月终止重组,说明重组前一个月立中有限注册资本由3.9亿元增加至10.1亿元、重组终止后一个月整体变更减资至2.4亿元的原因及合理性;(3)说明终止该重组事项的原因。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据,并发表明确核查意见。

3、报告期内,发行人原始财务报表和申报财务报表存在差异。请发行人代表说明,发行人的相关内部控制制度是否健全且被有效执行,发行人会计基础工作是否规范,财务报表的编制是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据,并发表明确核查意见。

4、发行人实际控制人控制的主体众多,与发行人之间存在上下游关系,为同一产业链上不同环节。请发行人代表说明:(1)发行人与上述关联方在采购、销售渠道上的关联性,是否存在共同的供应商、客户,上述关联方与发行人主要供应商、客户在资金、业务上的往来情况,发行人与上述关联方之间是否存在成本、费用分担或混同的情形,发行人在业务、资产、技术、人员等方面是否与关联方完全独立;(2)实际控制人控制的众多主体之间是否存在同业竞争,不存在同业竞争的依据。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据,并发表明确核查意见。

5、请发行人代表:(1)结合发行人业务模式,说明库存商品余额较大且2016年、2017年上半年大幅增加的原因及合理性,存货减值准备是否充分计提;(2)说明2016年末应收账款大幅增加及报告期内应收账款周转率下降的原因及合理性,报告期内与主要客户的信用期是否发生变化,相关交易的收入确认是否符合企业会计准则的要求;(3)说明2016年、2017年经营活动现金流量净额远低于当期净利润的原因及其合理性,对发行人的持续盈利能力是否会产生重大不利影响;(4)说明发行人毛利率高于同行业可比上市公司平均水平的具体原因、合理性和可持续性,成本费用是否真实、准确、完整;(5)说明报告期内发行人资产负债率远高于同行业可比上市公司均值的合理性。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据,并发表明确核查意见

3、北京建工环境修复股份有限公司

1、发行人报告期内采用完工百分比法确认建造合同收入,根据已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定完工百分比。请发行人代表说明:(1)完工百分比未选用成本法的原因;(2)与工作量法比较,采用成本法对公司报告期经营业绩的影响,相关会计处理是否合理、谨慎。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据,并发表明确核查意见。

2、发行人2016年营业收入和净利润分别为10.74亿元和6,981.50万元,2017年1-6月营业收入和净利润分别为2.66亿元和1,303.27万元,变化幅度较大。请发行人代表:(1)结合同行业可比公司、客户集中度较高等因素,说明2016年度业绩较以往年度大幅上升的原因及其合理性;(2)结合季度性波动、在手未结算订单、施工周期、收入确认方法等因素,说明2017年1-6月业绩下滑的原因,是否可能持续下滑,发行人采取的应对措施,相关风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据,并发表明确核查意见。

3、现场检查反映发行人在固定资产管理、分包合同管理、招投标管理、收入确认等方面存在薄弱环节。请发行人代表说明:(1)上述问题是否反映发行人会计基础薄弱、内部控制制度存在不完善和执行不到位等缺陷;(2)对上述检查发现问题的整改及完善内部控制制度的情况。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据,并发表明确核查意见。

4、发行人与中科鼎实联合中标的北京焦化厂项目毛利率高达87%,发行人和中科鼎实按2:8的比例划分收入。请发行人代表说明:(1)发行人与中科鼎实是否存在关联关系或其他利益安排;(2)发行人与中科鼎实按2:8的比例划分收入的依据和合理性;(3)北京焦化厂项目毛利率与整体毛利率存在较大差异的原因。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据,并发表明确核查意见。

5、报告期内,发行人主营业务成本中,分包成本均为50%以上,部分已完工项目分包成本占比超过90%,涉及分包商共207家。请发行人代表:(1)说明发行人分包项目中,原合同招标方对乙方资质是否有所要求,是否存在将原要求相关资质的招标合同分包给无资质方实施的情形;(2)对比同行业可比上市公司,说明发行人分包比例是否明显偏高及原因;(3)结合报告期各分包项目分包成本,说明分包项目采用总额法而未采用净额法核算的合理性;(4)说明相关工程分包是否符合相关法律法规的规定;(5)说明发行人是否建立严格的分包公司资质核查制度,发行人内部管理制度及内控制度是否健全并得以有效执行。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据,并发表明确核查意见。

4、南通冠东模塑股份有限公司

1、报告期内,发行人前五大客户销售集中度较高,尤其是第一大客户上海小糸的销售收入占发行人当期营业收入的比例较高。同时,上海小糸和海拉控股及其相关关联方也是发行人主要供应商。请发行人代表说明:(1)与上海小糸、海拉控股合作的商业合理性,合同主要内容、交易金额、定价依据,生产经营是否对其存在重大依赖;(2)发行人与上海小糸及其关联企业的交易,在上海小糸及其关联企业同类业务的占比及变化趋势;(3)发行人部分注塑件和线束件的部分工序需根据包括上海小糸等客户的要求指定其认可的外协厂商进行生产的商业合理性;(4)报告期内对上海小糸精密注塑件销售数量逐年上升但销售收入逐年下降的原因及合理性;(5)上海小糸的股权变动对发行人业务合作可能产生的影响;(6)2017年3月28日发行人与上海小糸《采购协议》的有效期到期后继续开展合作是否存在风险。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

2、发行人申报财务报表与原始财务报表差异较大。请发行人代表说明上述差异形成的具体原因,是否在报告期内仍存在账外账等不规范情况,是否存在被税务主管部门追缴税款的风险,发行人的会计基础工作是否规范,内部控制是否完善并得到有效执行。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

3、发行人控股股东原为华信国际,由发行人实际控制人于中国境外设立,其后华信国际将发行人控制权转让于境内主体,但华信国际目前仍持有发行人30%股权。请发行人代表说明:(1)华信国际搭建外资股权架构是否经外汇管理部门批准,华信国际境外资金来源及合法性;(2)华信国际对发行人历次投资的资金来源,历次出资是否已履行全部法律程序、是否合法合规;(3)斐君钨晟、汇元投资、银创投资、兴鑫投资直接和间接自然人股东与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员之间是否存在亲属关系或其他关联关系;(4)同一次股权转让中斐君钨晟价格明显偏低的原因及合理性,是否存在其他的协议安排。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

4、报告期各期,存货金额较高,其中原材料、在产品、库存商品及发出商品占比均较高。请发行人代表说明:(1)2015年模具主要原材料模架的成本上升,模具单位成本却下降的原因及合理性;(2)精密模具原材料采购逐年下降的同时销售收入逐年上升的原因及合理性;(3)存货周转率低于同行业上市公司的原因,计提存货跌价准备是否充分;(4)发行人对二级供应商销售毛利率高于对一级供应商销售毛利率的原因及合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

5、报告期内,发行人部分喷漆镀铝、电镀等生产工序逐步以自主生产取代外协加工,自主生产成本明显高于单位外协成本。请发行人代表说明:(1)发行人逐步用自主生产取代外协加工的合理性;(2)是否具备《电镀许可证》等相关资质,上述工序的生产过程是否符合环保相关规定;(3)因环保要求导致上述工序自主生产成本较高的原因。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

5、申联生物医药(上海)股份有限公司

1、发行人与UBI之间曾存在纠纷。请发行人代表:(1)结合发行人历史沿革、与UBI纠纷及协商解决过程、发行人目前主要产品的专利持有情况,说明其对UBI技术是否存在重大依赖,与UBI之间是否彻底解决纠纷,目前是否存在仲裁事项,是否存在影响发行人核心技术独立性的重大不利情形,以及对潜在纠纷的解决及补偿方式;(2)与同行业可比公司对照说明发行人的技术来源、优势及劣势、新产品的研发进度及新药注册证书进展情况。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

2、报告期内,发行人政府采购比例较高。请发行人代表说明:(1)发行人研发及销售体系建设情况及是否具有独立市场开拓能力,是否对政府采购存在重大依赖、如何化解产品单一的风险;(2)前市场总监王某行贿案件是否与发行人相关及依据,发行人报告期内是否已建立相关内控制度并有效执行。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

3、报告期内,发行人产品毛利率为78%左右。请发行人代表:(1)结合同类公司产品销售单价,说明发行人产品的定价政策是否符合行业惯例,高毛利率的可持续性,是否充分披露相关政策变化的潜在风险;(2)说明2016年和2017年1-6月应收账款周转率大幅下降的原因。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

4、报告期内,发行人销售费用中防疫服务费逐期增加,销售占比约50%的前五大客户防疫服务费保持基本稳定。请发行人代表说明:(1)防疫服务费计提的依据及合理性;(2)防疫服务费的主要内容、具体使用情况,防疫服务费总额和前五大客户变化趋势存在差异的原因。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。5、报告期内,发行人与关联方存在非经营性资金往来。请发行人代表说明相关非经营性资金往来的解决情况,是否存在损害发行人利益的情形,发行人是否针对此情况建立相关内控制度并有效运行。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

6、安佑生物科技集团股份有限公司

1、报告期内发行人子公司因环保违规被处以8项行政处罚,因安全生产问题被处以3项行政处罚,并有规划、消防、税务、农业、畜牧等部门多项处罚,且在报告期后期仍持续发生。发行人的部分养猪场尚未办理完毕动物防疫条件合格证,部分养猪场的动物防疫条件合格证在出租方名下,部分养猪场已取得环评批复但未取得环评验收,部分养猪场未取得环评批复和环评验收,部分养猪场待办理排污许可证。发行人2012年至今收购了47家公司,但报告期内行政管理人员人数逐年减少。请发行人代表:(1)说明报告期内频繁受到处罚的原因,相关养猪场未来持续经营是否存在重大不确定性,相关处罚、证照瑕疵是否构成重大违法违规;(2)结合相关养猪场对应的经营与财务情况,说明对发行人经营业绩及生猪养殖业务的影响;(3)说明发行人管理子公司数量逐年增加但行政管理人员逐年减少的原因及合理性;(4)说明报告期内发行人是否已建立全面有效的内控制度,相关内控制度是否已有效执行。请保荐代表人说明核查过程和方法,并发表明确核查意见。

2、发行人拥有的部分房产及土地尚未取得权属证书,还存在部分无法办理权属证明的情形、未签订土地出让合同的情形、未取得建筑工程施工许可证即开工建设的情形。发行人租赁的国有划拨地存在法律瑕疵,租赁的多处农村集体土地存在集体土地使用权流转程序瑕疵。请发行人代表说明:(1)未来持续使用前述房产及土地是否存在重大不确定性,是否存在被处罚的风险和其他法律风险,该等情况是否构成重大违法违规;(2)前述瑕疵房产及土地对发行人经营与财务情况的影响;(3)金坛猪场相关租赁资产作为融资租入固定资产和无形资产入账的依据,是否符合企业会计准则相关规定,出租方破产进展及对发行人该猪场生产经营的影响,相关资产减值准备是否充分。请保荐代表人说明核查过程和方法,并发表明确核查意见。

3、报告期内,发行人主营业务毛利率存在波动。请发行人代表说明:(1)配合饲料中教保料毛利率显著高于一般饲料的原因及其合理性,配合饲料毛利率明显高于同行业可比上市公司的原因及合理性;(2)养殖业务毛利率波动较大、与同行业可比上市公司存在差异的原因及其合理性,是否存在影响公司持续盈利能力的情形;(3)各年外购猪苗采购与销售之间的勾稽关系,2017年药品采购下降与收入之间的勾稽关系。请保荐代表人说明核查过程和方法,并发表明确核查意见。

4、发行人销售模式以经销为主,饲料业务经销商收入和数量较为稳定,生猪业务经销收入和猪贩子数量增长较大。请发行人代表说明:(1)生猪经销商2014-2016年增长较快、但2017年大幅下滑的原因;(2)发行人与经销商是否存在关联关系,是否存在交易价格不公允的情形;(3)报告期各期经销商库存情况及后续销售情况;(4)饲料板块经由第三方回款金额逐年增长的原因及合理性,相关内控制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查过程和方法,并发表明确核查意见。

5、请发行人代表:(1)结合报告期各期养殖场数量、存栏数、人均管理商品猪数量等情况,说明报告期内存货中的消耗性生物资产和生产性生物资产余额逐年快速增长的原因;(2)说明报告期末部分养殖场密度高达2头/平方米的原因及合理性;(3)说明发行人划分生产性生物资产和消耗性生物资产非成熟和成熟的标准是否符合行业惯例,是否和同行业可比上市公司一致;(4)说明报告期各期对自有猪场和契养猪场的生物性资产盘点情况,盘点结果是否存在异常;(5)结合报告期各期生猪市场价格的波动变化情况、生猪存活率等因素,说明报告期内2014年末和2017年6月末存货跌价准备计提比例显著高于同行业可比上市公司,而2015年末和2016年末未予计提存货跌价准备的原因和合理性。请保荐代表人说明核查过程和方法,并发表明确核查意见。

7、北京挖金客信息科技股份有限公司

1、报告期内,发行人直接和间接来自中国移动的收入逐年增长,目前占营业收入比例已接近80%。请发行人代表说明:(1)中国移动对业务合作伙伴的选择政策(包括选择标准、选择程序、考核要求等);(2)与中国移动的合作过程及主要内容,是否存在被其他公司替代的风险,来自中国移动的收入是否可持续;(3)是否对中国移动存在重大依赖。请保荐代表人说明核查过程和方法,并发表明确核查意见。

2、报告期内,语音杂志业务一直是发行人内容整合发行业务收入的主要来源。2017年1-6月公司产品支付计费收入大幅增长,首次超过当期营业收入的50%,发行人披露,目前手机话费小额支付在移动支付领域中相比支付宝、微信支付等支付手段更为便利。此外,2016年发行人开始从事企业融合通信业务,收入规模增长也较快,2017年1-6月收入占当期营业收入的15.73%。请发行人代表:(1)对标互联网语音内容服务市场的主要企业,说明公司在提供语音内容服务方面是否具有可持续的核心竞争力;(2)说明关于手机话费支付方式的披露是否客观准确,手机话费支付方式今后是否存在被支付宝和微信支付等替代的风险;(3)说明公司融合通信业务的经营前景,与电信运营商其他融合通信的合作伙伴相比,是否具有可持续的竞争力。请保荐代表人说明核查过程和方法,并发表明确核查意见。

3、请发行人代表根据业务种类说明:(1)各报告期具体产品的终端用户消费时间、消费时长、消费频率及各产品终端用户的特征、个人用户消费金额占其整体话费的比例、单位用户占其该类消费金额的比例;(2)各产品设计的应用对象及实际使用对象,收入形成是否符合正常的商业逻辑,信息披露是否真实、准确、完整。请保荐代表人说明核查过程和方法,并发表明确核查意见。

4、报告期内,发行人在职员工总数持续减少,分别为72、62、60、59人,与发行人业务规模及其增长态势不尽匹配。请发行人代表说明在职员工人数持续减少的原因,并结合业务类别及不同岗位设置,说明具体员工与相关业务的匹配性。请保荐代表人说明核查过程和方法,并发表明确核查意见。

5、报告期内,发行人主要客户北京鸿信互通科技有限公司和北京鸿创信通科技有限公司系同一实际控制人控制的企业;喀什洛德信息技术有限公司系发行人主要供应商。请发行人代表说明:(1)招股说明书未合并披露同一实际控制人控制的企业间交易的原因及合理性;(2)前述公司是否与发行人存在关联关系;(3)相关信息披露是否真实、准确和完整。请保荐代表人说明核查过程和方法,并发表明确核查意见。

8、温州康宁医院股份有限公司

1、发行人通过管理输出方式向多家精神专科医院、以精神康复为主的综合性医院和精神科科室提供管理服务。请发行人代表说明:(1)所管理医院未列入合并范围的原因,向其提供资金、收取管理服务费用是否属于分红的行为,是否符合会计准则的要求;(2)是否涉及科室承包、租赁,是否符合相关法律法规的规定;(3)将对燕郊辅仁医院等三家医院提供管理服务的合约权利确认为无形资产的依据,是否符合会计准则的规定,形成的无形资产有无减值的风险;(4)提供借款、代垫筹建款、垫付营运资金与管理输出之间的关系,是否为合同义务;(5)举办民办非企业单位的原因,与发行人业务协同和业务竞争情况,是否存在同业竞争情形,是否需要承担额外义务、连带责任。请保荐代表人说明核查过程和方法,并发表明确核查意见。

2、北京怡宁医院在筹建阶段的款项部分由发行人垫付,该医院成立后,发行人为其提供管理服务。北京怡宁医院的法定代表人为管伟立,为发行人实际控制人之一。请发行人代表说明:(1)借给北京怡宁医院部分资金用于日常营运支出的合理性和必要性,未向北京怡宁医院收取利息或资金占用费的原因;(2)是否应按照实质重于形式原则将北京怡宁医院纳入合并范围;(3)对北京怡宁医院的投资收益核算是否符合会计准则的规定;(4)结合对北京怡宁医院投资收益的会计差错更正情况,说明2016年发行人在确认杭州宏澜股权投资收益时的会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人说明核查过程和方法,并发表明确核查意见。

3、报告期内,发行人与关联方存在关联交易情况,同时注销或转让了部分关联方。请发行人代表说明:(1)是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形;(2)对外转让关联方的原因、转让对价及其公允性;(3)鼎晖维鑫、鼎晖维森股权转让与收购平阳长庚医院之间的商业逻辑关系,转让后原转让方是否仍对平阳长庚医院存在重大影响,发行人继续管理平阳长庚医院精神科、确认管理服务收入远大于其固定效益基准的合理性,是否存在关联交易非关联化的情形;(4)关联方注销的原因,生产经营和注销过程的合规性,是否存在因重大违法违规而注销的情况。请保荐代表人说明核查过程和方法,并发表明确核查意见。

4、发行人自有和租赁的物业中存在临时改变规划用途的问题,自有物业和租赁物业均存在瑕疵。请发行人代表:(1)说明将工业用途的物业临时改变为医疗用途是否合法,期限届满后能否以医疗用途合法续期;(2)结合瑕疵房产的面积占比及相关经营单位的收入、利润指标占比情况,说明如未来不能重续租约,或政府部门对瑕疵房产要求整改,对发行人经营、盈利能力的影响,对发行人本次发行是否构成重大障碍。请保荐代表人说明核查过程和方法,并发表明确核查意见。

5、2016年发行人涉及房地产开发业务,对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。请发行人代表说明:(1)温州国大房地产业务是否涉及住宅开发,是否存在政策和法律风险;(2)温州医科大学资产经营有限公司承担温州国大相关税费及滞纳金的合理性;(3)对投资性房地产采取公允价值模式计量的原因及合理性,是否具备核算基础。请保荐代表人说明核查过程和方法,并发表明确核查意见。

9、上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

1、发行人所有业务均通过阿里巴巴集团控制的天猫/淘宝平台开展;发行人根据销售额支付相关的平台佣金、积分扣费、聚划算佣金等平台运营费用。请发行人代表:(1)说明发行人与阿里巴巴在平台运营服务、广告推广费用、推广活动安排、搜索排序及其他交易条件方面是否与同行业可比公司一致;发行人是否因阿里巴巴入股而存在降低获客成本、增加获客渠道等特殊利益安排,是否存在利益输送;(2)说明发行人核心竞争优势,报告期经营业绩是否对天猫/淘宝平台构成重大依赖;(3)结合发行人业务流量高度依赖天猫/淘宝平台、产品依赖品牌方供货等情况,从竞争对手、市场份额等方面说明发行人业务的稳定性以及未来业务的增长空间,发行人经营模式和盈利模式的可持续性。请保荐代表人发表核查意见。

2、发行人报告期品牌方返利金额较大,品牌方执行的返利政策对发行人经营业绩构成重要影响。请发行人代表说明:(1)不同品牌方的返利政策是否存在重大差异,同一品牌方的返利政策报告期是否发生重大变化;(2)报告期主要品牌方的返利计提情况及实际返利情况,两者是否存在重大差异;(3)发行人计提返利的依据、确认时点及会计处理方式,是否符合会计准则,是否与同行业可比公司一致;(4)品牌方返利款支付相关政策,部分返利款长期挂账的原因,是否存在跨期确认的情形;(5)返利主要以红票、票折或货返形式兑现的情况下,报告期有无因停止采购而导致原已计提返利无法兑现的情况及具体财务影响,返利计提是否谨慎、合理,是否存在报告期内调节采购量进而调节利润的情形。请保荐代表人发表核查意见。

3、发行人于2015年以现金和股权为对价收购上海联恩49%股权。2016年5月,发行人与上海联恩及其股东等签订协议,发行人拟使用募集资金1.8亿元收购上海联恩51%的股权。请发行人代表说明:(1)上海联恩股权评估增值较大的原因及合理性;(2)两次定价方法不一致的原因及商业合理性;(3)发行人分两次购买上海联恩股权的原因及合理性;交易是否构成一揽子交易;(4)上海联恩51%股权收购对发行人财务状况和经营成果的影响。请保荐代表人发表核查意见。

4、根据招股说明书,截至2017年6月30日,发行人已与兰蔻、雅漾、碧欧泉、雪花秀、兰芝、美宝莲、妮维雅等55个化妆品品牌达成合作关系,是天猫美妆平台中获得品牌授权数量最多的网络零售服务商之一。请发行人代表说明:(1)天猫美妆平台其他网络零售服务商的品牌授权、销售金额、排名及变动趋势等相关情况;(2)主要授权品牌在除发行人经营的旗舰店以外的天猫/淘宝零售服务商以及其他主要零售市场的销售情况;(3)主要授权品牌中发行人销售金额的占比及其变动趋势。请保荐代表人发表核查意见。

5、请发行人代表说明:(1)报告期营业收入大幅增加、营业收入与净利润增幅不匹配、净利率逐期大幅增加的主要原因,是否存在利润调节行为;(2)发行人B2C平台的核心运营数据与可比公司比较是否合理,是否存在刷单、虚构交易和快递等不真实的情况;月度ARUP(客单价)是否存在异常,是否已完整披露相关信息。请保荐代表人发表核查意见。

10、浙江华达新型材料股份有限公司

1、2014年至2017年1-9月,发行人主营产品彩色涂层板第一大客户均为关联方普银金属,销售金额和占比均呈逐年上升趋势。普银金属持有发行人子公司普银板业25%股权,普银金属实际控制人严晓东又持有发行人股东恒进投资19.42%投资份额(恒进投资持有发行人2.15%的股权)。请发行人代表说明:(1)通过普银金属进行采购和分销的原因及合理性;(2)发行人对普银金属的销售价格与年度平均销售价格存在差异,相关关联交易价格是否公允,是否对发行人利润产生较大影响,是否存在利益输送,发行人是否对普银金属存在重大依赖;(3)普银金属采购发行人产品后终端销售情况,下游主要客户,与发行人客户是否重叠,普银金属境内外销售是否真实。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

2、报告期内,发行人综合毛利率逐年小幅上升,但仍低于同行业可比公司平均水平,2015、2016年净利润同比增幅显著高于营业收入。同时,2015年,发行人冷轧板、热镀锌铝板产量同比增长,但同期用水总量同比下降。请发行人代表根据主要产品类型,结合销售单价、主要原材料价格、单位人工、制造费用等因素说明:(1)主营业务毛利率持续上升,但低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性;(2)净利润同比增幅显著高于营业收入的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

3、报告期内,发行人存货规模逐年增加,存货周转率逐年下降,但未计提存货跌价准备。请发行人代表说明,报告期内存货规模大幅增加、存货周转率逐年下降的原因及合理性,存货规模变化趋势是否与同行业可比公司存在显著差异;未计提存货跌价准备的原因及合理性,存货跌价准备政策是否谨慎,是否与同行业可比公司一致。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

4、报告期内,发行人各期经营性现金流量净额变动较大,分别为4,181.96万元、15,010.49万元、-1,305.44万元、81.11万元,且与当期净利润金额不匹配。请发行人代表说明:(1)报告期各期经营性现金流量净额波动较大的原因及合理性;(2)报告期各期经营性现金流量净额与当期净利润不匹配的原因及合理性,是否与销售政策、采购政策、信用政策变化情形相匹配。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

5、报告期内,发行人累计向子公司硕强贸易开具3.8亿元无真实交易背景银行承兑汇票,通过子公司硕强贸易周转贷款6.7亿元,同时发行人及其子公司硕强贸易还存在对关联方大额资金拆出的情况。请发行人代表说明:(1)上述开具无真实交易背景银行承兑汇票、周转贷款行为是否存在利益输送、违法违规、影响销售真实性及收入确认准确性的情形;(2)关联方中存在数家房地产开发企业在报告期内占用发行人资金的行为,发行人是否已采取了切实有效措施避免资金占用的再次发生;(3)发行人内控制度是否健全并得到有效执行,是否能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法合规。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

11、江苏蓝电环保股份有限公司

1、招股说明书披露,发行人生产的脱硫设备采用离子液脱硫,属于国内领先的脱硫技术,发行人2011年7月与成都华西签订《合作协议》合作开拓脱硫业务,相关收入占当期全部脱硫收入的比例分别为76.35%、24.48%及35.74%。请发行人代表说明:(1)与成都华西合作的背景及原因,合作协议的可持续性,如合作协议终止,是否有足够的应对措施,是否会对生产经营和财务状况造成重大不利影响,是否存在影响持续盈利能力的不利情形;(2)核心技术是否具备完整性和独立性,对成都华西是否构成重大依赖;(3)与成都华西是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

2、发行人报告期前五大客户销售收入占比较高,其中对第一大客户的收入占比维持20%以上。销售费用率低于同行业可比公司。请发行人代表:(1)结合报告期内主要客户的收入占比、在手订单情况,说明是否存在客户集中度较高的风险;(2)说明对第一大客户是否存在重大依赖;(3)说明销售费用率低于同行业可比公司的合理性,是否存在调节销售费用、关联方承担销售费用等情形。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

3、发行人脱硫业务毛利率高于同行业可比上市公司,各期波动较大。请发行人代表:(1)说明各期跨期项目收入的毛利率变化情况及其原因;(2)结合定价机制、主要项目毛利率等情况,说明毛利率变动原因;(3)结合应用领域、技术研发及应用等情况,说明毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

4、发行人需要安装的除尘设备在验收后确认,不需要安装的交付即确认;脱硫业务收入确认按完工百分比法确认收入,工程进度按实际发生成本占预计成本的比重确定。除尘设备和脱硫业务在合同付款条件和进度部分并无重大差异。请发行人代表说明:除尘业务和脱硫业务采取不同收入确认会计政策的合理性及依据,不同收入确认会计政策对财务数据影响,是否存在调节利润情形。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

5、发行人共有25名技术研发人员。请发行人代表结合发行人员工构成,说明其业务所适用技术是否处于行业领先技术,前景如何,如何保障后续研发能力。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

12、南通国盛智能科技集团股份有限公司

1、请发行人代表说明:(1)数控机床综合毛利率显著高于同行业公司平均水平,尤其是高于海天精工的原因及合理性;(2)可比公司2015年毛利率均显著下降,发行人2015年毛利率大幅提升的原因及合理性;(3)立式加工中心整机业务2015年直销毛利率低于经销毛利率的原因及合理性。请保荐代表人发表核查意见。

2、报告期内,发行人经销规模增幅较大。请发行人代表说明:(1)经营模式变化的背景及原因,经销规模大幅提升的合理性;(2)经销商是否与发行人、控股股东及董监高存在关联关系,是否为发行人前员工;(3)以经销为主的数控机床报告期平均单价持续提升,与同行业公司产品单价变动趋势不一致的原因及合理性;(4)向经销商支付服务费和顾问费的相关政策,与经销商在数控机床维护、运输等配套服务方面的具体约定及会计核算情况;(5)不同类型经销商实现最终销售的模式,终端销售是否真实。请保荐代表人发表核查意见。

3、请发行人代表说明:(1)报告期内,纳迪克大量购买发行人光机的用途、与发行人上下游关系及报告期出现大幅波动的原因;(2)2017年台州市黄岩宝镁精密机械有限公司成为直销第三大客户的原因;(3)东莞市名图数控机械有限公司的股东曾为中谷科技的员工,成立后即进入发行人前十大客户的原因及合理性;(4)台州市黄岩宝镁精密机械有限公司、宁波盛斯机械有限公司均为2015年11月成立,2016年即成为发行人重要客户的原因及合理性;(5)上述客户是否存在为发行人分摊成本、承担费用或利益转移的情形。请保荐代表人发表核查意见。

4、发行人披露“发行人销售服务费率低于同行业上市公司平均值,主要系销售服务费主要在经销模式下产生。”请发行人代表说明:(1)销售费用变化与销售的匹配情况;(2)销售人员工资占销售费用比例下降的原因;(3)销售费用显著低于同行业上市公司的原因及合理性。请保荐代表人发表核查意见。

13、宁波天益医疗器械股份有限公司

1、请发行人代表说明:(1)经销商下游客户直接为终端医疗机构的数量和销售占比情况,经销商实现最终销售情况,是否存在囤货情形;(2)境外终端客户的主要情况,第一大经销商宁波汉博国际贸易有限公司与发行人是否存在关联关系,与其他经销商是否存在关联关系;(3)2016年、2017年竞争对手费森尤斯、百特医疗成为发行人前五大客户的原因及合理性;(4)销售人员数量较少、销售费用率低于同行业可比公司的原因及合理性。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见。

2、请发行人代表说明:(1)报告期营业收入与净利润同比增速不相匹配的原因及合理性;(2)2016年经营性现金流量净额与净利润不相匹配的原因及合理性;(3)2017年应收账款增长较快、应收账款周转率逐年下降的原因和合理性,是否存在通过放松信用政策刺激销售、增加收入的情形。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见。

3、与发行人实际控制人关系密切的家庭成员控制的关联企业主要从事X射线影像系统及设备、医用干式打印机及干式胶片的贸易,医用自动终端机的生产和销售等业务。请发行人代表说明:(1)相关企业的业务经营在人员、业务和技术等方面与发行人的关系,采购销售渠道、客户、供应商等方面是否存在关联,是否影响发行人的独立性,是否存在拥有相竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形;(2)实际控制人除设立发行人外,另外设立较多公司,但未实际开展经营活动的原因及合理性;(3)与关联方之间存在关联采购、关联资金拆借等关联交易的必要性、定价公允性,是否存在关联方为发行人分摊成本、承担费用的情形。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见。

4、请发行人代表说明:(1)2013年吴斌设立宁波三氧的背景及目的,宁波三氧存续期劳务派遣业务开展情况及注销的原因与背景,注销前的经营与财务状况,是否存在为发行人承担费用的情形;(2)2016年吴斌设立泰瑞斯科技及2017年发行人收购泰瑞斯科技的具体原因和必要性,收购后的后续业务发展规划,目前在消毒灭菌领域所掌握的技术、竞争优势及行业竞争态势。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见。

5、请发行人代表说明:(1)“两票制”目前的实施情况及是否涵盖了公司主营产品;(2)“两票制”实施后对发行人经销模式及后续生产经营的影响,是否会影响持续盈利能力,应对“两票制”的相关措施安排。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见。

14、恐龙园文化旅游集团股份有限公司

1、请发行人代表说明:(1)控股股东控制的恐龙谷温泉、恐龙城大剧场、常州环球恐龙城实业等公司是否与发行人存在同业竞争;(2)龙控集团2015年为“环球恐龙城”进行宣传并统一支付广告宣传费用,发行人承担部分广告费,同时,发行人报告期三年广告宣传及制作费占销售费用的比例都在60%以上,请说明“环球恐龙城”的资产拥有方、运营主体、具体内容,发行人是否具有独立性,是否存在关联方共享发行人销售费用等支出形成之利益的情形,发行人是否存在向关联方输送利益的情形;(3)恐龙人酒店住宿业务与恐龙园业务的关联性,转让恐龙人酒店是否影响业务独立性;(4)发行人控股股东及其控制的公司与发行人之间的业务合作与分工的总体安排;发行人与控股股东是否已建立相关机制或采取切实有效的措施,防范相关利益输送或侵害。请保荐代表人发表核查意见。

2、2016年发行人营业收入和净利润大幅下滑。请发行人代表说明:(1)营业收入和净利润大幅下滑的原因;(2)上海迪士尼开业及导致业绩下滑的其他因素,是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响,采取何种应对举措;(3)结合相关情况说明持续盈利和经营规模扩大的合理性。请保荐代表人发表核查意见。

3、报告期内,发行人现金销售金额占收入比重较高。请发行人代表说明现金销售相关内部控制制度的有效性,并结合不同渠道的收款方式和行业可比公司情况等说明现金销售的真实性和完整性。请保荐代表人发表核查意见。

4、报告期内,管理咨询业务依据工作量采取完工百分比法确认收入,且金额较大,毛利率较高。2017年1-9月净利润增幅远超过收入增幅。请发行人代表说明:(1)在报告期每个重要时点未取得业主对工作量的确认,工作量确认的合理性;(2)2017年1-9月净利润增幅远超过收入增幅的原因。请保荐代表人发表核查意见。

5、发行人各报告期末流动资产均远低于其流动负债,请发行人代表结合行业可比公司情况说明短期偿债能力,资产负债结构是否合理。请保荐代表人发表核查意见。

15、浙江叁益科技股份有限公司

1、报告期内,发行人主营业务收入逐年下降,主营业务毛利率下滑幅度较大,其中防化设备收入、单价持续下降,新增订单和在手订单均持续减少。请发行人代表说明:(1)主营业务收入逐年下降,尤其是2016年度较2015年度大幅下降的原因及合理性,未来主营业务收入下滑趋势是否仍将持续;(2)2017年自产原材料对防化设备单位成本的实际影响,防化设备外部市场变化及单价持续降低是否对主营业务及未来持续盈利能力产生重大不利影响;(3)主要产品订单依然呈现下滑趋势的原因及对未来持续盈利能力的影响;(4)主要防护设备产品中防护门2017年末在手订单大幅减少的原因及合理性,是否存在期末集中提前确认收入情形,该产品毛利率大幅下滑对未来防护设备业务的影响;(5)部分防化产品未经国家指定的质检机构检测而直接对外销售并确认收入的情形是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

2、请发行人代表:(1)结合2015年以来防化设备生产企业快速增加并抢占市场份额的原因,说明人防设备行业的技术、市场门槛、发行人的具体竞争优势及可持续性,技术竞争风险对发行人业务发展及盈利能力的影响;(2)说明报告期内研发支出持续下滑的原因及合理性,本次募投研发中心建设项目的必要性与可行性。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

3、请发行人代表说明:(1)报告期各期发行人或其经销商销售发行人产品、开展业务是否需要依法履行公开招投标程序或政府采购程序,是否存在违反《招标投标法》、《政府采购法》及《政府采购法实施条例》等法律规定的情况,是否存在因违反前述法律规定受到行政处罚的情形;(2)所开展业务经营活动是否合法有效,是否存在法律纠纷和其他风险。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

4、报告期各期发行人库龄2年以上存货占比逐期提升,各期末存货订单支持率逐期下降。请发行人代表说明:(1)各期末存货订单支持率下降的原因及合理性;(2)报告期各期末存货跌价准备的计提是否符合发行人实际生产经营状况,存货跌价准备的计提是否充分。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

16、海南中和药业股份有限公司

1、发行人产品销售以经销商和配送商模式为主,报告期配送商模式下的销售占比逐年提高。请发行人代表说明:(1)经销商、配送商的选择标准,与发行人的权利义务关系,相关协议、管理制度及其执行情况;(2)报告期经销商、配送商数量、配送商平均销售金额等变动的原因及合理性;(3)报告期主要经销商和配送商的进销存情况,是否实现最终销售,是否存在囤货情况;(4)销售模式变化对公司经营策略、经营状况及未来发展趋势的影响。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

2、发行人报告期主营业务毛利率持续上升,综合毛利率分别为83.65%、86.41%和89.35%,高于同行业平均水平。请发行人代表:(1)说明报告期主营业务收入逐年增长、毛利率高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性;(2)对比同行业可比公司情况,说明不同销售模式及“两票制”对主要产品毛利率的影响。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

3、发行人报告期销售费用率较高且逐年增长,业务推广费占比较高。请发行人代表说明:(1)合作推广服务商的选取标准,相关协议、管理制度及其执行情况;(2)报告期合作推广服务商服务情况,主要市场推广模式、市场推广工作内容、付费标准等;(3)报告期业务推广费大幅增加的原因,是否与收入和业务规模相匹配;(4)报告期学术会议从2015年的332次增长到2017年的2676次的原因及合理性,学术会议相关内控制度及其执行情况;(5)业务推广费使用是否存在不当利益安排,是否能够有效防范商业贿赂风险,相关内控制度是否健全有效。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

4、发行人管理费用率明显低于同行业可比上市公司平均水平。请发行人代表说明:(1)管理费用率较低的原因及合理性;(2)公司管理人员薪酬与同行业可比公司的差异及合理性;(3)报告期研发投入较少的原因及影响。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

5、发行人曾存在境外投资架构搭建及拆除的情形。请发行人代表说明:(1)境外投资架构搭建及拆除的背景、原因及具体过程;(2)所涉事宜是否经过有关部门的批准,涉及的相关税费是否已足额缴纳,是否按规定办理外汇登记手续,崔学云办理外汇补登记手续是否合法合规;(3)搭建境外投资架构中存在不符合外资并购审批相关规定的情形是否属于重大违法违规行为。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

17、北京中视电传传媒广告股份有限公司

1、报告期内,发行人主要供应商为央视和央影,向二者采购占比合计分别为89.40%、90.85%和97.46%。发行人与央视和央影签署的采购合同均为一年期合同。请发行人代表说明:(1)发行人与央视、央影等合作关系的稳定性,是否存在被其他广告代理商替代的风险;(2)发行人业务对央视和央影是否存在重大依赖,发行人是否具备对外独立开展业务的能力;(3)获取广告资源的方式是否合法合规,是否符合行业惯例,是否存在商业贿赂或不正当竞争情形;(4)互联网等新媒体广告对发行人业务及持续盈利能力的影响,发行人的应对措施。请保荐代表人说明核查过程、方法,并发表核查意见。

2、报告期内,发行人主营业务毛利率逐年下降,低于同行业可比上市公司;销售费用率和管理费用率显著低于同行业可比上市公司。请发行人代表说明:(1)报告期毛利率变动较大的原因;媒介代理业务及客户代理业务毛利率差异较大的原因;(2)毛利率与同行业可比上市公司存在差异的原因及合理性;(3)报告期销售费用、管理费用等项目的变动趋势与业务收入增长、实际业务情况是否匹配,是否存在少计费用的情况;(4)期间费用率显著低于同行业可比上市公司的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、方法,并发表核查意见。

3、发行人报告期返利金额较大,返利政策的执行对发行人经营业绩构成重要影响。请发行人代表说明:(1)相关合同(协议)中返利条款的主要内容,不同客户(供应商)的返利政策是否存在重大差异,同一客户(供应商)的返利政策报告期是否发生重大变化;(2)报告期主要客户(供应商)返利政策的执行情况;(3)发行人返利会计核算是否符合企业会计准则规定,是否与同行业可比公司一致;(4)是否存在返利长期挂账的情况。请保荐代表人说明核查过程、方法,并发表核查意见。

4、发行人认定实际控制人为李学慧,直接及间接持有发行人58.56%的股份,李学慧及其家族成员合计控制82.64%的股份;发行人历史上存在股权代持情形。请发行人代表说明:(1)未将其他家族成员认定为共同实际控制人的依据及合理性,发行人实际控制人的认定是否符合相关法律法规和监管规则的要求;(2)股权代持原因,是否已清理完毕,是否存在权属争议或纠纷。请保荐代表人说明核查过程、方法,并发表核查意见。

5、发行人2016年支付了299.02万元的税收滞纳金。请发行人代表说明:(1)补缴税款的金额及原因,是否因此受到税务机关的行政处罚,是否构成重大违法行为;(2)追溯调整2016年补缴所得税额至2014年的会计处理是否符合企业会计准则的要求。请保荐代表人说明核查过程、方法,并发表核查意见。

18、安徽万朗磁塑股份有限公司

1、发行人报告期内存在关联方资金拆借、向第三方购买小面额承兑汇票并支付供应商、已投产项目未及时办理竣工环保验收、未办理相关报建手续进行建设、欠缴社会保险费和住房公积金、设立相关境外子公司并未依法履行发改委的相关手续等情形。请发行人代表说明,前述行为不构成重大违法违规的依据,发行人内部控制制度是否健全且被有效执行,是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。请保荐代表人发表明确核查意见。

2、发行人实际控制人配偶控制的长城制冷等企业主要从事家用电器制冷配件的生产、销售,主要产品为冷藏蒸发器、冷冻蒸发器、翅片蒸发器等,发行人与上述部分企业存在共同客户、共同供应商。请发行人代表说明:(1)实际控制人配偶控制的企业与发行人产品是否具有竞争性或可替代性,是否属于同业竞争;(2)供应商、客户存在重叠的原因及合理性,是否存在利益输送和其他利益安排。请保荐代表人发表明确核查意见。

3、报告期内,发行人存在关联企业被注销或对外转让的情形,且存在大量的销售、采购、劳务派遣等关联交易。请发行人代表说明:(1)发行人通过合肥冠元贸易有限公司、合肥泰翔贸易有限公司与雪祺电气发生交易的原因;(2)合肥盛邦和安徽壹太是否为发行人的关联方,发行人是否还存在其他未披露的可能导致同业竞争或者关联交易的情况,是否存在通过关联方非关联化替发行人分担费用的情形;(3)报告期劳务外派关联方阜阳博亚未为派遣至发行人及其子公司处工作的劳务派遣员工缴纳社会保险和住房公积金等社保情况,是否存在利用劳务派遣、劳务外包形式规避用工单位应有义务或进行利益输送的情况。请保荐代表人发表明确核查意见。

4、发行人自然人股东未就2016年发行人股改中资本公积金转增股本缴纳个人所得税。请发行人代表说明,前述资本公积金的来源并说明前述情形是否符合相关税收法律规定。请保荐代表人发表明确核查意见。

5、发行人保荐机构系发行人持股5%股东安元基金的第一大股东,持有其43.33%的股权,且安元基金管理人的董事长兼总经理、一位副总经理亦同时投资发行人。请发行人代表说明,安元基金投资入股发行人的决策过程,是否存在利益输送情形。请保荐代表人就前述事项及国元证券是否为安元基金的实际控制人、相关投资是否影响保荐机构的独立性、是否符合证券公司直接投资业务或私募基金业务相关监管政策等发表明确核查意见。

19、湖南五新隧道智能装备股份有限公司

1、发行人实际控制人王祥军间接持有五新钢模11%的股权。请发行人代表说明:(1)王祥军未对五新钢模形成控制的依据;(2)发行人与五新钢模是否存在同业竞争;(3)发行人与五新钢模关联交易的合理性和必要性,交易价格是否公允,五新钢模的最终销售情况;(4)在发行人与五新钢模的交易中是否需要承担钢材价格波动风险,并说明前述交易是否实质上属于委托加工,发行人相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人发表核查意见。

2、发行人主营隧道施工智能设备的研发与制造。请发行人代表说明:(1)发行人的主要竞争优势和主要产品市场占有率情况;(2)与主要竞争对手相比,发行人所拥有的核心技术情况,主要竞争对手是否拥有相同的技术,核心技术是否存在被其他技术替代、淘汰的风险;(3)发行人同主要客户的交易是否具有可持续性,是否存在主要客户流失的风险;(4)发行人产品的关键零部件是否必须依赖进口,对持续盈利能力是否会产生不利影响。请保荐代表人发表核查意见。

3、报告期内,发行人营业利润增速同比超过收入增速。请发行人代表说明:(1)2016年度收入增幅较大,2017年收入增幅较小,2016年度、2017年度净利润增幅大于收入增幅的原因及合理性;(2)发行人营业收入变动趋势与行业可比公司不一致的原因,发行人的盈利能力能否持续。请保荐代表人发表核查意见。

4、报告期各期,发行人综合毛利率分别为44.34%、43.23%、45.46%,高于同行业可比公司。请发行人代表:(1)结合销售单价、主要原材料价格,单位人工及制造费用的变动情况及同行业可比公司类似产品毛利率情况及变动趋势进一步说明各主要产品毛利率波动且高于同行业可比公司的原因及合理性;(2)结合同行业可比公司情况进一步说明主要产品混凝土喷浆车毛利率较高的原因及合理性;(3)结合购销合同约定、生产成本归集及结转情况,说明报告期内收入的确认和成本的核算是否真实、准确、完整;(4)说明主要民营企业和自然人客户毛利率及与国有企业毛利率比较情况,与上述企业是否存在关联关系。请保荐代表人发表核查意见。

5、报告期各期末公司应收账款账面价值占当期营业收入的比例较高。请发行人代表说明:(1)大额逾期款项未收回的原因,是否存在坏账风险;(2)国有性质企业客户销售回款较慢是否为账龄较长的主要因素,与该类企业是否存在应收款项方面的纠纷;(3)是否存在放宽信用政策刺激销售的情形,是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐代表人发表核查意见。

20、广东波斯科技股份有限公司

1、发行人报告期内毛利率显著高于同行业上市公司。请发行人代表:(1)结合产品结构、主要客户、销售价格、产品成本等,说明上述差异是否具有合理性,以及毛利水平是否具备可持续性;(2)说明领用销售方式的毛利率明显高于验收销售模式的原因。请保荐代表人说明核查依据、核查过程并发表明确意见。

2、报告期内,发行人对格力的销售收入占营业收入的比重较髙且持续上升。请发行人代表说明:(1)发行人与格力是否存在关联关系;(2)结合格力供应商选取制度,说明发行人获取格力业务订单是否符合格力的内控规定;(3)客户集中的原因及合理性,与行业经营特点是否相符,发行人与格力交易的定价机制和原则,是否具有公允性;相关业务的稳定性、持续性,是否存在重大不确定性风险;(4)发行人小批量定制化供货与格力大规模生产模式是否匹配;(5)客户集中风险是否充分披露,发行人对格力是否存在单一客户重大依赖,是否影响持续经营能力,以及发行人在市场开拓方面具体的应对措施。请保荐代表人说明核查依据、核查过程并发表明确意见。

3、发行人应收账款及应收票据余额较大,应收账款周转率低于同行业上市公司。2017年收入和利润均大幅上升,经营活动现金流量净额大幅下降。请发行人代表说明发行人是否存在通过放宽信用提升业绩的情况,并说明上述指标变动的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、核查过程并发表明确意见。

21、杭州申昊科技股份有限公司

1、发行人报告期内直接及间接来自国网浙江的收入金额及占比较高。请发行人代表:(1)说明与国网浙江的合作背景、历史;(2)说明报告期各期直接及间接来源于国网浙江的收入金额和占比,对国网浙江是否存在重大依赖,相关的风险提示是否充分;(3)结合同行业上市公司的情况说明发行人客户较集中以及来源于国网浙江收入较高是否符合行业特点,发行人与国网浙江是否存在关联关系和其他利益安排,交易价格是否公允,并结合国网浙江的经营采购方式以及与发行人的合同签署情况、发行人获取其业务的方式说明与其的合作是否具有稳定性和可持续性;(4)提供充分的证据说明发行人能否采取公平、公开的手段独立获取国网浙江的业务。请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表核查意见。

2、2017年,发行人来自于智能巡检机器人的收入占比上升至55%,且该产品毛利率较高。国网浙江逐步开展以租赁方式获取电力设备,相关设备由华云信息、许继集团等企业采购后租赁给国网浙江。请发行人代表说明:(1)2017年主要订单未采用招投标方式而采用竞争性谈判的具体原因及合理性,是否存在商业贿赂或其他利益输送行为,是否符合相关法律法规;(2)主要客户获取电力设备的方式发生重大变化的原因及普遍性,发行人所处行业的经营环境是否已经或将发生重大变化。请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表核查意见。

3、报告期内,发行人税收优惠和政府补助合计占当期利润总额的比例较高。请发行人代表说明报告期各期各项税收优惠及政府补助的具体内容以及对净利润的具体影响金额,发行人利润的可持续性,是否严重依赖税收优惠和政府补助。请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表核查意见。

4、报告期内,发行人销售收入增长较快且主要来源于智能巡检机器人,但主要产品智能巡检机器人销售价格逐年下降。请发行人代表说明:(1)主要产品智能巡检机器人降价原因,产品毛利率未来是否会出现大幅下降的风险;(2)发行人销售价格下降,原材料采购价格上涨的情况下,毛利率持续上涨及净利润增长幅度高于收入增长幅度的原因及合理性。请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表核查意见。

5、发行人招股说明书披露,公司主要的生产经营场所以租赁方式取得。请发行人代表:(1)结合租赁房屋的期限说明是否存在法律纠纷或潜在纠纷,是否存在影响公司持续盈利能力的重大不利情形;(2)说明发行人购买生产用地的进程,是否存在重大不确定性,是否需要作出风险提示。请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表核查意见。

22、上海晶丰明源半导体股份有限公司

1、报告期内经销收入占比较高,有折扣销售收入占比较高且逐期提升。请发行人代表说明:(1)经销商对外销售是否真实实现;(2)有折扣销售收入逐期增长、年度折扣率逐期上升的原因,期末商业折扣计提是否充分,商业折扣的处理是否符合会计准则及税收相关法律法规的规定;(3)是否建立跟踪核实经销商库存数量的制度,2017年末经销商库存数量大幅增加的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、报告期发行人综合毛利率小幅上升,低于同行业可比上市公司,主导产品毛利率存在波动。请发行人代表说明:(1)单位成本持续下降,但通用LED照明驱动芯片毛利率先降后升、智能LED照明驱动芯片毛利率先升后降的原因及合理性;(2)毛利率低于同行业可比上市公司的原因,及2017年毛利率变动趋势与同行业可比公司平均毛利率变动趋势不一致的原因及合理性;(3)Fabless模式毛利率低于同业可比公司平均水平的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、发行人各报告期末存货余额逐期增加,主要存货存放地点在中测厂、封测厂仓库,存货跌价准备占存货账面余额的比例低于可比上市公司。请发行人代表说明:(1)存货余额持续增加及2017年大幅增长的原因及合理性;(2)存货跌价准备低于同行业可比上市公司的原因及合理性;(3)存货的管理制度、盘点制度及执行情况。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、发行人历史上因股权激励存在委托持股的情形,上海晶哲瑞股权也存在股权代持的情形。请发行人代表说明:(1)上述股权代持事项产生的背景及原因,是否存在规避或违反法律法规的情形;(2)股权激励是否进行了股份支付会计处理,确定公允价值的依据是否符合会计准则的规定;(3)解除股权代持支付对价是否公允,是否存在法律纠纷风险。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

5、请发行人代表:(1)结合国内外同类型产品的性能、行业竞争态势、主要竞争对手情况,说明发行人的竞争优、劣势;(2)说明发行人在LED驱动芯片细分领域的行业地位,盈利能力是否具有可持续性;(3)结合核心技术、产品结构、LED产品的生命周期等,说明应对技术更新换代影响的措施,及后续技术储备情况。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

23、北京金房暖通节能技术股份有限公司

1、杨建勋持有发行人27.83%股份,付英、魏澄、丁琦等三人持有10%左右股份,杨建勋于2018年5月31日与付英等三人签署了《一致行动协议》。请发行人代表说明:(1)将杨建勋认定为实际控制人,未将付英、魏澄、丁琦认定为共同实际控制人而是一致行动人的理由;(2)杨建勋与付英等三人签署《一致行动协议》的原因及合理性,是否构成实际控制人变更。请保荐代表人发表核查意见。

2、北燃金房委托发行人管理供热项目,请发行人代表说明:(1)与北燃供热有限合作的原因及商业合理性,是否存在对对方依赖,与同行业可比公司对比说明关联交易的公允性;(2)向北燃金房转让供热项目、北燃金房又委托给发行人运营的必要性和合理性,相关会计处理是否符合企业会计准则的规定,北燃金房在承担能耗费用的情况下将燃料补贴由发行人收取的商业模式的合理性,是否属于行业惯例,是否存在为发行人承担费用等利益输送及对发行人经营业绩有重大影响的情形。请保荐代表人发表核查意见。

3、结合2018年1-6月净利润下降的情形,请发行人代表说明:(1)核心竞争力及未来发展空间,是否对特定销售地区或销售客户存在重大依赖;(2)主营业务收入与净利润同比增幅不相匹配、经营性现金流量净额显著高于同期净利润的原因及合理性;(3)2018年1-6月净利润下降的原因及合理性;(4)燃气补贴的可持续性,是否针对燃气补贴下降做风险因素提示;(5)节能改造服务收入大幅波动的原因及合理性,目前的在手订单情况,2018年该类业务的可持续性,对发行人整体业绩的影响。请保荐代表人发表核查意见。

4、请发行人代表说明:(1)预收款模式下存在大额应收账款的原因及合理性;(2)应收账款账龄较长、逾期账款占比较高、回款周期较长的原因,是否符合行业惯例,期后回款情况,减值计提是否充分,相关风险揭示是否充分;(3)劳务派遣用工是否存在违反《劳务派遣暂行规定》的情形,是否属于重大违法行为;(4)发行人及子公司社保缴纳人数低于在册员工人数是否存在被行政处罚的风险。请保荐代表人发表核查意见。

5、请发行人代表说明:(1)崔淦清直接和间接入股发行人的原因及合理性,受让、持有发行人股权是否违反公职人员管理的相关规定,历次入股价格的公允性,相关资金来源,是否存在代持情形,历次股权变动作价是否属于一揽子安排,对共管委员会或发行人是否有其他利益安排;(2)发行人与2016年9月新增股东鼎富投资、净凌投资和海纳通对赌协议是否已真实解除,是否存在其他利益安排;(3)未将崔淦清认定为共同实际控制人或一致行动人的理由。请保荐代表人发表核查意见。

24、上海秦森园林股份有限公司

1、请发行人代表说明:(1)报告期净利润波动较大、其增幅与营业收入增幅不一致、经营性现金流量净额与当期净利润不一致的原因及合理性,是否与采购、销售、信用等政策相匹配;(2)各期园林工程收入与采购金额增幅的差异较大的原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、报告期内,发行人应收账款增长较大,占营业收入比重较高。请发行人代表说明:(1)报告期应收账款大幅上升、应收账款周转率逐年下降的原因及合理性,是否存在放松信用政策、提前确认收入的情形;(2)报告期应收账款确认时点调整的原因及合理性,是否存在刻意调整余额结构情形,相关项目是否存在暂停、延期等重大不利变化;(3)逾期应收账款的期后回收情况,业务合同是否约定逾期违约条款及执行情况,是否存在异常;(4)应收账款、存货对应主要客户及供应商的财务状况,存货减值和坏账准备计提是否充分,是否充分披露相关风险。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、2017年下半年起,发行人来自PPP项目营业收入及占比逐期提高。请发行人代表说明:(1)发行人参与PPP项目的业务模式的风险,包括投资部分和承接专项工程项目部分;(2)参股或控股PPP项目SPV公司比例、标准及相应的会计处理方式,对经营现金流、投资现金流的影响;(3)各PPP项目资金来源及开展情况,未来PPP项目开展所需资金规模、资金来源及是否存在重大不确定性;(4)龙南项目不再采用PPP模式的原因及对发行人的后续影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、2017年,发行人承接武安市2016美丽乡村建设项目。请发行人代表说明:(1)项目资金来源及落实情况,银行授信与贷款执行是否与招标公告一致,金融政策环境变化有何具体影响;(2)项目收入确认与实际完工进度是否存在差异,完工进度是否符合实际情况,相关收入确认是否符合企业会计准则的规定;(3)该项目的结算政策和支付进度调整情况及原因,应结算金额与实际结算是否存在差异及原因,按照实际合同成本和外部产值分别计算的完工百分比存在差异的原因及合理性;(4)项目主要供应商是否具备供应能力,是否与发行人存在关联关系;(5)20个自然村尚未开工的具体原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

5、报告期内,发行人通过租赁或承包农村集体土地及林地等方式进行苗木种植。请发行人代表说明:(1)发行人及其子公司的经营用地使用是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定,是否履行完备的流转程序,实际用途与规划用途是否一致;(2)报告期内是否存在用地方面的违法违规行为,是否存在受到行政处罚的法律风险。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

25、浙江力邦合信智能制动系统股份有限公司

1、2016年3月、10月,发行人创始股东赵士华与实际控制人韩忠华、控股股东力邦集团以公司2015年底经审计每股净资产1.72元/股的价格,先后对公司进行了两次增资。请发行人代表说明:(1)两次增资行为履行的内部决策程序,价格的公允性和合理性,首次申报不确认股份支付的原因;(2)本次对股东非同比例增资部分调整进行股份支付的计算依据,是否符合企业会计准则的要求;(3)该调整事项对发行人报告期财务状况和经营成果的影响,是否在招股说明书中充分披露,是否构成发行障碍。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、2015年至2018年1-6月,发行人对众泰汽车及其授权厂商的合计销售收入占当期营业收入的比例依次为46.40%、48.18%、37.12%和40.78%,相对比较集中。请发行人代表:(1)结合汽车行业供应商体系管理、发行人自身技术及经营能力,说明是否对众泰及其授权厂商存在重大依赖;(2)说明报告期内众泰及其授权厂商的销量情况、公司配套占比情况;(3)结合国内乘用车市场竞争格局及市场变化,说明众泰等发行人客户的可持续经营能力;(4)说明对奇瑞汽车、吉利汽车等众多自有品牌汽车的供应体系和销售情况。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、报告期内,发行人净利润迅速增长,经营活动产生的现金流量净额低于净利润水平,主营业务毛利率呈增长趋势,2017年度净利润增长速度明显大于营业收入的增长,2017年度应收账款周转率及存货周转率下降明显。请发行人代表:(1)说明报告期经营活动现金净流量与净利润不匹配的原因及合理性;(2)说明毛利率逐年上升的原因以及合理性,与细分同行业同类产品毛利率变动趋势是否一致;(3)说明2017年度净利润水平增长明显大于营业收入增长的原因,应收账款周转率及存货周转率明显低于以前年度的原因及合理性;(4)2018年1-6月业绩同比变动情况;(5)结合目前下游汽车行业的整体发展情况、主要客户及相关配套车型的销售情况等,说明收入增长的可持续性,招股说明书中相关风险揭示是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、发行人股东赵士华的股权历史上曾存在代持、频繁转让及变更持有人等情形。请发行人代表说明:(1)赵士华历史上由他人代持股份、且频繁转让、变更持有人的原因,相关股份代持是否已经完全解除,发行人股权是否清晰,是否存在法律纠纷或潜在纠纷;(2)未将赵士华认定为实际控制人的依据是否充分、原因是否合理,报告期内发行人实际控制人是否发生变更;(3)赵士华胞姐控制的龙腾汽车配件公司与发行人是否存在同业竞争情形,是否存在共同供应商、共同客户的情况,是否存在利益输送情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

5、2016年12月,发行人通过收购控股股东力邦集团控制的力邦企业汽车零配件相关机器设备和存货,以消除潜在的同业竞争。力邦企业目前仍从事摩托车零配件、自行车零配件的生产与销售业务。请发行人代表说明:(1)力邦企业的历史沿革、资产、人员和主营业务,与发行人是否构成同业竞争,是否影响发行人的独立性;(2)仅采用收购机器设备和存货的方式而不采用收购股权的方式的原因及合理性;(3)力邦企业目前的经营状况,是否存在替发行人承担成本、费用或其他利益输送情形;(4)报告期内向力邦企业采购铝铸件的关联交易是否履行相应程序,价格是否公允。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

26、国科恒泰(北京)医疗科技股份有限公司

1、报告期内发行人主要采用经销模式进行产品销售,部分经销商还存在分销行为。在药品“两票制”政策逐步推进的背景下,部分省市率先开始推行高值医用耗材“两票制”。请发行人代表说明:(1)发行人认为公司作为全国总代理或者境外原厂全国物流平台进行销售,其对经销商的销售行为属于两票制中的第一票,是否符合“两票制”的政策要求,是否属于行业通行理解;(2)发行人对经销商销售的主要产品被认可为属于“第一票”的销售收入、毛利的占比;(3)高值医用耗材“两票制”的逐步实施对发行人销售模式变化等方面的影响,对销售费用率、毛利率的影响,是否属于《首发办法》有关“公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响”的情形,是否构成本次发行上市的实质性障碍;(4)直销模式下部分业务直接向医院开票销售但仍向原二级经销商支付服务费的原因及合理性,是否存在涉嫌商业贿赂或不正当竞争等情形,发行人是否建立了防范商业贿赂及不正当竞争的内控制度。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、报告期各期末发行人存货账面价值金额较大,且呈逐年上升趋势,存货跌价准备计提金额较小。账龄在6个月以内的应收账款和账龄一年以内的其他应收款不计提坏账准备。请发行人代表:(1)说明骨科植入材料库存余额较大且库龄较长的原因;(2)说明报告期骨科植入材料的销售单价、采购单价变动情况,单价大幅下降的主要原因及其合理性;(3)结合各类主要产品的库龄、价格变动情况说明存货跌价准备计提的依据,是否充分,是否符合企业会计准则的相关规定;(4)说明报告期存货周转率逐年降低,且低于同行业可比公司,资产负债率高于同行业可比公司,经营活动现金流净额为负数的原因及合理性;(5)说明对应收款项的坏账准备计提政策的合理性,是否符合行业惯例,是否符合企业会计准则的相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、发行人的销售以经销为主,经销商数量增长较快。请发行人代表说明:(1)经销商的选取标准,报告期内经销商的增减变化是否合理,是否存在大量个人等非法人实体;(2)经销商是否专门销售发行人产品,经销商的终端销售及期末存货情况;(3)主要经销商、主要的终端客户与发行人是否存在关联关系以及利益安排;经销商和发行人是否存在实质和潜在关联关系;(4)发行人同行业可比上市公司采用经销商模式的情况,发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利是否与同行业可比上市公司存在差异;(5)寄售模式下收入的确认是否符合行业惯例,2017年底因升级信息系统,在2017年年末集中上报系统切换期间的销量并确认收入是否合理。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、发行人的商业模式是一站式分销+服务,主要竞争优势依赖于主要供应商的分销授权,报告期内发行人向前五大供应商采购占比较高。请发行人代表说明:(1)供应商高度集中是否属于行业惯例,发行人是否对波士顿科学和美敦力等个别供应商存在重大依赖;(2)能够长期取得主要供应商分销授权的主要优势,目前的商业模式是否符合行业发展的趋势,加速推进的国产化对发行人的持续盈利能力是否会造成重大不利影响;(3)主要供应商授予发行人为非独家国内授权分销平台、发行人与部分供应商的分销协议为每年签署而非长期协议的原因,对到期或即将到期的协议是否存在无法续约的风险,如果无法续约对发行人生产经营的具体影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

5、发行人控股股东和实际控制人控制的北京中科科仪股份有限公司等7家企业的经营范围包含“医疗器械”内容,且部分企业实际从事医疗器械经营。请发行人代表:(1)结合上述企业的历史沿革、资产、人员和主营业务等方面与发行人的关系,说明相关企业与发行人是否构成同业竞争,是否影响发行人的独立性;(2)说明上述企业与发行人业务是否具有替代性和竞争性,是否有利益冲突;(3)说明发行人与关联方之间的资金拆借行为的合理性,利息费用计算的依据及合理性,是否建立有效的措施保护发行人的资金安全;(4)说明发行人及控股股东和实际控制人是否有切实可行的措施防止同业竞争或利益冲突。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

27、国科恒泰(北京)医疗科技股份有限公司

1、2000年6月富士莱化工厂与美国日欣共同出资设立发行人前身富士莱有限,2011年4月钱祥云代美国日欣签署了相关文件,解除了代持关系。请发行人代表说明:(1)股份代持的原因,双方是否存在关联关系,2011年是否彻底解除代持以及是否存在纠纷或潜在纠纷;(2)境内居民委托外国法人投资设立境内企业是否需要办理外汇登记,发行人前身向境外法人现金分红是否符合外汇管理的相关规定,是否存在被处罚的风险;(3)发行人企业性质变更时,是否存在被税务主管部门追缴于中外合资企业阶段享有的税收优惠、被追加行政处罚的可能。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、发行人实际控制人钱祥云系控股股东富士莱发展的唯一普通合伙人、执行事务合伙人,且持有该有限合伙49.897%的出资额,吉根保为富士莱发展的有限合伙人,持有42.346%的出资额。请发行人代表:(1)说明吉根保2003年、2008年两次分别向钱祥云转让富士莱化工厂权益的原因及背景,2012年钱祥云又向吉根保转让富士莱化工厂权益的原因、定价依据及合理性;(2)结合公司治理结构、股东大会、董事会决议及日常经营情况,董事、高级管理人员的提名及任免情况,以及富士莱发展出资份额和执行事务合伙人的变更历史等,说明认定钱祥云为实际控制人是否充分、未将吉根保认定为实际控制人的原因及合理性,钱祥云对富士莱控制权的稳定性;(3)说明吉根保及家庭关系密切成员的商业经营情况,是否与发行人存在同业业务,是否存在规避同业竞争和有关信息披露的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、报告期发行人经销收入较高,出口销售是其重要收入来源。请发行人代表说明:(1)经销商销售模式的必要性,是否符合行业惯例;(2)经销商选取标准及考核管理办法,是否对经销商划分区域,经销商与发行人实际控制人、董监高及其关联方是否存在关联关系,经销商是否专门销售发行人产品;(3)主要经销商对外销售和回款、退换货、终端销售及期末存货情况;(4)境外销售与海关报关数据、出口退税金额等是否相匹配;(5)报告期各期直销占比大幅波动的原因及合理性,2018年1-6月直销收入大幅下降而经销收入占比提高的原因及合理性,如何应对直销客户变动风险;(6)2018年上半年发行人主要产品硫辛酸系列产品销售单价和毛利率均下滑的原因,是否存在持续下滑的情形,是否影响发行人未来经营业绩;(7)2016年GPC-液体销售收入及毛利率增加的原因及合理性,2017年、2018年销售情况,高增长是否可持续。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、报告期发行人毛利率波动比较大,且高于同行业的可比公司。请发行人代表:(1)结合各类产品单价、单位成本变化情况,对毛利率变动进行敏感性分析;(2)结合产品、行业趋势、市场竞争、销售模式等相关因素,说明报告期内发行人毛利率变动趋势与同行业可比公司变动趋势不一致的原因及合理性;(3)说明经销模式与直销模式销售毛利率是否存在差异,原因及合理性,海外经销毛利率与国内经销毛利率差异原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

5、报告期内发行人存在银行转贷、未确认股份支付、应收款项计提政策不恰当、期间费用跨期等事项。请发行人代表说明:(1)上述事项发生的原因,对各期财务状况和经营成果的影响;(2)相关会计差错更正履行的内部决策程序,是否按规定进行了充分的信息披露;(3)无真实交易背景的转贷行为是否属于重大违法违规行为,是否存在被处罚的风险;(4)针对上述行为的后续整改措施,相关内部控制制度建立及执行情况。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

作者简介：尚普咨询，创办于2008年，是最早提供IPO与再融资募投项目可行性研究报告的专业顾问机构之一。服务内容还包括IPO行业市场研究、企业发展战略规划咨询、上市培训及一体化全案咨询等专业服务。

2017年，尚普咨询荣膺“IPO咨询行业先锋机构”，是资本市场公认的中国较大的IPO募投可研咨询机构。