中小板（6家）

一、广州信联智通实业股份有限公司

1、报告期内,发行人存在重要客户和供应商由同一方控制的情况。请发行人代表说明:(1)报告期发行人第一大客户、第一大供应商同属华润集团,客户集中度较高的原因及合理性,主要供应商和客户同属华润集团控制是否对发行人独立性产生重大不利影响,是否影响发行人持续盈利能力;(2)华润怡宝对发行人合格供应商范围认可的具体内容及商业合理性;(3)华润怡宝与27家外部OEM工厂建立合作关系的基本情况、合作模式,华润怡宝向发行人采购占其总采购额的比例;(4)发行人与华润怡宝签署《战略合作协议书》的具体内容,是否能有力保障双方合作的长期性和稳定性;(5)报告期各期发行人与华润怡宝不同类型产品的定价模式,是否具有稳定性,是否具有自主定价能力,相关信息披露是否一致;(6)2015年5月对2014年已销售的部分空瓶加工费进行调低价格的合理性,是否符合相关协议和合同的约定,其他期间是否存在类似情况;(7)发行人第二大客户海天味业与前五大供应商海盛食品同属海天集团控制,上述销售与采购是否存在捆绑安排。请保荐代表人说明核查过程和依据,并发表明确核查意见。

2、请发行人代表说明:(1)与主要客户的生产方式、定价模式、价格差异及其原因;(2)与华润怡宝在三种方式合作下产品成本和售价是否存在差异,差异的原因。请保荐代表人说明核查过程和依据,并发表明确核查意见。

3、请发行人代表:(1)说明报告期内主要原材料PET采购价格与市场价格变动幅度差异较大的原因及合理性;(2)说明报告期各期OEM饮用水定价模式,并结合OEM饮用水的定价模式及成本构成说明毛利率持续增长的原因及可持续性,OEM饮用水毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性;(3)结合单价、单位成本等相关因素的变化情况说明瓶、瓶胚毛利率变动的原因,其变动与同行业变动趋势不一致的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程和依据,并发表明确核查意见。

4、发行人募投项目之一是新增灌装水产能4.2亿支/年,报告期内发行人主要是为华润怡宝OEM纯净水。请发行人代表说明:(1)新投资项目达产后,相关产品的市场容量和市场前景,募投产能是否能够消化;(2)发行人是否与华润怡宝签署了相应的合作协议。请保荐代表人说明核查过程和依据,并发表明确核查意见。

5、报告期内,发行人员工平均工资水平与同行业上市公司差异较大。请发行人代表说明:(1)薪酬大幅低于同地区同行业公司的原因及对公司业绩的影响;(2)员工人数,特别是生产人员、技术人员总体呈下降趋势的原因及合理性;(3)报告期内的用工模式,与行业发展状况、同行业可比公司是否存在差异及原因。请保荐代表人说明核查过程和依据,并发表明确核查意见。

二、深圳时代装饰股份有限公司

1、报告期发行人资产负债率持续较高,应收账款金额较大且持续增长;发行人经营活动产生的现金流量净额报告期内持续为负数。请发行人代表说明发行人资产负债结构是否合理,现金流量是否正常,是否符合《首发办法》相关规定。请保荐代表人发表核查意见。

2、2014-2016年及2017年1-6月发行人与非法人单位交易金额分别为9,554.53万元、10,208.59万元、9,599.86万元和4,475.81万元,交易金额、占比、交易对象家数呈下降趋势。请发行人代表说明:(1)发生上述变化的原因、背景、对发行人的影响;(2)与非法人单位交易的比例及其变动趋势与同行业可比公司是否一致;(3)针对非法人单位采购和现金采购的内部控制措施及其有效性。请保荐代表人发表核查意见。

3、发行人报告期主要客户较为集中,前五名客户销售额总计占营业收入的比例分别为96.92%、85.89%、85.91%和74.06%。请发行人代表说明:(1)报告期内对前五大客户销售的定价依据;(2)前五大客户销售对发行人业绩和现金流量的影响,并结合往年合作情况、订单签署情况分析相关客户流失对持续经营能力的影响;(3)发行人是否存在改善目前客户较为集中的措施和计划,如存在,请详细说明;(4)发行人将分支机构作为销售部门进行核算,分支机构相关费用全部计入销售费用,请进一步说明是否属于会计差错,是否应当追溯调整财务报表,会计基础工作是否规范。请保荐代表人发表核查意见。

4、报告期内发行人应收账款余额较高,各期分别为32,106.34万元、51,675.67万元、67,896.12万元和72,540.07万元。请发行人代表说明:(1)2017年末营业收入与应收账款增长对比情况;(2)报告期发行人应收账款增长较快、应收账款周转率逐年下滑的原因,是否存在放宽信用政策的行为,坏账准备计提是否充分;(3)应收账款保理业务开展情况,保理业务确认时点及其相关会计处理是否符合会计准则规定;(4)报告期内账龄在2年以上的质保金金额增长较快,占同期净利润的比重较高,请说明该等款项的收回是否存在重大风险,对于逾期质保金的准备计提是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

5、成都隆泰建筑劳务公司(以下简称隆泰建筑)2014年、2015年为发行人前5大供应商,2016年未进入前5大劳务采购供应商。隆泰建筑于2015年6月成为发行人股东,目前,隆泰建筑持有发行人0.73%股份,隆泰建筑法人代表兼总经理任国平持发行人0.78%股份、持有隆泰建筑35%股份。截至目前,隆泰建筑已经停止原有劳务承包业务,成为单纯持股公司。隆泰建筑总经理任国平转变身份,成为发行人骨干员工并担任湖南分公司经理。请发行人代表说明:(1)隆泰建筑及其总经理任国平入股发行人的原因及其合理性;(2)发行人与隆泰建筑及其总经理任国平是否存在关联关系;(3)与发行人其他劳务采购供应商相比,隆泰建筑为发行人提供劳务供应的价格公允性,是否存在为发行人输送利益情形。请保荐代表人发表核查意见。

三、赣州腾远钴业新材料股份有限公司

1、报告期内,发行人存在未取得《危险化学品登记证》和《安全生产许可证》而从事生产、储存和销售氯化钴和硫酸钴产品的行为,以及未取得环境影响评价审批即进行项目建设的行为。请发行人代表说明:(1)发行人年产19,550t动力电池用高性能硫酸钴及500t碳酸锂正极前驱体材料技改扩能项目完成安全条件论证、安全评价批复、开工、试生产、安全设施竣工验收、项目正式投产时间,是否符合《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》的规定;(2)上述事项形成的原因及补救措施;(3)上述行为是否符合我国安全生产和环境保护方面的法律、法规及规范性文件的相关规定,是否属于重大违法违规行为,是否构成本次发行的实质法律障碍;(4)上述事项在历次申报的招股说明书中是否如实披露。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

2、报告期内,发行人扣除非经常性损益后净利润波动较大,且与收入增长变动存在较大差异,2015年度扣除非经常性损益后的净利润301万元。请发行人代表说明:(1)业绩波动较大的原因,以及未来是否可能继续出现净利润大幅波动的情形;(2)原材料价格变动对发行人财务业绩、持续经营能力产生的影响较大,发行人能否采取有效的应对措施化解利润大幅波动的异常情形;(3)发行人在经营管理中,不能及时将钴精矿采购成本转移给下游客户,发行人现有的采购流程、采购定价、销售模式、销售定价等方面管理能力是否足以保证公司的持续盈利能力;(4)发行人子公司刚果腾远钴中间品及铜湿法生产线项目的进程情况,刚果(金)政局动荡、罢工、疫病等因素对发行人生产经营的影响及应对措施;(5)2015年产品销量略高于2014年的情况下,销售费用、管理费用低于2014年的合理性,2015年期间费用确认是否完整,是否存在跨期确认费用以调节利润的情况;(6)2015年度社会保险及住房公积金具体的计算依据及计算标准,2015年度未缴纳社会保险和住房公积金数额,扣除相关因素后,发行人的财务指标是否仍然符合发行条件。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

3、报告期内,发行人存在较多的关联方及关联交易,其中持股5%以上股东厦门钨业既是客户又是供应商。请发行人代表说明:(1)厦门钨业既是客户又是供应商的原因、合理性,关联交易定价是否公允;(2)关联交易金额逐年上升的原因;(3)上述关联交易是否影响发行人的业务独立性,发行人的业务和盈利来源是否存在依赖于关联方的情形;(4)和厦门钨业、金川科技披露的采购、销售金额不相一致的原因。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

4、报告期内,发行人持续向个人股东、实际控制人等关联方提供资金,2014年至2015年发行人原始财务报表和申报财务报表存在差异调整,2014年调整较多。请发行人代表说明:(1)上述资金拆借的原因、必要性及合理性,是否存在利益输送情形;(2)发行人存在多起会计差错更正的具体原因;(3)发行人的内控制度是否健全并得到有效执行。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

5、2016年以前,发行人以客户签收后异议期满为收入确认时点,2016年后,以收到开票申请单回复时点作为收入确认时点。请发行人代表说明:(1)该项变更是否属于会计政策变更,是否需要追溯调整;是否会对发行人财务信息产生重大影响;(2)该事项是否在招股说明书相关信息中充分披露。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

四、广东朝阳电子科技股份有限公司

1、报告期发行人营业收入持续增长,客户集中度较高,主营业务毛利率存在波动。请发行人代表说明:(1)与主要客户的具体合作情况,相关交易是否具备可持续性,对主要客户是否存在重大依赖;(2)营业收入持续增长且波动较大的原因及合理性,及主营业务增长与毛利率变动趋势不匹配的原因及合理性;(3)主营业务毛利率2014至2016年逐年下降、2017年上半年上升的原因及合理性;(4)发行人的销售费用率、管理费用率低于同行业可比上市公司的原因及合理性;(5)境内外业务毛利率差异大的原因及合理性。请保荐代表人发表核查意见。

2、报告期各期末发行人应收账款余额持续增长,占营业收入比重逐期提升,且2015、2016年应收账款增长率高于营业收入增长率。请发行人代表说明:(1)相关销售增加集中在下半年的原因,销售是否存在季节性波动;(2)应收账款的信用政策及执行情况,是否存在通过放宽信用政策扩大收入规模的情形;(3)应收账款增幅高于营业收入增幅的具体原因,应收账款坏账计提是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

3、报告期各期末发行人存货余额持续增加,莱芜日晟、确山恩美等部分供应商成立时间较短,盈利状况不佳。请发行人代表说明:(1)成立时间较短即成为发行人供应商的原因,与发行人是否存在关联关系,交易价格是否公允,是否存在利益输送等情形;(2)2016年将部分外协厂商加工方式由委外加工调整为先定向销售原材料给外协厂商,由其生产加工后定向销售给发行人,该变化的原因及合理性;(3)存货金额较大且逐年增长的原因,存货跌价准备计提是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

4、招股说明书披露,发行人是一家专业从事电声部件及电声产品研发、生产及销售的高新技术企业,存在核心技术和产品被替代或淘汰的风险。请发行人代表说明:(1)发行人现在以及未来在产品技术升级、新产品设计和研发、营销渠道拓展等方面能否应对市场变化,是否会对发行人持续盈利能力产生较大影响;(2)报告期内,产品不断升级换代,是否会影响现有生产线的继续使用,是否会造成发行人大幅增加生产设备改造或更新;(3)未来应对市场竞争的措施。请保荐代表人发表核查意见。

5、报告期发行人未缴纳社保公积金金额占利润总额16.23%、15.02%、13.34%、7.01%,占比较高。请发行人代表说明是否存在重大违法违规行为。请保荐代表人发表核查意见。

五、北京新时空科技股份有限公司

1、报告期发行人存在向无劳务分包资质单位采购劳务的情形,2015年前10名劳务分包单位中,向无劳务分包资质单位的采购金额占比为50.84%。报告期发行人项目分布各地,但主要劳务分包商为北京企业。请发行人代表说明:(1)发行人项目分布在各地,但主要劳务分包商为北京企业的原因及合理性,是否存在实为自身员工而由劳务分包企业代为开票的情况,该等北京的劳务分包商与发行人及其关联方是否存在关联关系;(2)劳务分包是否存在行政处罚风险,该等情形是否构成发行人本次发行上市的法律障碍。请保荐代表人说明核查过程、依据及明确核查意见。

2、报告期发行人存在应履行未履行招投标程序签订的合同,2017年第四季度2个应当履行招投标程序的项目无中标文件,部分项目在中标前存在发生项目成本的情况。请发行人代表说明:(1)项目取得是否符合法律法规的相关要求,是否存在因招投标行为被处罚的情形;(2)应当履行招投标程序的工程施工项目仅提供招投标文件、无中标文件的原因及合理性;(3)未履行招投标程序项目是否存在无效风险,发行人是否会遭受相关损失。请保荐代表人说明核查过程、依据及明确核查意见。

3、报告期发行人存在向关联方北京友邦建安劳务分包有限公司采购外包劳务的情况;还存在从事发行人相似、相近或同类业务的关联方,后分别通过股权转让、注销等方式消除关联方关系。请发行人代表说明:(1)该等关联方是否实际由发行人或发行人的高级管理人员控制,相关的股权转让是否真实,是否存在代持行为;(2)有无通过该等公司替发行人承担或变相承担成本费用的情形。请保荐代表人说明核查过程、依据及明确核查意见。

4、报告期内,发行人营业收入与净利润增速不一致。综合毛利率低于同行业可比上市公司平均水平且趋势不一致。请发行人代表说明:(1)报告期净利润大幅波动的原因及合理性,净利润同比增幅与营业收入增幅不匹配的原因及合理性;(2)毛利率与同行业可比上市公司平均水平存在差异的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据及明确核查意见。

5、报告期各期末发行人存货主要以建造合同形成的已完工未结算资产为主,存货净额逐年上升,发行人并未计提存货跌价准备。报告期发行人应收账款逐年上升。请发行人代表说明:(1)存货净额大幅上升的原因及合理性,未计提存货跌价准备的原因及合理性;(2)应收账款增长较快的原因和合理性;(3)发行人信用政策和主要客户信用期是否存在变更,是否存在通过放宽信用政策增加业务收入的情况;(4)各期逾期应收账款回收是否存在异常,坏账准备计提是否审慎、充分。请保荐代表人说明核查过程、依据及明确核查意见。

六、福建省闽华电源股份有限公司

1、报告期内发行人关联方众多,直接或间接持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或其关系密切的家庭成员控制、实施重大影响的其他企业达几十家,另外还有30家关联方被注销,2家关联方处于吊销状态。请发行人代表说明:(1)报告期内前述关联方与发行人在人员、资产、技术、业务、财务上是否完全独立;(2)报告期内前述关联方与发行人主要客户、供应商等之间是否存在资金、业务往来,是否存在为发行人分担成本、费用或利益转移的情形。请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表明确核查意见。

2、发行人产品大量使用重金属铅,生产过程中存在铅污染的风险。请发行人代表说明:(1)生产经营中主要排放污染物的排放量是否达标,环保设施实际运行是否正常,有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与生产经营所产生的污染处理量相匹配;(2)是否发生过环保事故,是否存在环保违法违规行为,是否存在需要淘汰的落后产能,2017年将铅酸蓄电池生产项目卫生防护距离确定为涉铅车间外300米范围的原因及合理性;(3)是否存在任何涉及环保的投诉、举报、争议及潜在争议、行政处罚,与周边居民是否存在纠纷及解决情况:(4)2015年极板与电池的产量均高于2017年,但产生铅渣铅粉数量和含铅污泥数量均低于2017年,该等数据不匹配的原因及合理性以及相关信息披露的真实性和准确性。请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表明确核查意见。

3、报告期发行人主营业务收入持续增长,电池毛利率逐年上升且与同行业趋势不一致。请发行人代表说明:(1)电池业务毛利率变化趋势的合理性,综合毛利率逐年提高、2017年综合毛利率变化趋势与同行业可比公司不一致的原因及合理性;(2)工艺改良从初始的决策、试验、实施到最终成熟后测试检验及量产等的过程;该项工艺改良具体技术突破点,是否独有技术,与相关知识产权是否存在对应的关系,改良前后蓄电池极板消耗对比;(3)工艺改良是否获得主要客户的认同,产品品质是否符合客户的相关要求;(4)2016年、2017年的单台备用电源电池极板耗用量高于2015年度的原因和合理性以及相关信息披露的真实性和准确性。请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表明确核查意见。

4、请发行人代表根据目前电池制造行业中铅酸蓄电池和锂离子电池等新材料电池的发展趋势,说明发行人行业地位及所处行业经营环境是否已经或者将发生重大变化,并对持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表明确核查意见。

5、报告期各期末,发行人存货账面价值分别为15,702.88万元、18,009.77万元、15,836.90万元。请发行人代表说明:(1)报告期末存货余额变化的原因及合理性,并结合生产周期等情况说明存货结构是否合理;(2)铅价波动与存货余额的波动是否存在必要联系,原材料存货波动与销售规模变动的匹配性,是否符合行业特点;(3)报告期存货盘点的情况,相关内控制度是否有效执行,存货跌价准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表明确核查意见。

创业板（26家）

一、上海龙旗科技股份有限公司

1、报告期内,发行人营业收入持续增加而净利润大幅下滑,投资收益占营业利润的比例较高,2016年和2017年1-6月,经营活动现金流持续为负且金额较大。2017年1-11月经营活动现金流仍为负。此外,报告期内,发行人前五大客户占比70%以上,客户集中度较高。请发行人代表:(1)结合所处行业地位、行业整体发展趋势及主要客户市场地位的变化情况,与同行业可比上市公司对比,说明未来经营情况是否存在重大不利变化,持续盈利能力是否存在重大不确定性;(2)2015年度主营业务收入较2014年度增长的情况下,销售费用、管理费用中的职工薪酬却下降的原因及合理性;(3)结合智能手机行业发展趋势并对比发行人上一年度同期经营情况,说明2017年度盈利预测报告的谨慎性和可实现性。请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表明确核查意见。

2、报告期内,小米公司成为发行人关联方后与发行人的关联交易逐年增长,其中技术服务收入中的提成和技术开发测试收入毛利率较高。请发行人代表说明:(1)前述交易的必要性,是否存在利益输送的情形,是否符合小米公司出具的“本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免、减少与股份公司之间产生不必要的交易事项”的承诺;(2)发行人为小米公司按产品出货量提成收费是否符合行业惯例,发行人上述业务在小米公司同类业务中所占比重,发行人与小米公司约定的协议有效期限,是否可持续。请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表明确核查意见。

3、报告期内,发行人主要客户各期的业务收入变化较大。请发行人代表:(1)结合主要手机客户年度销量排名变化说明报告期各期业务收入变化趋势是否与其一致;(2)说明与联想集团同时存在B/S和整机散料模式的原因及合理性;(3)结合联想集团、HTC手机市场份额的变化趋势,说明B/S业务是否具有可持续性;(4)说明未将该等模式视同于实质上的委托加工按净额法反映的理由和原因,招股说明书是否充分揭示上述模式对财务报表相关科目的重大影响;(5)说明发行人与联想集团的交易金额占其同类业务的比例及变化趋势,交易价格是否公允,是否对其存在重大依赖。请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表明确核查意见。

4、发行人主要资产系收购自新加坡上市公司龙旗控股。请发行人代表说明:(1)先骏国际收购Mobell公司100%股权所涉及的3,952万美元境外借款的具体情况及清偿安排,如涉及境内资金,请说明是否履行了境内相关审批程序;(2)MOBELL公司将其持有的龙旗有限全部股权转让予昆山龙旗、昆山龙飞、昆山云睿、昆山远业、昆山永灿、昆山仁迅、昆山弘道、昆山旗壮、昆山旗志、昆山旗凌、昆山旗云的转让价格、定价依据、受让方相关资金来源及实际支付情况。请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表明确核查意见。

5、报告期内,发行人应收账款余额较大,占营业收入和流动资产的比例较高;此外,发行人报告期内营业外支出中发生的供应商赔偿金额逐期增大。请发行人代表:(1)结合不同产品销售政策、结构、信用政策以及季节性销售情况说明应收账款较高的原因及其合理性,报告期末应收账款占收入比重大幅增长的原因;(2)结合相关协议中关于赔偿支出认定标准、定价协商机制、赔偿支出认定时点的确定等关键性条款,说明报告期内赔偿支出逐期增大的原因,赔偿支出的核算是否符合企业会计准则相关规定,报告期各期有无存在应赔偿尚未赔偿的情形,对供应商管理和相关内部控制制度的执行情况。请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表明确核查意见。

二、深圳雷杜生命科学股份有限公司

1、瑞通投资系发行人原第一大股东,其设立时股东为王新宇和王新顺,初始设立注册资本8,000万元。2013年11月,瑞通投资将所持发行人的股权转让给达晨创投及自然人李斌、肖冰。瑞通投资实质上的实际控制人为王新宇,目前中介机构未能联系到王新宇本人,未对其进行访谈。请发行人代表:(1)说明未能联系到王新宇的原因;与瑞通投资及王新宇本人有关的事实未获得王新宇本人确认的情形下,瑞通投资与达晨创投、李斌、肖冰等签订的股份转让协议是否是各方真实意思表示;(2)说明前述股权转让是否真实、合理,是否存在股权代持行为,目前持有瑞通投资原发行人股份的达晨创投、李斌、肖冰是否存在一致行动关系;(3)结合瑞通控股的财务情况和股权转让款的用途,说明瑞通控股是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商存在关联关系,是否存在资金业务往来,是否存在对发行人的利益输送。请保荐代表人说明核查过程、方法、依据,并发表明确核查意见。

2、根据申报文件,发行人2013年11月第一大股东瑞通控股转让了其全部所持发行人的28.5%的股份,将实际控制人认定为2013年时持股15%的第二大股东、现持股19%的第一大股东张巨平,张巨平于2014年与其他几名高管签署了一致行动协议。自瑞通投资2004年入股发行人至2013年9月退出,发行人章程规定股东大会审议特殊表决事项须经代表四分之三以上表决权的股东同意方为有效,在此期间瑞通投资持有发行人股权比例未低于28%。请发行人代表结合股权结构及董事会构成等情况,说明认定张巨平为实际控制人的依据及合理性,报告期内相关当事人的意思表示情况是否与一致行动协议一致;结合张巨平与瑞通投资持股差异较大的情况,说明发行人申报时是否符合实际控制人最近两年未发生变化的发行条件。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据并发表核查意见。

3、发行人报告期内收入增幅较小,主营业务收入中老产品占比较高,报告期内综合毛利率呈逐年下滑态势,发行人出口收入占比较高。请发行人代表:(1)说明报告期内主要产品价格下滑、收入增幅较小是否与发行人现有产品的更新换代速度相关,老产品占比较高是否具有合理性,发行人收入增长是否具有可持续性;(2)结合报告期发行人毛利率逐年降低,而同行业可比公司毛利率逐年增高的情况,说明毛利率逐年降低及变动趋势与可比公司不一致的原因及合理性;(3)说明发行人国外收入占比较高是否合理,客户与发行人及关联方是否存在关联关系。请保荐代表人说明核查过程、方法、依据,并发表明确核查意见。

4、报告期内,发行人采用以经销商为主,直销渠道为辅的销售模式。请发行人代表说明:(1)经销商的选取标准,经销商与发行人实际控制人、董监高及其关联方等是否存在关联关系,经销商的最终销售情况,是否存在利用经销商输送利益、虚增收入等情形;(2)福州康尚医疗等28家公司刚成立即成为发行人经销商的原因及合理性,这些刚成立的经销商是否符合前述经销商的选取标准;(3)报告期内发行人所有的经销商是否均取得《医疗器械经营企业许可证》,发行人的经营商销售该类型产品是否需要其他资质许可文件,如有,经销商是否满足相关要求;(4)对经销商未签署合作期限等事项有约束力的合同是否符合行业惯例,是否为发行人主导,相关原因及合理性,该做法是否对发行人经销业务的持续开展产生不利影响。请保荐代表人说明核查过程和方法,并明确发表意见。

5、报告期内,发行人产品较多销售给卫生院、诊所、医疗美容院等非三甲医院。请发行人代表结合自身产品特性、市场需求及所处的行业环境,按最终用户类别,与同行业可比上市公司进行比较,进一步说明公司未来发展前景及可持续盈利能力。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据并发表核查意见。

三、龙岩卓越新能源股份有限公司

1、报告期发行人获得的政府补助和税收优惠占净利润的比例高,分别为436.36%、2,519.85%、433.61%和769.10%。发行人招股说明书中披露了增值税和消费税优惠政策调整的风险。请发行人代表:(1)分析政府补助和税收优惠的持续性;(2)说明是否对政府补助及税收优惠存在重大依赖。请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表明确核查意见。

2、发行人报告期主营业务毛利率、期间费用、扣非净利润变动幅度较大。请发行人代表说明:(1)2016年毛利率大幅提高的原因及合理性;(2)2015年销售费用、管理费用大幅减少,及2014年末对原材料计提大额存货跌价准备的原因及合理性;(3)持续经营能力是否存在重大不确定性,是否充分揭示并披露了上述业绩波动的风险。请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表明确核查意见。

3、发行人自2016年起外销收入占比大幅提升,贸易商销售占比逐年大幅提升,客户结构变动较大。请发行人代表说明:(1)与直销模式毛利率对比,贸易商销售毛利率高于直销毛利率,且波动较大的原因和合理性,及境外销售的真实性;(2)公司直销客户同时又是公司贸易商产品最终销售客户的原因及合理性;(3)欧美市场需求、市场拓展空间、出口国家对进口生物柴油的贸易政策等因素对发行人的影响,今后是否可能面临反倾销、反补贴等贸易制裁措施。请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表明确核查意见。

4、报告期发行人国内废油脂供应商以个体为主,且废油脂采购地范围较广。根据《关于加强地沟油整治和餐厨废弃物管理的意见》(国办发[2010]36号),餐厨废弃物收运单位应当具备相应资格并获得相关许可或备案。请发行人代表说明:(1)国内供应商中不具备餐厨废弃物收运相应资格未获得相关许可备案的家数,发行人对其采购数量和金额占比;(2)建立并有效执行废油脂采购、质量检测、技术指导、服务管理、结算付款等方面内控制度的情况;(3)业务规模是否受主要原材料供应的限制,是否影响持续发展。请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表明确核查意见。

5、发行人披露公司是目前行业内产能、创新能力方面长期保持稳定生产经营并持续发展的领先企业。请发行人代表:(1)引用行业协会等权威统计数据,通过多维度指标说明发行人的行业排名情况;(2)与国内外同行业公司相比,结合发行人的工艺技术情况,说明是否具有竞争优势。请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表明确核查意见。

四、广东天元实业集团股份有限公司

1、2014年-2016年发行人综合毛利率总体呈上升趋势,毛利率上升速度明显高于行业平均水平。请发行人代表:(1)说明毛利率上升幅度远高于同行业可比上市公司平均水平的原因及合理性;(2)结合同行业可比上市公司同类产品情况,说明部分产品毛利率大幅上升的原因及合理性;(3)说明线上销售毛利率持续提高的原因,尤其是发行人2017年1-9月综合毛利率大幅下降,而线上销售毛利率仍上涨的原因;(4)说明发行人产品定价政策,对不同客户调整价格差异较大的原因,调价政策是否制定了相关的内控制度,相关内控制度是否有效执行。请保荐代表人说明核查的方法、过程,并发表明确核查意见。

2、2015年至2016年,韵达货运实际控制人的母亲陈美香及德邦投资分别认购发行人增资发行的股份。请发行人代表说明:(1)上述增资入股后向韵达货运及德邦物流销售产品的综合毛利率持续下降,且2017年1-9月显著低于同期向全部客户销售综合毛利率的原因;(2)向韵达货运及德邦物流销售价格的定价政策及其公允性,陈美香及德邦投资增资入股时是否存在与业务合作相关的协议;(3)2016年、2017年1-9月,同一标准的标签产品向韵达货运与百世物流销售单价差异较大的原因及合理性。请保荐代表人说明核查的方法、过程,并发表明确核查意见。

3、发行人系一家主营快递物流包装印刷产品的研发、生产和销售的高新技术企业。请发行人代表结合行业政策、行业发展状况、下游产业发展趋势等因素,说明:(1)发行人定位为高新技术企业的具体核心技术,战略定位和产品结构;(2)核心技术产品收入的含义,计算依据,该定义是否符合企业实际情况;(3)发行人主要业务之一票据系列是否存在被电子化、无纸化发展趋势替代的情形,是否会对发行人的产品结构造成重大影响。请保荐代表人说明核查的方法、过程,并发表明确核查意见。

4、发行人租赁实际控制人转让给王建武位于东莞市清溪镇松岗村委员会的厂房,上述土地至今未取得国有土地使用权证,其地上租赁厂房建筑亦未取得房产证。请发行人代表说明:(1)周孝伟受让并转让给王建武上述土地是否按《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》相关规定履行必要的程序;(2)发行人曾向实际控制人租赁的上述房产是否为合法建筑,取得过程是否合法合规,房产涉及的相关土地使用权是否符合《土地管理法》等法律法规的规定,上述房产租赁在报告期内是否办理了房产租赁备案手续;(3)因历史遗留问题未能办理相关产权证的具体原因;(4)王建武是否有足够资金实力以2300万元受让房产;(5)房产转让后,租金价格增长25%的合理性。请保荐代表人说明核查的方法、过程,并发表明确核查意见。

5、发行人报告期内6个系列产品的产能均发生变化,且在2017年产能存在下降的情形。请发行人代表结合固定资产账面价值、生产线改造等情况说明:(1)报告期内产能变化的具体情况和原因;(2)2017年产能下降的具体情形,是否存在生产线停产减值的情形。请保荐代表人说明核查的方法、过程,并发表明确核查意见。

五、龙利得智能科技股份有限公司

1、报告期内,发行人存在向实际控制人及其关联方大额无息拆借资金用作临时周转的情形。请发行人代表说明:(1)拆入资金的用途,短期资金拆借的合理性、必要性;徐龙平向亲友借款再向发行人拆出资金的原因及合理性;(2)是否履行相应关联交易审议程序,利率确定是否公允,是否存在利益输送的情形;(3)是否存在对关联方的资金依赖,是否存在较高的流动性风险,内控制度是否有效执行,是否具备独立经营能力。请保荐代表人说明核查的方法、过程,并发表明确核查意见。

2、报告期内,发行人纸箱收入、毛利占比逐年上升,纸箱销售量与销售收入增速较高,发行人前五大客户集中度较高。请发行人代表:(1)说明向前五大客户销售产品的毛利率差异较大且跨年波动较大的原因,主要客户与发行人及关联方之间是否存在关联关系;(2)说明报告期内收入增长是否与固定资产的增加相匹配;(3)说明报告期内发行人生产人员数量变动的原因及合理性,与经营业绩是否匹配;单位生产人员营业收入高于同行业可比上市公司的原因及合理性;(4)与同行业可比上市公司提价情况比较,说明发行人、实际控制人及其关联方是否与主要客户存在私下协议对提价进行补偿等安排措施;(5)结合产品价格、原材料价格、原材料存货等因素的变动,对比同行业可比上市公司数据,说明2017年上半年营业收入下滑、毛利率上升及净利润增长的原因及合理性;(6)说明发行人存货周转率低、毛利高的合理性。请保荐代表人说明核查的方法、过程,并发表明确核查意见。

3、报告期内,上海昱畅为发行人第一大供应商,采购金额占比30%以上。请发行人代表说明:(1)上海昱畅是否与发行人存在关联关系,是否存在为发行人分摊成本、承担费用或利益输送的情形;(2)发行人向其他供应商采购情况对比、上海昱畅向其他第三方客户供货情况。请保荐代表人说明核查的方法、过程,并发表明确核查意见。

4、2017年2月,无锡浚源将其于2016年下半年认购的140万股按照成本价3.3元/股转让给了吴献忠。请发行人代表说明:(1)无锡浚源向吴献忠转让股份的原因及合理性,无锡浚源的股东或出资人是否与吴献忠存在关联关系;该转让是否损害了无锡浚源股东的利益,是否存在股权纠纷或潜在的纠纷;(2)作为对吴献忠的股权激励,未由发行人、控股股东授予股份是否具有合理性,是否存在发行人及其控股股东与无锡浚源及其关联方的其他利益安排,股份支付公允价值的确定是否合理。请保荐代表人说明核查的方法、过程,并发表明确核查意见。

5、报告期内,发行人瓦楞纸箱产能利用率分别为88.28%、99.81%、100.79%、78.09%,瓦楞纸板产能利用率分别为50.97%、54.40%、64.94%、47.50%。请发行人代表结合纸箱行业整体产能与需求、现有产能、在建产能、拟募投产能等情况,说明新建产能是否能够有效消化。请保荐代表人说明核查的方法、过程,并发表明确核查意见。

六、深圳华智融科技股份有限公司

1、发行人境外销售收入占比不断增加,无法直接从海关部门查询到发行人整体外销数据。请发行人代表说明:(1)境外收入是否具有可持续性;(2)境外销售通过信利康进行的必要性及境外最终销售的真实性,境外销售产品启用信息及软件升级信息与实际销售情况是否配比,境外相关销售不存在贴牌生产情形、客户均为最终用户等表述是否真实、准确,境外销售的核查过程、方法和依据;(3)结合对AMP和MRL的销售情况及未来趋势,说明发行人是否对上述客户存在重大依赖;(4)发行人产品销售行为是否存在因相关国家出口管制导致的风险。请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表明确核查意见。

2、发行人报告期内同一型号产品,境外客户毛利率显著高于境内客户,境内不同客户间毛利率差异也较大。请发行人代表说明:(1)上述情况产生的原因及合理性,是否存在利益输送情形;(2)主要材料采购价格下降但产品销售价格却持续增长的原因及合理性;(3)境外销售高毛利、产品价格持续增长是否具有可持续性;(4)福州大西岸进出口公司成立时间较短即成为重要客户的过程及合理性,第三方回款占比较高的原因及合理性。请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表明确核查意见。

3、请发行人代表说明:(1)王国红、郑镇文、潘盛煊三人上市前以较低价格退出的原因及合理性;(2)实际控制人的兄弟杨华受让曾勇光股权的背景,其胞弟杨欣无偿赠与资金的真实性及合理性;(3)私募基金勤道汇盛、新三板挂牌企业捷鑫网络两者受让曾勇光股权价格差异较大的原因及合理性;(4)主要外部股东任职、投资的企业与发行人及主要客户、供应商及股东是否存在业务往来,是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表明确核查意见。

4、发行人及子公司、分公司无经营性房产,日常生产经营房产全部为租赁,部分分公司租赁的房产未取得房屋产权证书。请发行人代表说明:(1)作为生产企业经营房产全部通过租赁方式使用,发行人的资产是否完整;(2)发行人是否存在搬迁的风险,如搬迁对发行人持续经营是否存在重大不利影响。请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表明确核查意见。

5、发行人部分董事、监事、高管及核心人员曾任职于百富计算机技术(深圳)有限公司。请发行人代表说明,前述人员是否存在违反竞业禁止的相关风险,发行人知识产权等无形资产、核心技术是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表明确核查意见。

七、广东格林精密部件股份有限公司

1、关于发行人历史沿革,请发行人代表说明:(1)发行人境外架构的搭建、挂牌、摘牌、回归等过程中,涉及的资金跨境流动是否合法合规,是否符合我国外商投资、外汇出入境的相关规定;(2)大中华精密自法兰克福交易所初级板块摘牌事宜,以及大中华精密将丰骏投资转让给吴宝发和吴宝玉、大中华精密特别股东大会启动公司注销清算程序,是否获得42名非回归股东的同意,是否合法合规,是否存在纠纷或潜在法律风险;(3)西安亿仕登、乐清超然、上海楚熠、HQH、王云川通过无偿受让丰骏投资所持发行人股份成为发行人股东的合法合规性。请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表明确核查意见。

2、报告期内,发行人与关联方存在频繁且大量的关联交易,发行人多次向大中华精密、宝龙电子集团有限公司拆出资金。请发行人代表说明:(1)报告期内关联交易的必要性、定价公允性,关联方与发行人是否存在共同供应商、客户的情况,是否存在关联方为发行人分摊成本、承担费用或其他利益转移的情形,关联方及关联交易的信息披露是否真实、准确、完整;(2)关联方向发行人频繁且大额拆借资金、拖欠资金占用利息的原因及合理性,发行人的内控制度是否完善并得到有效执行;(3)2017年后不再与惠州龙腾、惠州吉泰、惠州凌宇、惠州保泰、惠州博创等关联方发生关联采购、改向非关联方采购对发行人生产经营、业绩有何具体影响,报告期内与前述公司解除关联关系的具体方式。请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表明确核查意见。

3、2011年发行人与新加坡人BenedictWongHingLung签订《市场开拓代理协议》,委托其拓展海外市场业务,发行人支付服务费。请发行人代表说明:(1)本次合作是否具有真实的交易背景和合理的商业目的;(2)BenedictWongHingLung的基本情况,是否与发行人存在关联关系或其他特殊利益安排;(3)公司未按年支付市场开拓费用,而是于2015年11月、2016年3月分两次合并支付2011-2014年度市场开拓费用,是否具备商业合理性,相关支付是否符合国家外汇管理相关规定;(4)本次合作是否涉及商业贿赂、洗钱、逃汇套汇或其他利益安排,是否存在违反境内、境外相关法律的问题或潜在风险。请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表明确核查意见。

4、发行人因存在保税料件短少而不能提供正当理由的情况,违反了海关监管规定,被中华人民共和国惠州海关处以罚款56.6万元。请发行人代表说明:(1)该行为是否属于重大违法行为及依据;(2)相关海关备案业务属于公司常规性业务还是临时性业务,发生问题的原因及公司整改进展。请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表明确核查意见。

5、发行人本次募集资金运用项目之一为多功能精密金属结构件扩产项目。2016年度、2017年1-6月发行人金属手机结构件整体毛利率远低于公司整体综合毛利率水平。请发行人代表结合同行业可比上市公司毛利率水平、行业竞争、自身优势等,进一步说明上述募投项目的合理性。请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表明确核查意见。

八、河南蓝信科技有限责任公司

1、赵建州作为蓝信有限第一大股东,自蓝信有限成立至今,一直是蓝信有限及发行人的实际控制人。同时,2013年12月以前,发行人的股权曾存在若干次代持安排。请发行人代表:(1)结合赵建州、张华是铁道部、郑州铁路局工作人员的情况,说明赵建州、张华委托他人持有发行人股权的真实原因及其合理性;(2)说明赵建州及张华作为国有单位工作人员,其持有发行人股权是否符合有关法律、法规及政策的规定,铁道部是否知悉并同意赵建州的投资行为;(3)结合公司业务的发展演变情况,说明发行人业务与赵建州、张华曾任职单位的相关性,赵建州、张华是否利用职务便利给予发行人利益便利,是否存在损害所任职单位利益的情形;(4)说明发行人核心技术的形成、发展过程,发行人现有各项专利权、软件著作权等核心技术的研发人员;(5)结合发行人历史上曾经存在的若干次代持情形,说明认定赵建州自蓝信有限成立至今,一直是蓝信有限及发行人实际控制人的理由是否充分,是否符合相关法律法规的规定,是否存在法律纠纷和潜在纠纷;(6)说明赵建州、张华于2013年10月对吕豪英、赵全奇、王洪良提起诉讼,要求恢复实质持股关系的原因及合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

2、南车华盛持有发行人8.28%的股份,中车集团为南车华盛的第一大出资人。2016年、2017年1-6月中车唐山机车车辆有限公司为当期第一大供应商。请发行人代表说明:(1)南车华盛的内部治理、运营管理机制,以及南车华盛对发行人的出资情况、决策机制及发行人的公司治理情况,中车集团对蓝信科技是否具有重要影响作用,中车集团是否为发行人的关联方;(2)未将中车唐山认定为关联方的依据和理由,是否符合相关规定的要求;(3)发行人关于关联方及关联交易的披露是否适当、完整。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

3、发行人形成了列控设备动态监测系统、动车组司机操控信息分析系统、高速铁路列控数据信息化管理平台、信号动态检测系统等产品体系。请发行人代表:(1)结合发行人历史沿革、所处行业的基本情况和发展趋势说明发行人的竞争优势和核心竞争力,是否存在影响发行人持续盈利能力的不利因素;(2)由铁路总公司采用单一来源方式进行采购的可持续性,以及与同行业上市公司采用不同招投标方式的原因,是否存在可能影响发行人持续盈利能力的不利情形。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

4、发行人存货余额较大,存货周转率呈下降趋势,应收账款余额较大。请发行人代表说明:(1)存货周转率较低且呈下降趋势的原因及合理性,是否符合行业特征;(2)发出商品占比很高、未计提跌价准备的原因及合理性,发出商品的保管责任、相关内部控制制度是否完善并得到有效执行;(3)在招投标或合同签署前先行发货的情形下,收入确认的政策,是否符合会计准则的相关规定和要求;(4)应收账款增幅与营业收入不一致且余额较高的原因,逾期应收账款的比例,期后回款情况,应收账款坏账准备计提是否充分,相关信用政策在报告期内是否发生变化,内部控制制度是否建立并有效执行。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

5、SFML的总投资1,886万美元分为境内和境外两部分,其境外部分800万美元投入了蓝信开曼,而境内部分1,086万美元直接投入了蓝信有限,但蓝信开曼和蓝信有限系不同的主体,请发行人代表说明其将SFML对蓝信开曼的投资成本与蓝信有限的投资成本合并计算SFML持有的蓝信有限的股权比例的合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

九、深圳市贝斯达医疗股份有限公司

1、报告期内,发行人各期应收款项余额较大。请发行人代表:(1)结合收入的季节性波动、信用政策变化情况,说明报告期业务收入与应收款项波动不一致的原因,是否存在放宽信用政策的情况;(2)结合分期收款销售模式的具体内容,说明是否得到了有效的执行,是否存在延长分期收款期限,随意改变收款比例的情形;(3)结合报告期长期应收款(包括一年内到期非流动资产)逾期的主要终端用户、逾期金额及时间、第三方代偿等情况,说明长期应收款逾期款项余额持续增长的原因;(4)结合同行业可比公司情况,说明坏账准备计提是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

2、根据申请资料,发行人所处的大型医学影像诊断设备行业属于高端医疗器械制造,五名核心技术人员中的四名此前均在另一家同行业公司工作,五名核心技术人员中的部分人员2016年税前年薪为18万元、16万元。请发行人代表说明:(1)技术来源是否合法,拥有的技术权属是否清晰,是否存在侵犯第三方技术的潜在风险,研究人员配置以及费用投入是否足以支持相关技术的研发、是否具有合理性;(2)发明专利目前有2项,该等发明专利获得情况是否与申请资料中所述发行人的技术优势相符,是否可以支持业务开展;(3)从收入及研发费用配比角度,与同行业可比上市公司进行分析对比,说明发行人是否具备核心竞争力和未来持续经营能力。请保荐代表人发表核查意见。

3、发行人在新三板挂牌期间募集资金的使用存在违规情形,发行人于2016年9月6日披露了《关于违规提前使用募集资金的致歉公告》,发行人实际控制人、董事长兼总经理出具了《承诺函》。请发行人代表说明:(1)针对上述募集资金使用违规、违反公开承诺等情形,发行人采取了何种应对措施,相关责任人员是否承担了相应责任;(2)发行人募集资金使用相关内控制度是否健全并有效执行;发行人如何确保本次发行募集资金使用合规;(3)发行人是否有切实可行的制度安排以确保发行人及其董监高、实际控制人和其他股东等主体相关承诺得到妥当履行;(4)报告期募集资金使用违规情形对本次发行是否构成障碍。请保荐代表人发表核查意见。

4、报告期内,发行人营业收入逐年增加,销售模式分为直销和经销两种。请发行人代表说明:(1)报告期主营业务收入逐年增加、磁共振成像系统收入占比逐年降低、医用X射线和彩色超声诊断系统收入占比逐年提高的原因及合理性;(2)经销商采购的产品是否最终实现销售;(3)不同销售模式下报告期毛利率波动的原因及合理性,与同行业可比公司相比毛利率较高的原因及合理性;(4)对民营医疗机构销售占比较高的原因及合理性。请保荐代表人发表核查意见。

5、发行人在建工程中贝斯达医疗产业园项目期末余额较大,截至2017年9月末尚未结转固定资产。请发行人代表:(1)说明各期完工进度和投入金额是否按原计划预期,是否存在提前预付工程款情形,主要工程承包商是否与发行人存在关联关系,是否存在资金体外循环情形;(2)说明工程完工进度的计算依据,三栋办公楼是否可分别计算完工进度;结合对预定可使用状态的判断标准,说明整体工程项目均未结转固定资产的原因及其合理性,各期利息资本化金额计算是否准确,是否符合企业会计准则相关规定。请保荐代表人发表核查意见。

十、浙江春晖智能控制股份有限公司

1、发行人2017年营业收入、净利润大幅增长。请发行人代表说明:(1)2015年以后固定资产未大幅增加,供热控制产品产能、销量大幅增加的原因及合理性;(2)2017年销售费用率、管理费用率下降的原因及合理性;(3)2017年对老客户收入增长的原因及合理性;(4)2017年对健泰实业的收入比去年同期大幅增加的具体原因和真实性,及相关货款的回收情况;(5)报告期内应收账款、应收商业承兑汇票持续增加的原因,对主要客户的信用政策是否一致,是否存在放宽信用政策扩大收入规模的情形。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

2、报告期发行人各期末的存货持续增长,且同时存在寄售销售和寄售采购模式,寄售收入、采购占比逐期提升。请发行人代表说明:(1)2017年9月底库存商品和发出商品大幅增加的原因及合理性,是否对应相关的客户或合同订单,寄售商品存货跌价准备计提是否充分;(2)寄售模式收入逐期提升的原因;(3)如何实施对客户仓库或其指定物流仓库存货的管理,相关内部控制制度及执行情况,发生产品灭失或损毁如何处理。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

3、发行人新三板申报材料和挂牌期间的公告与本次发行申请文件存在多项差异,多数事项发生在报告期内。请发行人代表说明,报告期内出现较多信息披露不一致情况的具体原因,会计基础是否规范,内部控制制度是否健全且被有效执行。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

4、发行人实际控制人杨广宇兄弟杨晨广曾持有浙江春晖空调压缩机有限公司47.14%股份,后转让。请发行人代表说明:(1)杨晨广转让该公司的原因,是否曾与发行人存在同业竞争或关联交易;(2)该转让是否具有商业实质,是否存在代持或其他利益安排。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

5、发行人报告期内未缴纳住房公积金的人数占员工总数的90%以上。请发行人代表说明:(1)当地的住房公积金缴纳政策;(2)未缴纳住房公积金的情形是否存在被相关政府部门处罚的可能;(3)发行人测算得出报告期补缴住房公积金月缴基数仅为126-159元/月的合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

十一、杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司

1、报告期内,发行人营业收入中境外收入占比较高,且主要通过经销渠道实现销售。请发行人代表说明:(1)主要经销商的资金实力、销售区域,销售核算与经销商的核算是否存在重大不符;(2)分类及分地区说明发行人经销商布局的合理性,是否频繁发生经销商开业及退出的情况,经销商变化情况及原因,经销商终止合作后库存商品的解决方式;(3)报关数据与发行人自身数据是否匹配,出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

2、发行人报告期销售收入分别为1.2亿元、1.39亿元和1.54亿元,主要有四种产品,不同产品销售单价存在差异,且同一产品不同年度之间存在差异。请发行人代表说明:(1)各类产品的定价政策,以及与客户议价的能力;(2)达氏鳇鱼子酱、史氏鲟鱼子酱报告期内销售价格波动较大的原因及合理性;(3)杂交鲟鱼子酱销售价格逐年下降的原因及合理性;发行人毛利率基本为70%左右且增长的原因及合理性;(4)史氏鲟鱼子酱和西伯利亚鲟鱼子酱销售量逐年下滑的原因;(5)各类产品单位成本波动较大的原因。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

3、报告期内,发行人存货余额较大,其中消耗性生物资产(鲟鱼)占各期末存货的比例较高。请发行人代表说明:(1)报告期内发行人存货大幅增加的原因;消耗性生物资产确认计量的依据,是否符合行业惯例;(2)报告期内消耗性生物资产后续价值的计量方法是否合理,是否符合行业惯例,相关饵料系数、预计平均增重是否准确,能否真实、准确计量相关消耗性生物资产价值;(3)存货盘点制度能否有效执行,盘点过程能否准确确定数量、重量及年龄等重要数据;(4)“人工智能图像识别”技术准确率达到97.53%的具体含义,是否采用该技术对2017年半年末盘点结果进行复核;(5)发行人现有的ERP系统如何消除实际平均增重与预计平均增重偏差对成本核算的不利影响。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

4、招股说明书披露,发行人不存在控股股东和实际控制人,公司股权结构较为分散。请发行人代表:(1)结合发行人历史和实际管理等情况分析说明认定不存在控股股东和实际控制人的合理性;(2)说明是否形成一致行动,是否存在共同控制;(3)说明公司治理结构的稳定性及对持续经营的影响。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

十二、北京朝歌数码科技股份有限公司

1、请发行人代表结合互动电视智能终端产品的行业发展情况、市场饱和程度、发行人的市场占有份额等,说明发行人的核心竞争力、商业模式合理性,主营业务的发展空间,发行人现存业务是否存在新的衍生拓展领域和业务增长点,是否对发行人未来持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐代表人发表核查意见。

2、报告期内发行人前五大客户销售额占当期营业收入的比例分别为89.81%、90.54%、96.01%。请发行人代表:(1)说明发行人与华为公司、国广东方、中国移动的合作历史及背景,报告期内对上述企业销售排名变动的原因,结合市场情况说明2017年对中国移动销售大幅上升及对华为公司销售大幅下降的原因及合理性;(2)结合发行人与上述客户签署协议的主要条款,说明发行人与上述客户的合作是否具有可持续性,发行人是否构成对单一客户的重大依赖,是否对本次发行上市构成实质性不利影响。请保荐代表人发表核查意见。

3、发行人报告期主营业务收入主要来源于互动电视智能终端产品,其毛利率逐年下降至9.4%,低于同行业毛利率水平。发行人网络视频行业应用系统及解决方案毛利率较高。请发行人代表说明毛利率变动的合理性以及对未来持续经营的影响。请保荐代表人发表核查意见。

4、报告期内,发行人对前五大供应商的采购占公司采购总额的比例分别为84.66%、78.77%、85.57%。请发行人代表:(1)说明发行人2014年、2015年委托加工和代采辅料采购来自百一股份的金额占比较大,2016年大幅下降的原因,2016年应付百一股份的金额较大的合理性;(2)说明发行人采用委托加工模式而不自建工厂生产的原因及合理性,委托加工模式对发行人业务、资产的独立性和完整性是否构成实质性不利影响;(3)结合同行业上市公司采购相同原材料的定价情况,说明发行人对主要供应商采购定价的依据及公允性、发行人是否对主要供应商存在依赖,该等情形是否可能对发行人未来持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐代表人发表核查意见。

5、报告期各期末,发行人应收账款账面余额较高,占营业收入比例较大,余额持续增加。请发行人代表说明:与主要类型客户合同中约定的信用政策、结算方式和结算周期是否发生变化,是否存在放宽信用期促进销售收入的情形。请保荐代表人发表核查意见。

十三、深圳市明微电子股份有限公司

1、发行人前次申报于2012年2月撤销,本次申报报告期营业收入、净利润等指标快速增长。请发行人代表:(1)说明前次申报撤销以来发行人主要产品、业务、技术、收入规模及盈利能力等方面发生的主要变化;(2)结合行业发展状况、主要竞争对手情况说明发行人在LED驱动芯片领域的行业地位,盈利能力增长是否具有可持续性。请保荐代表人发表核查意见。

2、创锐微电子和壹卡科技(两者2016年合并)为发行人2016年和2017年第一大经销商客户,其中壹卡科技系发行人前员工亲属所创办的公司。请发行人代表说明:(1)发行人与创锐微电子、壹卡科技的合作背景及原因;结合上述两家单位实际经营情况和财务状况,说明其成为最大经销商的的主要原因和合理性;(2)发行人向上述两家单位销售的产品内容、占比以及上述两家单位向发行人采购同类产品的相应占比;销售定价是否公允,是否存在利益输送行为;(3)两家单位报告期向发行人采购的芯片产品的收发存情况,是否存在囤货情形。请保荐代表人发表核查意见。

3、发行人报告期各期综合毛利率分别为25.43%、26.85%和32.43%,2017年毛利率同比上升较快。请发行人代表说明:(1)发行人主要产品销售单价呈下降趋势,而综合毛利率持续上升的原因及其合理性;(2)前十名直销客户毛利率低于经销商毛利率的原因及其合理性;(3)LED景观亮化产品毛利率显著高于同行业可比公司的原因及其合理性。请保荐代表人发表核查意见。

4、发行人采用Fabless经营模式,主要采购内容为晶圆及封装业务,报告期供应商集中度较高。请发行人代表说明:(1)报告期主要供应商的价格是否存在差异,与行业市场行情是否存在显著差异,分析差异原因及其合理性;(2)供应商集中度较高是否会对发行人业务稳定运行和盈利能力造成重大不利影响;是否存在供应商依赖情形;(3)报告期对中芯国际、上海先进半导体采购额逐年增加的原因及合理性,分析其竞争优势和采购价格的公允性。请保荐代表人发表核查意见。

十四、北京博睿宏远数据科技股份有限公司

1、发行人股改之前存在较频繁的股权转让。请发行人代表说明:(1)股权转让的背景及原因;(2)历史沿革中长期存在股份代持的具体原因;代持解除后股权是否清晰,是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

2、发行人开展应用性能管理等业务,部分业务需要在APP或服务器安装SDK及探针。请发行人代表说明:(1)被动式监测业务技术对客户网络与应用性能所造成的具体影响;(2)与客户所签署业务合同、所开展业务中是否存在可能侵犯第三方商业秘密或个人信息安全的条款、情况;(3)与客户所签署业务合同的业务内容条款和保密条款是否存在协助或变相协助客户、第三方开展可能侵犯第三方商业秘密或个人信息安全的行为;(4)发行人相关业务中应获得授权的手续是否完备。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

3、报告期发行人支付的会员监测费占主营业务成本比例较高。请发行人代表说明:(1)招募会员的方式、条件、管理模式、付费方式是否合法合规,如何准确配比会员工作量与需要相应结算的费用;(2)通过会员开展监测业务的法律性质,是否存在会员利用监测服务损害客户或网站、APP直接使用者利益的情况;(3)会员监测是否对发行人自主经营能力构成不利影响,是否存在纠纷或法律风险;(4)会员监测费用计付是否建立了相应的内控制度,是否可稽核,相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

4、报告期发行人营业收入持续增长,毛利率维持较高水平,应收账款余额逐年增加。请发行人代表:(1)结合技术优势及同行业情况,说明营业收入、毛利率变化与行业趋势是否一致,毛利率较高的合理性和可持续性;(2)说明主要客户是否稳定,是否存在大客户流失的风险,对主要客户是否存在重大依赖;(3)说明蓝汛通信同时作为主要供应商与客户的原因及合理性,与该公司的销售及采购定价是否公允;(4)说明运营系统和财务系统的数据是否衔接,IT审计是否实施到位,收入成本确认是否真实、准确、完整;(5)说明应收账款期末余额持续增长、逾期应收账款占比较高的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

十五、成都航天模塑股份有限公司

1、发行人控股股东控制的万欣科技、九鼎科技、天德减震、航天世源等公司从事汽车金属零部件业务。请发行人代表:结合市场特点、重合客户、产品和技术替代性等,说明是否存在同业竞争情形,控股股东和实际控制人拟采取确保不产生同业竞争的制度安排及其有效性。请保荐代表人发表明确的核查意见。

2、请发行人代表:(1)说明发行人毛利率低于同行业平均水平的原因及合理性,报告期毛利率波动的原因及合理性;(2)结合外协成本的构成、定价政策等情况,说明外协单位成本异常波动的原因及合理性;(3)说明管理费用明显低于同行业平均水平的具体原因、合理性和可持续性,成本费用核查是否真实、准确、完整,是否存在关联方或者第三方为发行人承担成本或代垫费用的情形;(4)说明报告期内生产人员人数、平均薪酬、产量变动情况的合理性,是否存在跨期确认生产人员薪酬以调节各期成本费用的情形。请保荐代表人发表明确的核查意见。

3、报告期内发行人投资收益主要来自于持股50%的参股公司武汉燎原。请发行人代表说明:(1)对武汉燎原股权历次转让、收购且价格差异较大的原因及合理性;(2)2012年起发行人认定不再对武汉燎原实际控制的原因及合理性,不将其纳入合并报表是否符合业务实质及企业会计准则规定;(3)2017年投资收益下降的原因及合理性。请保荐代表人发表明确的核查意见。

4、请发行人代表说明:(1)发行人利润构成及主要来源,是否存在对发行人经营业绩产生重大影响的情形;(2)报告期各期业务收入中发行人其他业务收入和其他业务利润金额较大,占扣非后净利润比例较高的原因及合理性;(3)销售原材料给外协厂商的业务性质,相关收入确认是否符合业务实质和企业会计准则规定,采购改性塑料粒子后原价向关联方八菱龙兴销售的原因及合理性。请保荐代表人发表明确的核查意见。

5、报告期内,发行人生产性模具金额较大,分别列示为固定资产和在建工程。请发行人代表说明:(1)生产性模具数量的增减是否与发行人产能、产量相匹配,模具销售收入增长但毛利率持续下降的原因及合理性;(2)生产性模具在客户下发量产通知书时转为固定资产,是否符合企业会计准则规定,生产性模具折旧摊销与减值计提是否稳健。请保荐代表人发表明确的核查意见。

十六、广州方邦电子股份有限公司

1、请发行人代表:(1)结合产品单价、单位成本变动、市场竞争形势、同行业公司情况,说明毛利率大幅上升的原因及合理性;(2)对比同行业可比公司,并结合市场竞争形势,说明发行人毛利率远高于可比公司的原因及合理性;(3)说明高毛利是否具有可持续性;(4)说明应收票据和应收账款余额及占比较高的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据并明确发表核查意见。

2、关于发行人的核心专利,请发行人代表说明:(1)发行人竞争对手拓自达起诉发行人侵害其发明专利诉讼的主要争议情况、案件审理情况及公司涉及的相关产品情况,案件二审胜诉后相关产品、专利是否还会存在其它潜在纠纷或争议;(2)募投项目“两层法挠性覆铜板”核心技术路线是否存在侵犯他人专利的情形,夏登峰为发行人提供技术支持的具体时间及具体方式,与在天诺光电任职时间是否发生重合;(3)发行人创始股东、董监高和核心技术人员是否存在违反与原单位的竞业禁止的协议或承诺,是否会导致发行人出现知识产权纠纷或争议;(4)发行人主要产品和核心知识产权是否还存在其它纠纷或潜在法律风险,相关信息披露是否真实准确完整,风险揭示是否全面、充分。请保荐代表人说明核查过程、依据并明确发表核查意见。

3、报告期内发行人存在关联方占用资金的情形,请发行人代表说明关联方占用发行人资金的原因,发行人相关内控制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查过程、依据并明确发表核查意见。

4、请发行人代表进一步说明2011年7月通德电子向发行人转让相关资产是否合法合规,是否需要履行相关审批程序,是否存在法律风险,并说明涉及专利历次转让的合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据并明确发表核查意见。

5、请发行人代表说明报告期内股份支付涉及相关股权公允价值定价的合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据并明确发表核查意见。

十七、北京时代凌宇科技股份有限公司

1、请发行人代表说明:(1)佰能电气是否属于根据“实质重于形式”原则认定的关联方,发行人是否存在对佰能电气的重大依赖,是否与佰能电气存在知识产权等方面的纠纷;(2)魏剑平、乔稼夫等4人加入发行人后继续持有佰能电气股权的原因及合理性。(3)发行人与佰能电气采用联合体投标的原因、必要性及佰能电气未实际承担项目工作的原因。请保荐代表人说明核查过程和依据,并明确发表核查意见。

2、请发行人代表说明:(1)发行人招投标竞标获取项目的程序是否合法合规,有无存在法律纠纷,直接协商方式获取的项目是否存在需通过招投标竞标方式获取的情形,项目获取是否合法合规;(2)发行人收入确认是否符合企业会计准则相关规定;仅以初验报告确认收入是否存在潜在风险;(3)平谷公安分局雪亮工程(一期)项目单项金额大但工程期最短的原因及合理性,在2017年底确认收入时是否已符合收入确认必备条件,是否存在提前确认收入的情形。请保荐代表人说明核查过程和依据,并明确发表核查意见。

3、请发行人代表说明:(1)报告期内客户委托第三方回款占比较高的原因,第三方回款2017年大幅增长的原因,平谷项目资金由北京绿都基础设施投资有限公司支付给发行人的原因及合理性;(2)客户委托第三方回款是否具有真实交易背景,是否存在潜在纠纷,是否存在资金体外循环情形,是否制定了相应的内部控制制度并有效执行。请保荐代表人说明核查过程和依据,并明确发表核查意见。

4、请发行人代表说明:(1)2017年营业收入和净利润大幅增长的原因;(2)报告期内公司净利润同比增幅与营业收入增幅不相匹配的原因及合理性;(3)报告期内公司主营业务毛利率波动的原因及合理性,是否与同行业可比公司变化趋势一致。请保荐代表人说明核查过程和依据,并发表明确核查意见。

5、请发行人代表:(1)说明发行人IPO申请文件与股权系统披露的相关文件存在差异的原因及合理性;(2)说明招股说明书披露的主要业务分类及成本支出是否符合业务实质;主要业务类型是否发生重大变化,发行人核心技术如何体现;(3)结合市场竞争格局、客户结构等说明发行人是否对政府工程存在较大依赖,是否对税收优惠、政府补贴存在重大依赖,是否对持续盈利能力造成重大不确定性。请保荐代表人说明核查过程和依据,并明确发表核查意见。

十八、北京煜邦电力技术股份有限公司

1、报告期各期,发行人智能用电产品毛利率偏低,整体解决方案和技术开发与服务业务各期毛利率较高。请发行人代表说明:(1)整体解决方案和技术开发与服务业务毛利率较高的原因及合理性;(2)整体解决方案和技术开发与服务业务的市场容量及可持续性。请保荐代表人发表核查意见。

2、报告期内,发行人应收账款和存货账面余额较大。请发行人代表说明:(1)是否存在放宽信用政策确认收入的情形,坏账准备计提的依据标准是否谨慎充分,与同行业可比上市公司相比是否存在重大差异;(2)存货账面余额较大的原因,发出商品期后收入确认情况,存货跌价准备计提是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

3、发行人主要通过参加国家电网、南方电网及其下属省网公司、其它电力行业企业公开招标进行销售。请发行人代表说明:(1)报告期内发行人获取客户的相关招投标等程序是否合法合规,是否涉及商业贿赂等违法违规情形,是否存在应履行招投标程序而未履行的情形;(2)华北电力物资总公司工贸公司为持有发行人7.47%股份股东圣德信的主管单位及100%控股股东,报告期内发行人向电力物资支付投标服务费的背景、原因、必要性、合理性,投标服务费定价的公允性,是否涉及商业贿赂。请保荐代表人发表核查意见。

4、发行人历史上存在18次股权转让,其中2004年12月迅达机械将其持有煜邦有限10%的股权转让给林纯以及2013年1月北电计量、唐山华电分别将其持有煜邦有限的3.24%股权转让给高景宏泰。请发行人代表说明:(1)上述历次股权转让是否真实有效,有无法律纠纷;(2)迅达机械、北电计量、唐山华电分别将其持有的煜邦有限股权进行转让,是否涉及集体资产,有无履行合法程序;(3)与股权转让相关的税务缴纳情况,是否存在税收风险及其对发行人的影响。请保荐代表人发表核查意见。

5、发行人主要生产经营场所为租赁取得,租赁房屋建筑面积合计约27,000平方米,部分租赁房屋合同存在无效风险。请发行人代表说明瑕疵租赁房屋是否用于主营业务,租赁房屋对发行人生产经营的影响及应对措施。请保荐代表人发表核查意见。

十九、武汉微创光电股份有限公司

1、陈军直接持有发行人9.49%的股份;卢余庆、王昀、童邡、李俊杰、朱小兵等5人合计持有发行人42.62%的股份,为陈军的一致行动人。请发行人代表说明:(1)陈军拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性;(2)未将卢余庆、王昀、童邡、李俊杰、朱小兵认定为共同实际控制人的原因及合理性;(3)发行人未来保持控制权稳定的措施。请保荐代表人说明核查过程、依据及核查结论。

2、发行人产品运用于道路交通、平安城市等安防视频监控领域。请发行人代表说明:(1)所处行业的规模和发展趋势;(2)主要产品的核心竞争力情况,其核心技术是否具有独家性和排他性;(3)公司行业地位、优势及不足;(4)公司核心竞争力的可持续性。请保荐代表人说明核查过程、依据及核查结论。

3、发行人报告期向前十名供应商的采购金额占比较高,主营业务成本中直接材料占比较高,报告期内机器设备账面价值较低。请发行人代表说明:(1)供应商较为集中,采购直接原材料的占比逐渐降低、采购模组件占比逐年升高的原因及合理性;(2)采购模组件占比较高、机器设备账面价值较低是否表明发行人独立经营能力和技术研发能力较弱;(3)与主要供应商是否存在关联关系,是否存在代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情况;(4)向海康威视采购产品的原因,对海康威视和主要供应商是否存在重大依赖。请保荐代表人说明核查过程、依据及核查结论。

4、请发行人代表说明:(1)报告期末应收账款占营业收入比例较高、报告期内应收账款周转率低于同行业可比公司均值的原因及合理性;(2)经营性现金流量净额与同期净利润不相匹配的原因及合理性;(3)报告期期间费用率下降以及低于同行业可比公司的原因及合理性;(4)公司高管人员、技术人员等各类人员薪酬是否显著低于可比公司水平,是否存在压低人工成本增加经营业绩的情形。请保荐代表人说明核查过程、依据及核查结论。

5、报告期内,发行人主要产品的客户为系统集成商。请发行人代表说明:(1)报告期主要客户变化的合理性,主要客户与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高之间是否存在关联关系,是否存在利益输送的情形;(2)发行人必须通过系统集成商参与竞标的原因,该经营模式是否符合行业惯例,系统集成商向发行人采购的产品是否均己实现最终销售;(3)2017年度发行人新增系统集成业务对未来的经营模式、客户构成、持续盈利能力是否会产生重要影响;(4)对部分含有安装调试条款的销售合同进行协议补签或确认的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据及核查结论。

二十、国安达股份有限公司

1、报告期内,发行人部分产品未按照2014年1月国家质量监督检验检疫总局、公安部、国家认证认可监督管理委员会联合发布的《关于部分消防产品实施强制性产品认证的公告》等相关规定及时取得强制产品认证证书及技术鉴定证书。2015年、2016年未及时获证产品销售金额分别为5,192.26万元、4,004.03万元,占比较高。请发行人代表说明:(1)未及时获证产品是否存在质量缺陷或潜在隐患,相关已销售产品是否已过保质期,是否曾发生质量问题,是否收到客户、最终消费者投诉;(2)未及时获证是否对发行人生产经营产生不利影响,相关影响目前是否已消除。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

2、发行人实际控制人之妹洪梅香控制几家汽车零配件生产企业,与发行人存在部分供应商、客户重叠情况。请发行人代表说明:(1)发行人与洪梅香控制的关联企业产品和服务是否存在可替代性或潜在竞争关系;(2)洪梅香是否存在代实际控制人持股的情形;(3)是否存在承担、垫付费用,或其他利益安排;(4)洪梅香控制的关联企业设立资金来源、债务情况,是否存在关联交易非关联化等情形。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

3、发行人招股说明书披露,发行人主要从事自动灭火装置的生产和销售,目的是保障新能源汽车锂电池的安全应用。请发行人代表结合新能源汽车和相关技术的发展趋势,说明下游市场是否存在下滑的风险,发行人是否有相应的应对措施和安排。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

4、报告期发行人经销与直销并举,经销收入占比较高,综合毛利率较高且显著高于同行业公司。请发行人代表说明:(1)2015年度发行人直销比例为经销收入占比的两倍,2016年、2017年经销占比与直销占比基本持平的原因;(2)毛利率显著高于同行业公司的原因及合理性;(3)产品销售模式是否发生重大变化,及对发行人生产经营的影响:(4)报告期内前五大客户在发行人销售中的占比情况。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

5、报告期内,发行人电池箱专用自动灭火装置产能利用率分别为34.64%、53.83%、56.98%,产能未达到饱和,本次募投项目之一是进行电池箱专用自动灭火装置扩产。请发行人代表说明扩产的原因及合理性,产能消化的具体措施。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

二十一、东莞市凯金新能源科技股份有限公司

1、报告期内,发行人向宁德时代销售金额占营业收入的比例较高。请发行人代表说明:(1)发行人称和宁德时代互相依赖的依据是否充分、合理,交易是否具有可持续性;(2)报告期内是否发生与宁德时代销售合同中约定的“专供产品”相关业务;(3)是否对宁德时代及其关联方存在重大依赖。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

2、发行人在新三板挂牌期间,2017年5月进行会计差错调整,未按期披露2016年年度报告及相关信息。请发行人代表说明:(1)报告期内会计差错调整的原因及依据,会计处理是否符合企业会计准则的相关规定;(2)会计核算是否符合现行会计基础工作规范要求,相关内部控制制度是否健全及有效运行;(3)新三板挂牌期间,募集资金到位后较短时间内变更募投项目的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

3、报告期内,发行人主要产品销售价格逐年下降,毛利率持续波动。2017年其他业务利润占净利润比例较高。请发行人代表说明:(1)毛利率与主要产品销售价格的变化趋势不一致、毛利率低于同行业水平的原因及合理性;(2)2017年其他业务毛利率较高的原因及合理性,是否存在利益输送等情形;(3)新能源汽车补贴政策变动对发行人财务状况及经营业绩的影响;(4)专利所有人的技术背景与技术来源,是否存在纠纷与潜在纠纷。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

4、报告期内,发行人应收账款增长较快。请发行人代表:(1)结合对各类客户的销售结算模式及信用政策,说明应收账款增长的原因及合理性,是否存在放松信用政策刺激销售的情形;(2)说明各期末回款是否正常,应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

5、发行人委外加工费及相关运费金额占成本的比重较高。请发行人代表说明:(1)委外加工费及相关运费单位成本变动的原因及其合理性;(2)外协采购价格与外协厂商销售给第三方的价格是否存在较大差异,与外协厂商是否存在关联关系,是否存在利益输送和特殊利益安排,是否存在由实际控制人及其他关联方为发行人垫付费用的情形;(3)对外协厂商是否存在依赖。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

二十二、安徽金春无纺布股份有限公司

1、欣金瑞智系控股股东金瑞集团及其下属公司内的核心员工投资发行人的持股平台。请发行人代表说明:(1)欣金瑞智用以向金春有限增资款来源,是否存在代为出资、股份代持或其他利益安排,是否存在发行人、金禾实业及其关联方向该等合伙人提供资金的情形;(2)欣金瑞智的合伙人主要为金禾实业的员工而发行人员工较少的原因及合理性,股份支付的处理是否符合会计准则的规定;(3)以发行人作为金瑞集团员工持股平台投资标的的原因及合理性,是否存在该等合伙人对发行人提供相关服务或利益安排的情形,是否影响发行人的独立性。请保荐代表人发表核查意见。

2、发行人在股转系统挂牌期间,2017年未按期披露2016年年度报告,存在年报更正及前期会计差错更正等情形。请发行人代表说明:(1)未按期披露2016年报、会计差错更正的原因,是否存在违法或被处罚的风险;(2)本次申报财务数据与新三板披露信息存在差异的原因;(3)2014年至2016年期间利用员工个人卡收款的原因及必要性,是否存在规避税务监管情形和法律风险,个人银行卡收款对应的销售真实性及合理性;(4)会计基础工作是否规范,相关内部控制制度是否健全有效。请保荐代表人发表核查意见。

3、报告期,发行人扣非净利润持续增长,经营活动现金净流量持续下降。请发行人代表说明:(1)净利润增幅较大、经营活动现金净流量与净利润不匹配的原因及合理性,是否存在放宽信用期刺激销售的情形;(2)单位成本的变动原因,主要产品毛利率变化情况是否与同行业可比上市公司的变化趋势一致;(3)各新建生产线产品实际生产时间是否与生产线转固时间一致,是否存在利用延迟转固等调节利润的情形;(4)主要产品的毛利率及净利润持续增长的趋势,是否与下游企业同期毛利率及盈利水平的变化趋势一致,是否具有可持续性。请保荐代表人发表核查意见。

4、请发行人代表说明:(1)部分经销商成立不久即成为发行人前十大经销商客户的原因及合理性,该等经销商与发行人及其关联方是否存在关联关系,该等经销商最终销售的情况及相关交易的真实性;(2)报告期各期新增、退出、存续的经销商数量情况,经销商变更频繁的原因及对发行人的影响;(3)与重要经销客户贝护科技(北京)开展业务的背景及方式,该经销客户的终端销售情况。请保荐代表人发表核查意见。

5、请发行人代表结合行业发展趋势、竞争格局及市场份额情况,说明发行人主要产品的核心竞争力、技术水平及持续盈利能力。请保荐代表人发表核查意见。

二十三、深圳市宇驰检测技术股份有限公司

1、发行人多名董事、高管、员工曾在宇星科技任职。控股股东和实际控制人何雁2000年9月至申报日一直在贵州省遵义市国土资源勘测规划院工作。请发行人代表说明:(1)发行人股东是否存在股份代持或信托持股的情形;(2)资产、技术、业务是否有来自宇星科技的情形,是否存在纠纷或潜在纠纷;发行人及股东、客户和供应商与宇星科技是否存在关联关系;(3)曾任职于宇星科技的人员是否存在竞业限制,何姝等自宇星科技离职后未履行竞业禁止义务是否存在纠纷或潜在纠纷;(4)赛宝伦、深圳绿恩、格瑞斯特、华正明与宇星科技及其股东是否存在关联关系,报告期发行人与上述4家公司之间交易的公允性、必要性;(5)2014年12月,刘洋向何姝低价转让发行人股份的真实原因,是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排;(6)何雁、何姝是否签署一致行动协议,保持控制权稳定性的措施及冲突解决机制,何雁作为发行人股东的适格性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、报告期发行人营业收入持续增长,毛利率高于同行业平均水平,销售费用率和管理费用率低于行业平均水平,应收账款期末余额增幅较大。请发行人代表说明:(1)营业收入大幅增长的原因,报告期函证及回函比例较低的原因及合理性,收入确认是否真实、准确、完整;(2)报告期毛利率高于行业平均水平的原因及合理性,各项业务检测平均单价整体呈下降趋势的原因及对未来盈利能力的影响;(3)销售费用率和管理费用率低于同行业可比公司均值的原因及合理性;(4)2017年末、2018年6月末应收账款余额大幅增加的原因及合理性,是否存在放宽信用政策促进销售的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、发行人的客户和供应商中有多家公司的股东、高管曾在宇星科技任职,发行人年销售额50万以上的客户中,与宇星科技重叠的客户为18家。请发行人代表说明:(1)报告期对曾任职于宇星科技的其他核心人员投资或任职的10家客户的销售收入逐期增加的原因及合理性,定价是否公允;(2)主营业务与宇星科技显著不同,但存在客户和供应商重叠的原因及合理性;(3)对18家重叠客户报告期销售金额持续增长的原因及合理性,业务获取的方式及定价是否公允;(4)是否存在共同开发或共享知识产权的情形,是否存在转移费用或成本的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、报告期内,发行人享受软件企业税收优惠政策。请发行人代表说明:(1)将检测业务收入认定为软件产品开发销售收入是否合理、合规;(2)是否存在因不应享受软件企业所得税优惠政策而被税务部门追缴税款并予以处罚的风险,是否有应对措施。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

二十四、浙江恒强科技股份有限公司

1、报告期内,发行人实际控制人通过关联方及有关自然人银行账户,向发行人部分董事、监事、高管个人银行账户汇入资金,请发行人代表说明:(1)向发行人部分董事、监事、高管汇入资金的来源,汇款的原因及合理性,发行人实际控制人与发行人员工存在较大金额资金往来的原因及合理性;(2)上述资金支付是否涉及纳税义务;(3)是否已披露发行人与上述关联方的关联关系;(4)发行人高管平均薪酬是否与同行业、同地区可比公司存在显著差异;(5)是否存在关联方为发行人代垫费用、承担成本或其他利益安排等情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、报告期内,发行人净利润的增长速度高于营业收入增长速度,应收账款金额增加,占主营业务收入比例提高,经营活动现金流净额与净利润存在较大差异。结合发行人所处的行业、行业竞争地位、毛利率水平变化、收款方式等情况,请发行人代表:(1)说明报告期内营业收入、净利润较快增长的原因以及可持续性,净利润同比增速远高于营业收入的原因及合理性;(2)说明发行人销售费用及管理费用占营业收入的比例不断下降的原因及合理性;(3)结合营业收入增长、客户开发、信用政策情况等,说明是否存在放宽信用政策,提前确认收入的情形,应收账款坏账准备计提是否充分;(4)说明经营活动现金流净额与净利润存在较大差异的原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、报告期内,发行人横机电控系统平均单价显著高于睿能科技,但睿能科技毛利率高于发行人。请发行人代表说明:(1)对于同类产品,发行人能取得远高于睿能科技定价优势的原因及合理性;(2)发行人毛利率低于睿能科技的原因及合理性;(3)发行人高定价、低毛利经营的可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、发行人实际控制人胡军祥曾持有华祥电子30%股份,并于2009年11月取得华祥电子100%股权。此外,发行人的部分董监高、研发工程师也曾在华祥电子任职。请发行人代表说明:(1)华祥电子主营业务及财务数据,是否曾与发行人发生业务往来;(2)发行人重要专利技术的取得方式及时间,并结合研发团队成员的工作经历,说明发行人是否存在侵犯第三方知识产权的情况,是否存在法律纠纷或潜在的法律纠纷;(3)华祥电子2008年逐步停止经营,但直到2017年4月才注销的原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

二十五、珠海安联锐视科技股份有限公司

1、发行人报告期收入利润快速增长,毛利率持续下滑。请发行人代表说明:(1)结合公司行业地位、核心竞争力说明营业收入快速增长,特别套装产品大幅增长的原因及合理性;(2)毛利率逐年下滑且低于行业可比公司的原因及合理性,是否与行业变动趋势一致;(3)销售费用及管理费用率远低于行业可比公司的原因及合理性;(4)2018年上半年经营活动现金流量净额为负数的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、报告期内,发行人对韩华泰科等主要客户销售大幅波动。请发行人代表说明:(1)韩华泰科向发行人独家采购消费类安防产品的原因及合理性;2017年,发行人对韩华泰科销售大幅增长的原因及合理性;(2)对韩华泰科销售毛利率高于其他主要客户的原因及合理性;(3)报告期各期韩华泰科终端销售及期末库存情况;(4)韩华泰科与发行人及其控股股东、实际控制人和董监高之间是否存在关联关系,是否存在利益输送情形;(5)获得Swann订单的过程,结合英飞拓财务状况说明2017年从Swann获得订单金额快速增长的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、发行人产品主要为外销。请发行人代表说明:(1)报告期境外销售收入与海关查询数据的差异金额较大的原因及合理性;(2)报告期境外前五大客户终端销售情况以及期末库存情况;(3)境外销售前五大客户与发行人及其控股股东、实际控制人和董监高之间是否存在关联关系,是否存在利益输送;(4)中美贸易摩擦对发行人经营业绩的影响;(5)经营业绩是否对税收优惠存在重大依赖。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、发行人产品的主要原材料为硬盘、集成电路等。请发行人代表说明:(1)各主要材料之间是否存在配比关系,报告期各期是否存在重大差异,差异的原因及合理性;(2)2017年度生产销售规模较2016年度大幅增长,而原材料及在产品库存未同步增长、整体存货余额基本一致的原因及合理性;(3)2017年度套装产品大幅增长的情况下,仅前端产能出现大幅增长的原因及合理性,与相关固定资产投入的配比性;(4)报告期各期主要能源动力以及相关辅料的消耗与产量配比性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

5、请发行人代表说明:(1)与主要客户Lorex、Swann之间同时存在销售与采购的原因及必要性;(2)发行人与Lorex、Swann之间是采购与销售关系还是外协加工关系,相关风险是否转移,认定依据及如何进行收入确认;(3)发行人与Lorex购销金额在2016年前持续下降、2017年又迅速增长的原因及合理性;(4)发行人与Lorex、Swann采购与销售比异常波动的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

二十六、常州银河世纪微电子股份有限公司

1、请发行人代表说明:(1)在银河控股收购富力集团重大资产重组中,发行人实际控制人杨森茂因未及时办理外汇变更登记手续被主管部门处罚,是否构成重大违法行为;(2)2013年CHHL收购SunLight股权再将其主要经营资产全部出售给发行人的商业理由,剩余未出售资产的用途及处置情况,CHHL是否与发行人控股股东及实际控制人存在关联关系。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、报告期发行人收入增幅与扣非净利润增幅不匹配,发行人主营业务毛利率低于同行业平均水平。请发行人代表说明:(1)报告期收入增幅与扣非净利润增幅不匹配的原因;(2)对主要客户和其他客户采用不同的收入确认方法是否符合企业会计准则;(3)毛利率持续低于行业平均水平,且增幅远小于同行业平均水平的原因,并结合该原因说明发行人产品的技术水平、应用领域、行业地位和未来发展趋势;(4)管理费用率和销售费用率低于同行业平均水平的原因及合理性;(5)轴向二极管和贴片桥收入逐年下降的原因,是否影响发行人持续盈利能力;(6)直销和经销模式下销售单价差异较大的原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、招股说明书披露,发行人系国内半导体分立器件细分行业的专业供应商,而芯片是半导体分立器件的核心部件。发行人出于成本控制的考虑,主要通过对外采购的方式满足对GPP芯片等台面芯片的需求。对于市场供应充足的肖特基、MOS芯片等标准产品,依然采用外购的方式满足客户需求。请发行人代表说明上述表述的逻辑性和商业合理性,是否存在对外购核心技术或产品、部件依赖的情形,是否存在影响公司持续盈利能力的重大不利情形或风险。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、招股说明书披露,发行人存在无真实交易背景的银行借款受托支付情形,同时,发行人存在向子公司开具银行承兑汇票的情形。请发行人代表说明:(1)上述无真实交易背景的贷款背景及原因,发行人上述行为是否存在违法违规情形,是否存在被处罚的风险,是否对此次发行造成重大影响;(2)开具银行承兑汇票是否存在真实交易背景,是否属于变相资金融通,是否违反《票据法》相关规定,是否存在被行政处罚风险;(3)相关内控制度是否完善并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

5、报告期各期发行人向关联方华海诚科采购金额占当期同类材料采购总额的比例均超过40%。请发行人代表说明:(1)与华海诚科进行关联交易的原因及必要性,是否履行相关程序;(2)2016年向其采购单价明显高于无关联方关系第三方的原因及合理性;(3)本次募投投产后,是否会进一步增大与其关联交易金额和占比;(4)报告期内是否存在关联方为发行人支付成本、费用或采用不公允的交易价格的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

作者简介：尚普咨询，创办于2008年，是最早提供IPO与再融资募投项目可行性研究报告的专业顾问机构之一。服务内容还包括IPO行业市场研究、企业发展战略规划咨询、上市培训及一体化全案咨询等专业服务。

2017年，尚普咨询荣膺“IPO咨询行业先锋机构”，是资本市场公认的中国较大的IPO募投可研咨询机构。