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南方新媒体 & 华西证券

单位：万元

注：表格中净利为（扣非）归母净利

今天，仍在超期服役中的第17届发审委召开了春节前的最后一次IPO发审会，这也可能是第17届发审委IPO审核的谢幕之作。共3家IPO企业上会，分别是信利光电股份有限公司、南通超达装备股份有限公司和广东南方新媒体股份有限公司。

信利光电曾在发审会前夜选择临时取消审核。虽说临时取消审核的案例并不少，但因中介签字人士的变动而取消的，多年来也唯此一例。此外，因2017年乐视事件的影响，作为乐视的供应商，其坏账准备金额达3.66亿，这造成2017年上半年亏损超过1.06亿。如果其2017年报最终亏损，那么其将不满足上市要求，如虽未亏损，但下滑超过50%。而根据2018年6月监管层向各家券商投行发布的最新IPO审核51条问答指引中规定，存在最近一期业绩较前期高值下滑50%以上的情形，一般认定存在对持续经营能力构成重大不利影响的情形。即最近一期业绩较前期高值下滑50%以上，将构成实质性障碍。最终，信利光电被否。

超达装备在2016年12月拟通过“与天汽模重组”实现曲线上市，但2017年2月，再融资新规出台、剑指过度融资发行套利，重组配套融资需按新规执行，2017年3月，天汽模宣布拟撤回已反馈原重组方案并进行重大调整，停牌半个月后该项交易被宣告终止，2017年12月，超达装备申报IPO。超达装备的业绩规模在行业内算是相对比较小的。其优势就是在于报告期内不论是收入还是净利润都保持了稳定增长，但最后依然被否。

南方新媒体在传统媒体资源之上又另起炉灶发展了一块跟新媒体有关的业务。在A股市场中，自2011年百视通作为国内第一家广电新媒体可经营性资产整体上市以来，目前，市场已迎接了北京的歌华有线、湖南的电广传媒、浙江的华数传媒、吉林的吉视传媒、陕西的广电网络以及2016年12月上市的贵州的贵广网络等广电新媒体公司的加盟。南方新媒体在报告期内业绩实现了非常高速的增长，毛利率也要比经营传统媒体业务的上市公司要高很多。此外，其控股股东和实际控制人是广东广播电视台。最终，顺利过会。

1、信利光电

公司的主营业务为集成触控模组、触摸屏、微型摄像模组和指纹识别模组等相关产品的研发、生产和销售。公司是国内领先的触控设备和微型摄像模组制造商，以拥有自主知识产权的电子元器件生产技术为依托，长期从事专业研发、生产和销售触控器件、微型摄像模组等光电子器件产品。公司主要产品广泛应用于智能手机等消费类电子产品，以及汽车、工业控制设备、医疗设备、智能家居与安防监控等其他领域。

【关注重点1：取消审核后二次上会】

2016年3月25日 ，证监会官网披露了信利光电的首次公开发行股票招股说明书，彼时信利光电正式向A股市场发起冲击。2017年12月19日信利光电更新披露招股说明书，同时披露的还有一份证监会对该公司下发的首次公开发行股票申请文件反馈意见。在排队等待一年多的时间后，信利光电将上会接受审核。

2018年12月10日晚间 ，证监会官网发布一则第十七届发审委2018年第189次工作会议公告的补充公告称，证监会决定取消第十七届发审委2018年第189次发审委会议对信利光电发行申报文件的审核。

对于被取消审核的原因，证监会在官网给出的理由为信利光电拟变更一名签字注册会计师。 据信利光电的招股书显示，公司此次A股发行聘请的保荐机构为中国银河证券股份有限公司，发行人律所为广东尚玖律师事务所，发行人审计机构为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙)。在该项目上，德勤华永的负责人为邓迎章，经办会计师为杨誉民、肖静华。根据德勤永华出具的会计师事务所声明显示，签字的注册会计师为杨誉民、肖静华。

【关注重点2：2017年中报净利亏损】

2014-2016年以及2017年1-6月，信利光电实现的营业收入分别约103.52亿元、98.71亿元、145.72亿元和75.56亿元，对应实现的归属于母公司股东的净利润分别约为7.7亿元、4.64亿元、5.24亿元和-1.05亿元。

信利光电在招股书中称，行业整体盈利水平降低、产品售价降低压缩毛利空间、分类别产品毛利率差异、人工成本增加、汇兑损益等相关原因导致报告期内公司的利润有所下降。2017年1-6月，由于公司应收账款计提大额坏账准备导致本期营业利润和净利润下降幅度较大，与此同时，信利光电在招股书中表示，公司面临上市当年营业利润比上年下滑50%以上的风险。

今年6月监管层向各家券商投行发布的最新IPO审核51条问答指引中指出，存在最近一期业绩较前期高值下滑50%以上的情形，一般认定存在对持续经营能力构成重大不利影响的情形。一位沪上投行人士认为，也就是说最近一期业绩较前期高值下滑50%以上，将构成实质性障碍。

此外指引中还指出，过会后未领取批文的企业，在等待批文期间，业务下滑超过30%，则不予下发批文。过会后的最近一期经营业绩与上年同期相比下滑幅度超过30%，或预计下一报告期业绩数据下滑幅度将超过30%的，基于谨慎稳妥原则，暂不予安排核准发行事项。

【关注重点3：香港上市公司的附属公司】

公司的实际控制人为林伟华先生，其本人直接持有公司 647,360 股份， 并通过信利工业（80%）、香港信利国际（3%）、香港信利电子（2.42%）合计控制公司 85.61%的股份。信利国际是信利工业、香港信利国际的间接控股股东、信利电子的直接控股股东，早在1991年就成为香港联交所上市公司，证券代码00732。因此，信利光电实为香港上市公司的附属公司。

证监会反馈意见第一个问题就是发行人本次上市是否符合中国内地及香港地区关于分拆上市公司子公司独立上市的相关法律法规及监管规则的要求，是否已履行所有法定程序，是否存在损害上市公司信利国际投资者合法权益的情形。

2、超达装备

公司系国内领先的汽车内外饰模具供应商，主要从事汽车内外饰模具、汽车检具和汽车内饰自动化工装设备的研发、生产与销售。其中，汽车内外饰模具主要为汽车内外饰中的软饰件模具和发泡件模具，该类模具主要用于制造汽车顶棚、地毯、座椅、侧围、门板、行李箱内装件、底护板及汽车仪表板等。

【关注重点1：曾作价8.4亿元寻求被并购】

公司的实际控制人为冯建军、冯峰父子，二人合计持股91.64%。

2016年12月中旬，上市公司天汽模（002510）曾准备以发行股份的方式并购超达装备，2017年3月31日，天汽模以发行收购影响实际控制人稳定为由终止并购预案。按照当时的并购预案，天汽模拟向超达装备的全体股东以每股6.50元的价格发行约1.29亿股，作价8.4亿元购买超达装备100%股权。

在终止并购8个多月后，超达装备就向证监会递交了IPO申报材料。超达装备准备在上交所上市，拟发行股份不超过1820万股，计划募集资金4.29亿元。

【关注重点2：8000万主板隐形门槛】

2015年至2018年1-6月，超达装备实现的收入分别为2.42亿元、3.46亿元、4.27亿元和2.39亿元；实现的扣非净利润分别为4586万元、6411万元、7910万元和4459万元。

因为我们目前没有看到发行人2018年全年的数据，无法得知全年是否可以实现8000万元以上的净利润。

在投行内部，流传着IPO的一条软规则，就是拟在深交所上市的公司，需要三年净利润合计超过一亿元，且最后一年超过5000万元；拟在上交所上市的公司，要求最近一年净利润不低于8000万元。虽然发审委并没有明确承认这条软规则，但申请在上交所上市，净利润低于8000万元的企业被否概率远大于其它企业。

【关注重点3：经营分歧兄弟反目】

据招股书披露，冯建军整个大家族有多人开办模具公司，这些公司与超达装备存在同业竞争关系。

冯建军的妹妹冯丽丽和妹夫孟庆伟曾创办南京超飞模具有限公司；冯建军的哥哥冯建国和侄子冯宏亮创办了苏州宏阳宇模具有限公司、昆山威震天机械科技有限公司，目前仍在正常经营；冯建军配偶王爱萍的弟弟王国俊曾创办如皋市信达模具厂。

在2017年初天汽模准备并购超达装备时，证监会在反馈意见中就明确问询，冯建军、冯峰和冯丽丽出具的避免同业竞争的承诺内容是否与冯建国及其子投资经营宏阳宇模具、威震天机械的情况相矛盾，该承诺是否具有可实现性。

为了让证监会打消对公司同业竞争问题的疑虑，超达装备在招股书中“实话实说”，表示冯建军与其哥哥、侄子关系早已恶化，公司间没有任何关联。

招股书表示，虽然冯建军与冯建国为亲兄弟关系，但多年来兄弟之间在经营理念上存在严重差异与分歧，兄弟关系恶化。2011年初，冯建国父子从超达机械离职后，双方及其所投资的企业在经营方面不存在任何合作。在超达装备筹备发行上市过程中，冯建国及冯宏亮拒绝配合本次发行上市中介机构对其开展尽职调查。

3、南方新媒体

公司是全国领先的新媒体业务运营商。公司控股股东和实际控制人广东广播电视台拥有广电总局颁发的 IPTV、互联网电视等新媒体业务牌照。经广东广播电视台授权，公司独家运营与广东 IPTV 集成播控服务、互联网电视集成服务、互联网电视内容服务配套的经营性业务。

【关注重点1：OTT牌照显优势】

南方新媒体是“国内为数不多的同时拥有互联网电视集成播控业务许可和互联网电视内容服务许可的互联网电视运营商之一”，而这张OTT牌照资源，被业界看作是南方新媒体IPO的一个重要优势。数据显示，截至2017年末，南方新媒体云视听系列产品APP的终端用户激活数量累计已达8329.41万。

监管层对南方新媒体的反馈意见中，问题基本集中在IPTV业务上。南方新媒体显示的OTT业务增长，则一定程度上减弱了其对IPTV的依赖。数据显示，南方新媒体2017年、2016年、2015年，IPTV业务收入占比分别为53.25%、52.48%、36.49%，互联网电视业务收入占比分别为34.55%、23.33%、36.14%。

业内人士强调称，拥有OTT集成播控牌照，就意味着公司可以拓展全国性市场，而不像IPTV业务基本上只能拓展当地市场，而且IPTV业务高度依赖于电信运营商的推广力度，一旦电信运营商把它剔除出KPI指标，则这块业务收入就会出现大幅度下滑。

【关注重点2：2017年收入近6亿】

2015-2017年，南方新媒体实现营业收入1.81亿元、3.14亿元和5.73亿元，同期净利润为0.29亿元、0.57亿元和1.1亿元。IPTV和互联网电视两项业务收入合计金额为1.31亿元、2.387亿元和5.03亿元，占营业收入的比例分别为72.63%、75.81%和87.80%。

从营业收入来看，南方新媒体近几年可谓处于高速增长期，2017年营业收入近6亿，营业利润过亿元，在财务表现上完全符合创业板要求。

从营收构成来看，虽然IPTV占比依然很高，且逐年增加，但其互联网电视业务也处于高速增长状态，而且行业增长空间还很大。

【关注重点3：知识产权纠纷风险】

IPTV 业务和互联网电视业务均涉及视听节目版权使用。如果因版权发生纠纷，涉及法律诉讼或仲裁，除可能直接影响公司经济利益外，还可能影响公司的企业形象，最终对公司的业务开展带来不利影响。为避免此类纠纷的发生，公司在业务开展中严格要求各合作单位或个人等权利方保证所提供版权的合法性，对其所提供的相关证明文件进行全面审核，并在签订合约时明确各自的权利义务及违约责任。公司已建立了相应的预防机制，但仍然存在因侵犯第三方知识产权而引起纠纷的风险。

作者简介：尚普咨询，创办于2008年，是最早提供IPO与再融资募投项目可行性研究报告的专业顾问机构之一。服务内容还包括IPO行业市场研究、企业发展战略规划咨询、上市培训及一体化全案咨询等专业服务。

2017年，尚普咨询荣膺“IPO咨询行业先锋机构”，是资本市场公认的中国最大的IPO募投可研咨询机构之一。