4月23日，上海证券交易所官网披露了首批3家企业晶晨股份、微芯生物、睿创微纳的问询回复，这3家公司接到的问题数量分别是53个、41个和58个。

三家企业问询内容涉及公司股权结构、董监高情况、核心技术、业务情况、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析等多个方面。（为方便各位学习，可后台回复关键字“问询与回复”，即可获取PDF文件。）

上交所提出五点“不够”

23日晚间，上交所就首轮问询及回复情况答记者问。

上交所表示，截至4月23日，共计受理企业申请90家，已发出首轮问询72家。

从受理情况看，科创板申报企业体现出以下特点：

一是行业较为集中

总体上属于高新技术产业和战略性新兴产业，主要集中在新一代信息技术、生物医药和高端装备等产业，其中新一代信息技术32家，生物医药21家，高端装备17家，新材料10家。

二是能够反映现阶段我国科技创新企业整体现状

三是申报企业总体上具备较强的科创属性

绝大多数企业主要依靠核心技术开展生产经营，研发投入远超过境内市场其他板块，以最近一个会计年度（2018年）为例，受理的科创企业研发投入占营业收入的比重平均为11%，最高的达56%，研发人员占员工总数比例达到33%。

四是具有良好的成长性

受理的科创企业最近一年营业收入增长率平均为42%，超过50%的有22家，其中超过100%的有7家；最近一年，平均净利润1.23亿元，最高的为37.17亿元。

上交所还表示，从目前受理企业看，大部分科创板申报企业基本能够按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41 号——科创板公司招股说明书》及相关要求，编制招股说明书。但目前所披露的招股说明书质量参差不齐，主要表现为五个“不够”：

一是对科技创新相关事项披露不够充分

核心技术、研发人员、研发投入等事项是科创企业的重要特征，是投资者了解和判断发行人是否具有科技创新能力的重要依据。相较其他板块，科创板招股说明书更加注重对科技创新相关事项的披露，但目前不少企业存在披露不充分的问题。比如，未充分披露核心技术的来源、研发团队情况、技术先进性程度、在国内外市场的地位及竞争优劣势、技术的迭代性和可替代性、技术路线演进和发展趋势、知识产权保护及管理、核心技术产业化应用及收入占比等。

二是企业业务模式披露不够清晰

企业从事什么业务、提供什么产品或服务、如何组织生产和销售、如何获取收入和盈利、相关技术对企业生产经营的贡献度等，是发行人需要向投资者讲清楚的重要信息。科创企业中，还有一些采用较为新颖的业务模式和盈利模式，投资者更不熟悉。但部分科创板招股说明书存在对业务模式特别是发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况披露不清楚，产供销模式与财务数据缺乏对应关系，行业上下游经营和竞争情况，披露比较分散、模糊。

三是企业生产经营和技术风险揭示不够到位

科创企业具有投入大、迭代快、风险高等特点，需要特别注重风险揭示的充分到位。目前不少招股说明书风险揭示不到位，泛泛而谈、避重就轻的比较多。比如，未结合科创企业的特点进行风险揭示，风险因素披露缺乏针对性；未能对风险产生的原因和对发行人的影响程度进行充分披露，缺乏结合公司实际情况的定量分析；有的风险因素披露违反规则要求，包含发行人竞争优势及类似表述，风险揭示变成自我表扬等。

四是信息披露语言表述不够友好

科创板招股说明书准则明确要求应便于投资者阅读，浅白易懂、简明扼要、逻辑清晰，具有可读性和可理解性。总体而言，目前招股说明书信息披露不友好的问题较为突出。比如，有的招股说明书未能使用事实描述性语言、突出事件实质，而使用市场推广的宣传用语，明显美化甚至夸大；有的大篇幅披露与发行人相关度不大的行业等信息，对自身直接相关的业务与技术披露较少，信息披露冗余的同时，有效性不足、针对性不强；有的招股说明书使用很多晦涩难懂的专业术语，有的未能尽量使用图表、图片或其他较为直观的披露方式，以及引用第三方数据或结论未注明资料来源等。

五是文件格式和内容安排不够规范

比如部分招股说明书未能结合自身业务特点，披露重要性水平的确定标准和依据；会计政策和会计估计的具体执行标准简单照抄会计准则；各主体承诺事项仍大量堆砌在重大事项提示部分，未能达到重大事项提示以简要语言提醒投资者特别关注事项的目的等。

上交所称，首轮问询，遵循“全面问询、突出重点、合理怀疑、压实责任”的原则。上交所还表示，将抓紧时间，对提交和披露的回复进行审核，着重关注回复的针对性、准确性、充分性。在此基础上，启动第二轮问询。

同时，上交所对正在准备回复的相关各方，着重提如下三点要求：一是发行人和中介机构要按照要求予以针对性回复。二是中介机构要切实核查到位。三是行业信息披露需要进一步强化。

公司回复核心问题

一、晶晨半导体

晶晨半导体及保荐机构国泰君安给出的《关于晶晨半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复》显示，上交所对晶晨股份提出的问询问题多达53个。

晶晨半导体是首批获得受理的科创板申请上市企业，3月22日获得受理之后，上交所在4月4日对该公司进行了首轮问询。

从问询函内容来看，交易所的提问可谓事无巨细。仅针对同业竞争、一致行动方等发行人股权结构方面内容，上交所就提出了14个问题，晶晨半导体及保荐中介机构也细致地作出了6万字的回复。

作为申报科创板的企业，晶晨半导体的“核心技术”引起了交易所极大重视。

具体问题中，晶晨半导体主要产品的应用、与国外相似技术的差距、核心技术人员情况、专利是否存在纠纷等均被上交所要求披露，回复中引用的核心数据也被要求标明出处。即便是常规针对发行人业务收入的问询，也较A股IPO环节更为复杂。

为此，晶晨股份将智能机顶盒芯片、智能电视芯片及 AI 音视频系统终端芯片的主要产品系列、该等产品系列应用的终端产品、终端产品的品牌型号进行罗列。

针对匹配性问题，晨晶半导体回复公司主营产品为多媒体智能终端应用处理器芯片，最终应用的终 端产品为智能机顶盒、智能电视、智能音箱等产品，该等厂商均为行业知名度较高的产业企业。但是，基于业务链条分工、下游终端产品的生产、终端客户的存货（备货）管理政策及销售策略等因素影响，公司芯片产品销售量与终端产品出货量会同向变动但不会完全一致。

二、微芯生物

3月27日，微芯生物的科创板上市申请获上交所受理，4月9日上交所进行了首轮问询。微芯生物及保荐机构安信证券给出的《关于深圳微芯生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》显示，上交所对微芯生物的提问有41个。

微芯生物的股权结构、经销商模式及现金流向、专利授权、研发投入等问题被重点问询。

三、睿创微纳

同样在3月22日获得受理的睿创微纳，与保荐券商中信证券提交了《关于烟台睿创微纳技术股份有限公司首次发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复报告》，报告显示，上交所提出了58个问题。

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