刚刚!五过五!又一个“忽悠”上市,这家企业内控漏洞百出官司缠身!值得买冲击“电商导购第一股”成功!

发布日期:2019-06-13 浏览量:4995

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6月13日有5家企业上会接受IPO审核,分别是北京国联视讯信息技术股份有限公司、景津环保股份有限公司、宁波柯力传感科技股份有限公司、青岛国林环保科技股份有限公司、北京值得买科技股份有限公司。

在连续七周IPO审核保持100%通过率之后,上周四家上会企业一家取消审核一家被否决,好像一夜回到了解放前。本周五家IPO企业,均顺利过会!

国联股份的业务基本上就是线上电子商务业务,这种撮合形式的中介业务最大的特点就是“量大利小”,毛利率也不高。不过国联股份最大的优势就是2018年净利润接近1亿元超过了8000万元的门槛,最后顺利通过发审会。

景津环保主要从事各式压滤机整机及配套设备、配件的生产和销售,致力于为固液提纯、分离提供专业的成套解决方案。2018年实现的收入为29.19亿元,实现的扣非净利润为2.37亿元。景津环保无论是业务内容还是业绩情况,都完全符合IPO审核的标准和要求,最终顺利过会。

柯力传感的业务属于高端制造业的范畴,虽然在报告期内的业绩存在一定的波动,但预估柯力传感2018年的业绩规模应该还是可以基本上满足IPO审核标准的,今天顺利通过发审会。

国林环保属于国家重点支持的环保行业,尽管国林环保2014年至2016年的收入和净利润规模较小且增长较慢,但是2017年和2018年还是实现了一定的增长,尤其是2018年的收入超过了3亿元并且净利润超过了6000万元。从这个角度来说,国林环保创业板IPO还是符合基本要求的,顺利过会。

目前A股尚无主要经营电商导购业务的上市公司,值得买的成功过会,成为A股市场上的“电商导购第一股”

一、国联股份

国联股份主营B2B电子商务业务,国联资源网为综合性服务平台,为各行业企业客户提供线上线下结合的商机信息资讯和会展服务。涂多多、卫多多、玻多多是垂直交易平台,分别面向涂料化工、卫生用品、玻璃行业,提供商品交易、供应链服务。国联全网等主要向传统企业、区域政府提供“互联网+”、电商运营服务。

【关注重点1:2018年净利润接近1亿元,毛利率下跌】

2015年至2017年,发行人实现的收入分别为2.03亿元、9.09亿元、19.99亿元;实现的扣非净利润分别为1076万元、2251万元、5828万元。根据股转公司披露的年报,发行人2018年实现营业收入36.74亿元,实现扣非净利润9271万元。2015年至2018年,公司的营业收入分别同比增长61.35%、348.50%、119.89%及83.7%,净利润分别同比增长106.99%、109.23%及158.89%及59.08%。

据招股书披露,国联股份的主营业务逐渐向商品交易倾斜。2017年,来自商品交易业务收入占比已经超过90%;而网站会员服务以及会展服务收入占比则大幅下滑。

由于商品交易业务快速发展,导致近三年公司毛利呈增长趋势,但毛利率变动较大且呈逐步下降趋势。2015年至2017年 ,公司毛利率分别为48.06%、13.32%、9.97%。

【关注重点2:经营活动产生的现金流量净额持续为负且负值扩大】

2015年至2017年,国联股份经营性现金流净额分别为-222.38万元、-6750.63万元、-8794.88万元。对此,国联股份表示,主要为随着公司商品交易业务快速发展,公司通过预付贷款可以保障货物供给和减少价格波动风险,预付采购款逐步增多所致。

根据招股书显示,国联股份预付账款增长较快且占流动资产的比例较高。2015年至2017年,公司预付账款分别为1755.14万元、14951.09万元、28412.79万元,占流动资产的比例分别为21.23%、36.33%、48.23%

这主要是由于国联股份多多平台的主要自营交易量和客户订单的快速增长,对于商品的供应量需求也不断增加,导致商品阶段性处于供应紧张状态,公司通过预付货款的方式保障货物供给、减少价格波动风险。

【关注重点3:第一大供应商与主要客户重叠】

在反馈意见中,公司直接被问到,攀枝花市中瑞商贸有限公司报告期内是发行人第一大供应商,2017年同时成为主要客户之一。请发行人补充披露:(1)攀枝花市中瑞商贸有限公司的基本情况、实际控制人,是否与发行人及其控股股东、主要股东、董监高存在关联关系;(2)发行人与攀枝花市据招股书,中瑞商贸有限公司的合作历史、采购、销售内容,价格是否公允。

据招股中披露,2017年上半年,公司向攀枝花市中瑞商贸有限公司销售商品2,569.44万元,但同时向其采购了15,567.42万元商品。

二、景津环保

景津环保主要从事各式压滤机整机及配套设备、配件的生产和销售,为固液提纯、分离提供专业的成套解决方案。2015年7月17日,景津环保在新三板挂牌,之后进行一次定向增发,实际募资2.61亿元。公司计划发行不超过4050万股,在上交所主板上市,募集资金将投向压滤机制造技术自动化改造项目、年产200万米高性能过滤材料项目和技术中心创新能力提升项目。

【关注重点1:控股权高度集中】

据招股书披露,景津环保实际控制人为姜桂廷,现直接持有公司3849万股股份,占公司发行前总股本的11.78%;通过景津投资间接控制公司发行前总股本的38.21%,合计控制公司发行前总股本的49.99%。

这也引起证监会的注意,在反馈意见中,证监会要求保荐机构及发行人律师核查发行人公司治理情况,特别是关联交易过程中是否履行了必要的审议及回避措施,并对控股权高度集中是否影响公司治理结构的有效性发表意见。

【关注重点2:关联交易存疑】

景县鑫龙环保设备销售有限公司成立于2014年7月,主营业务为压滤机销售,该公司为关联自然人陈书龙(系景津环保实际控制人姜桂廷配偶弟弟的女儿的配偶)父母持股100%的企业

2014年景津环保向景县鑫龙实现销售金额约为484.96万元,占景津环保营业收入的比例为0.24%。2015年景津环保向景县鑫龙实现的销售金额激增至3156.13万元,彼时景津环保对景县鑫龙关联交易金额占公司营业收入比例升至约2%,2015年景县鑫龙一跃升至景津环保第二大客户。2016年景津环保向景县鑫龙实现的销售收入金额约为1502.03万元。

不过,在对景县鑫龙的销售过程中,销售的毛利率明显低于景津环保产品的毛利率。报告期内景津环保向关联方销售商品主要为压滤机整机及配件,数据显示,2014-2016年景津环保对景县鑫龙销售毛利率分别为26.97%、29.29%和32.53%,而期间景津环保压滤机整机的毛利率分别为35%、38.34%和37.4%。

景津环保在招股书中称,公司向景县鑫龙销售的产品主要为压滤机机架等产品,鉴于公司对景县鑫龙销售的收入及毛利占公司主营业务收入及毛利的比例很低,且与公司对外销售的其他类似产品毛利率不存在较大差异,因此,公司与景县鑫龙之间的交易,未对公司经营业绩产生重大影响,不存在有失公允的情况。2016年8月,景县鑫龙完成工商注销。

【关注重点3:主要客户分散且变动较大】

2014年-2016年,景津环保对前五大客户的销售收入分别为13,411.90万元、12,817.89万元和19,495.53万元,占当期营业收入的比例分别为6.59%、8.10%和12.67%,主要客户分散且变动较大。

三、柯力传感

柯力传感创建于2002年,主要从事各类传感器、仪器仪表及称重系统集成的研发、生产以及销售,是目前全球最大钢制传感器生产企业,也是国内称重元件销售量最大企业 ,现已成为集设计研发、制造、销售于一体的国家级重点高新技术企业。

【关注重点1:IPO筹备多年,终过会】

柯力传感2011年正式启动IPO上市计划,并于年底已完成股份制改制工作,2012年11月正式向宁波市证监局提交上市辅导备案申请。

当时的保荐机构是中金,会计师为立信,但可惜排队多年也没有成功通过IPO。2016年5月4日,中金公司终止柯力传感的上市辅导工作,给出的理由是“基于市场情况、公司战略及资源配置等方面的考量”。

不久,柯力传感转而接受国信证券的上市辅导,并于2017年1月25日由中国证监会宁波监管局正式受理。

2019年6月13日上会接受审核,成功过会

【关注重点2:内控问题频繁】

2015年至2018年1-6月,柯力传感实现的营业收入分别为5.81亿元、5.76亿元、6.28亿元和3.21亿元,实现扣非后净利润分别为6694.25万元、5,482.88万元、9,079.12万元和4,200.04万元。

值得注意的是,从首次递交招股书,柯力传感的业绩已经呈现疲态化,营收和净利润均坐了过山车。2014年至2016年,公司的营收和利润均出现持续下滑,营收从6.06亿元降到5.76亿元,净利润从9124.87万元下降到7225.87万元。经历行业调整,2017年后,公司的营收和利润才开始回复增长。

证监会对柯力传感的回馈意见中,直接点中公司存在的委托持股规范性,与私募机构存在的业绩对赌协议,营收与利润波动出现,客户和供应商集中度偏低,毛利率与收入及净利润的变动趋势背离等核心问题。

虽然公司在招股书中称,对赌协议已经解除,委托持股已不存在,公司也平稳,但是公司出现的主动性内控违规现象依然值得注意。

经过多年的上市辅导,柯力传感深知上市的规则和要求,但是报告期甚至在公司自2017年6月22日首次申报后,仍协助客户进行“转贷”,根据公告,2018年5月8日,为客户山西国强高科向兴业银行太原分行贷款210万元提供资金走账通道,事后再进行整改,立即停止为客户银行贷款提供资金走账通道的“转贷”行为,明显是明知故犯。

不仅如此,明知开具无真实交易背景商业票据违规,报告期内,2016年5月9 日、2016 年11月7 日,柯力传感两次为全资子公司余姚太平洋开具各400万元,合计800万元的无真实交易背景的商业承兑汇票,并不收取任何利息。

此外,在经营交易中,柯力传感频频违反《公司法》要求公司高管不得将公司资金以个人名义或者以其他个人名义开立账户存储的规定,包括公司实控人董事长柯建东、副总经理马形山在内的员工频繁用个人账号代收货款,报告期累积额度达300多万元。同时,公司的部分交易还存在现金交易情况,给公司带来财务风险。

【关注重点3:部分产品无证经营】

主营业务上,报告期内,柯力传感甚至直接出现未取得制造计量器具许可证违规经营的情况,存在生产并在境内销售部分称重传感器、数字称重显示器等产品未取得《制造计量器具许可证》《计量器具型式批准证书》的情形

公司部分产品,柯力传感母公司拥有证书,委托无证书的安徽柯力生产,或者部分产品销售规模相对较小,出于成本考虑未及时办理续证,或者部分产品从柯力传感母公司向安徽柯力转移生产,因转移进度未达预期,未能及时办理续证。

柯力传感认为,报告期因为存在生产销售应取得未取得证书的产品的情形存在被处罚的风险。而事实上这也给公司的产品质量画上了问号。

2016年3月25日,柯力传感因在2015年以不合格产品冒充合格产品的称重传感器被宁波市江北区市场监督管理局处以4000元罚款。

四、国林环保

国林环保专业从事臭氧产生机理研究、臭氧设备设计与制造、臭氧应用工程方案设计与臭氧系统设备安装、调试、运行及维护,公司主要产品为臭氧系统设备。

【关注重点1:上市申请曾遭中止审查】

国林环保于2015年7月28日挂牌新三板。2016年3月29日,公司向证监会提交上市辅导并获受理,辅导机构为华福证券;2017年3月9日,公司向证监会提交拟创业板上市的申请,证监会对其申请予以受理;2017年3月14日起,公司股票在股转系统暂停转让。

值得一提的是,在审期间,由于签字律师的离职,公司上市申请2017年11月7日曾中止审查;2017年12月25日,证监会同意恢复审查公司首次公开发行A股并在创业板上市的申请文件。

【关注重点2:掌舵人丁香鹏拟转200万老股】

国林环保的招股书显示,此次创业板上市公开募集的资金,其中10000万元将用于基于臭氧-活性炭技术的生活饮用水提标改造项目;其中7000万元将用于补充流动资金。

公司首次公开发行股票,既包括公开发行新股,也包括公司股东公开发售股份(即老股转让)。本次拟公开发行不超过1335万股。老股本转让不超过200万股,由本次发行前持股满36个月的公司股东丁香鹏个人转让。老股转让所得资金不归公司所有。

本次发行前,控股股东丁香鹏持有公司18,356,000股,占公司总股本的45.83%,丁香鹏本次老股转让数量不超过200万股后,仍将保持对公司的控股地位,因而此次股东公开发售股份事项对公司控制权、治理结构及生产经营等不会造成不利影响。

【关注重点3:员工福利水平偏低】

在证监会给出的反馈意见中指出,请发行人说明报告期内生产人员逐年下降的原因和合理性,与产能、产量是否匹配,是否存在劳务派遣或劳务外包用工情况。请发行人说明报告期内生产人员平均薪酬和薪酬总额变动情况和合理性。

该反馈意见同时指出,要求国林环保结合销售人员和管理人员人数及薪酬的变化情况,补充披露报告期内销售费用和管理费用中职工薪酬变动的原因及合理性;与同行业可比上市公司相比并结合当地收入水平说明管理人员工资是否存在低估情况。

据有关工作人员介绍,莱西生产基地员工超过400人,中等职位工资在5000元左右。技术人员的工资偏高,达到6000-7000元。

涉及员工基本福利保障方面的五险一金,有关工作人员则表示,公司目前并没有按照法定标准,即以工资为基数为员工缴纳五险。

据进出国林环保的工作人员介绍,他们月收入在3000元左右的员工,公积金一项仅有80多元。而当地公积金管理有关部门表示,如果公积金缴纳80多元,则属于按照当地上一年度用人单位月平均最低工资标准(莱西市1602.5元)并按照5%这一最低比例缴纳得出的金额。

通过查阅国务院《住房公积金管理条例》及当地有关规定,自2018年7月1日期起,当地职工住房公积金缴纳基数调整为2017年职工月平均工资。社保部门则明确表示,企业不按照工资基数或员工上一年度平均工资为基数为员工缴纳社会保险,属于违法行为。

五、值得买

北京值得买科技股份有限公司是一家“电商导购”公司。依托于旗下“什么值得买”这一导购平台网站以及相应APP,为各大电商网站提供产品推广服务,同时也在需求端为网购消费者整合线上资源,即时挑选目前线上折扣力度大、有代金券等优惠的同类产品,在电商与用户之间搭建了一道信息与流量的桥梁。

【关注重点1:收入来源过度依赖阿里京东亚马逊】

招股书显示,值得买主要电商导购佣金收入及互联网效果营销平台服务收入主要来源于阿里巴巴 、京东及亚马逊。

据了解,值得买主要通过杭州阿里妈妈软件服务有限公司、重庆京东海嘉电子商务有限公司及亚马逊(中国)投资有限公司、Amazon Japan K.K、Amazon Services LLC、Amazon Europe Core S.A.R.L 等客户,对接阿里巴巴集团、京东集团以及亚马逊集团

2015 年 至 2017 年,值得买从阿里巴巴、京东、亚马逊实现的电商导购佣金收入及互联网效果营销平台服务收入分别为 4522.58 万元、7723.38 万元、 11218.74 万元,占当期电商导购佣金收入及互联网效果营销平台服务收入的比重分别为 74.09%、77.38%、 81.56%。

【关注重点2:过度依赖用户】

招股书显示,值得买网站和 App 的优质消费类内容以用户贡献内容为主,用户贡献的优惠信息、购物攻略及购物分享类原创文章占到 70 %以上。

2017年,平台用户贡献的优惠信息数量高达89.09万条,占全部信息中的76.84%,这些信息给公司带来了7640万营业收入,占比达到61.68%。值得一提的是 ,公司为此付出的成本却仅有212万元。

【关注重点3:大额资金个人代收代付】

据招股书披露,2010年,公司实控人隋国栋以及刘超开始以个人博客分享形式提供内容导购信息,并注册成为电商会员,为国内及国外电商提供导购服务,相关电商导购佣金收入均由个人账户收取。随着网站规模的扩大,2011年,公司前身知德脉有限成立。由于公司成立初期,规范意识不强,公司为保证业务正常进行,仍然延续使用个人账户代收部分佣金,并支付部分成本费用。

据披露,公司通过个人账户代收款项均为佣金收入,其中2014年代收2187.83万元,占公司当期营收的43.74%,2015年代收金额431.21万元,占公司当期营收的431.21万元。公司通过个人账户代付款项主要为支付房租、押金、工资、社保、装修费、采购固定资产等,2014年代付金额1270.48万元,占当期成本、费用的37.09%,2015年代付金额为498.88万元,占当期成本、费用的6.20%。

作者简介:尚普咨询,创办于2008年,是最早提供IPO与再融资募投项目可行性研究报告的专业顾问机构之一。服务内容还包括IPO行业市场研究、企业发展战略规划咨询、上市培训及一体化全案咨询等专业服务。

2017年,尚普咨询荣膺“IPO咨询行业先锋机构”,是资本市场公认的中国最大的IPO募投可研咨询机构之一。

北京公司:海淀区北四环中路229号海泰大厦1118、1120、1127、1129室

市场调研:010-82885716   投资咨询:010-82885739    IPO咨询:13552565382

上海公司:黄浦区延安东路45号工商联大厦717室

市场调研:021-60190976    投资咨询:021-64023562    IPO咨询:13611322396

广州公司:天河区珠江新城华夏路30号富力盈通大厦41层    电话:020-84593416  13527831869

深圳公司:福田区深南大道2008号凤凰大厦2栋26C1室    电话:18148563314

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