6月20日有5家企业上会接受IPO审核，分别是南通海星电子股份有限公司、深圳科瑞技术股份有限公司、广东申菱环境系统股份有限公司、北京生泰尔科技股份有限公司、安福县海能实业股份有限公司。本周五家IPO企业，其中申菱环境、生泰尔被否，其余三家企业均顺利过会。

海星股份的产品主要 是铝电解电容器用电极箔， 对于下游客户的产品是必须的无可缺少的，但是也存在技术含量不高、市场充分竞争的一个格局。报告期内的业绩保持了稳定增长的趋势， 2018年收入预计可以超过10亿元净利润可以超过1亿元，最后顺利通过发审会。

科瑞技术从事工业自动化设备的研发、设计、生产、销售和技术服务， 属于工业通用性的设备，可以广泛应用于不同的领域和行业， 科瑞技术产品市场前景广阔 。尽管科瑞技术报告期内业绩相对稳定没有明显的增长趋势，不过40%以上的毛利率以及超过2亿元以上的净利润还是满足IPO审核要求的，最终顺利过会。

申菱环境是一家以空调制冷及其相关应用领域为方向，进行研发生产和销售相关产品的企业。报告期内申菱环境的收入虽然保持了稳定增长趋势，净利润同样保持这样的趋势，但亮丽业绩背后却隐藏着报告期内政府补助金额占比较高的问题。同时，随着业务规模的扩大，申菱环境依靠向银行借款融资满足公司日常运营，公司利息支出较多，致使财务费用处于高位。华为旗下公司曾是申菱环境重要供应商及客户，可能涉嫌利益输送。此外，会计师事务所是深陷康美药业的广东正中珠江审计，最终被否。

生泰尔主要就是生产和销售兽药的企业，作为食品生产链上的制造企业，其安全性、环保性等问题被证监会重点关注。但生泰尔违法在租赁的农用地上建厂房、违规生产液体和固体预混合饲料、部分经销商无资质、子公司未按规定办理纳税申报及逾期申报等，违法违规行为一大串。发审会上被否。

海能实业2015年5月份提交IPO申请，经过两年多的审查之后，在2017年12月5日终止审查，具体原因不得而知。在2018年4月海能实业卷土重来，业绩也有了更大的提高。顺利通过发审委。

一、海星股份

海星股份主营业务为铝电解电容器用电极箔的研发、生产和销售，其产品化成箔终端应用领域包括工业电子、新能源汽车等领域。

【关注重点1：2004年拟境外上市，2012年拆除红筹架构】

1998年1月，南通电极箔厂与恒威贸易合作，共同出资214万设立海星有限。双方各占50%。

1998年12月，中联科技以现金形式增资162.8万元。完成后，中联科技持股43.2%，南通电极箔厂与恒威贸易各持有28.4%。

2004年，公司拟采用红筹模式在港交所上市，同年在境外设立了Uniway、Bestford和Viewland等特殊公司，搭建了外资架构。为了拆分架构，海星股份的第三大股东恒威贸易，将所持有的28.4%股份，以50万港元的价格全部转让给Bestford和Viewland。

2004年12月，股东方将南通海星所有股权，全部转入给Uniway。

值得注意的是，海星有限原境外股东Bestford和Viewland，存在委托持股情形。

2004年，中联集团工商登记中股东为严季新等37人，但实际权益由89人共同持有。

严季新所持12.01%股权中，7.07%为自身持有，4.95%暂存于严季新名下，拟后续分配给核心员工。

2004年公司拟实施境外上市，搭建了红筹架构。2012年，公司拟在境内A股市场上市，通过股份转让的方式拆除了红筹架构。

【关注重点2：对赌协议】

2012年海星股份调整战略有意境内上市，Uniway又将持有的全部海星股份股权转让给新海星投资。

2013年3月，松禾成长、瑞盈丰华分别以7000万元、2500万元入股海星有限，持股分别是7%、2.5%。

2015年8月，松禾成长将所持7%股权，以8695万元价格转让给南通联力；瑞盈丰华将所持2.5%股权，以3105万元价格转让给南通联力。

二者9500万元入股，1.18亿元的价格转让。关于转让原因，招股书中并未披露。据了解，是因为对赌。

苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、深圳瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙），这2家创投公司与严季新、施克俭及发行人签订了协议：

如果在2014年12月31日前未能完成上市，投资方有权要求回购，价格以投资总额为基础，按照10%的年投资收益支付给投资方。

2015年，2家创投公司决定退出。

证监会在反馈意见中要求，补充披露该次股权转让的原因、定价依据及其合理性。

至此，海星电子就只剩下2家股东。

招股书称，严季新、施克俭合计持有控股股东新海星投资18.92%的股份，通过表决权委托，合计拥有新海星投资77.13%的表决权，能够对新海星投资实施共同控制，二人已签署《一致行动协议》，为公司的实际控制人。

【关注重点3：恐受贸易战波及】

随着贸易战的发酵，华盛顿方面每年将向包括新能源汽车、工业机器人在内的600亿美元中国商品征收惩罚性关税。消息一出，部分海外业务占比较高的相关上市公司股价应声下跌。贸易战未来走向还未可知，但太平洋西岸那些主攻对外出口，特别是其主营业务恰处于被制裁产业链上的企业，注定会受到不小冲击。

2015年至2018年1-6月，公司外销收入分别为28,045.08万元、20,924.82万元、21,241.29万元和6,736.69万元，占公司主营业务收入的比重分别为37.99%、27.68%、22.14%和13.03%。

另据海星股份招股书显示，其前五大客户营收占比过半，且多为外资企业，随着全球贸易争拗加剧，一旦有关产品被征收惩罚性关税，则产品竞争力势必受到削弱。

二、科瑞技术

科瑞技术从事工业自动化设备的研发、设计、生产、销售和技术服务，以及精密零部件制造业务，产品主要包括自动化检测设备和自动化装配设备、自动化设备配件、精密零部件，公司产品主要应用于移动终端、新能源、汽车、硬盘、医疗健康和物流等行业。

【关注重点1：前证监会“最牛处长”入股，“联想系”资金加持】

2016年底，就在科瑞技术即将正式开启IPO之路时的前夕，一家名不见经传的小型私募突袭现身在了其股东名单中，这家名为“北京信宸股权投资基金（有限合伙）”的私募基金目前共持有科瑞技术461.63万股，持股比例为1.25%。

据叩叩财讯获悉，私募背后的掌舵者为证监会前官员，且有神秘资金加持。

这位把控北京信宸的官员为前证监会国际部处长刘鑫。早前，在业内，刘鑫曾因“胆子大、官架足、脾气爆”而被外界称为证监会“最牛处长”。

北京信宸第一次现身科瑞技术的股东名录的时间点为2016年9月。斯时，科瑞科技召开2016年度第三次临时股东大会并作出决议，同意股本由11,977.59万元增至12,667.26万元，北京信宸则与天津君联等老牌投资机构一起参与其该次增资。

其中，北京信宸以 2999.86万元认购97.34万股，以0.77%的持股比例成为科瑞技术第七大股东。

不久之后的2016年11月，北京信宸又从科瑞技术原控股股东处受让科瑞技术0.51%的股权，对价为1,999.91万元。

也就是说，北京信宸在科瑞技术IPO申报前夕，以近5000万元的代价获得了科瑞技术的股份。

值得注意的是，追溯北京信宸的投资资金来源，在这家看似名不见经传的小小私募中，其背后的金主则是联想集团的悄然现身。

据企查查工商资料显示，信宸投资共有3名自然人股东和1名法人股东，分别为自然人胡子和、沈海鹰、胡方略和法人股东西藏东方企慧投资有限公司。

东方企慧并非是其原始创始股东，2016年2月，东方企慧以受让股权的形式入股，共获得信宸投资4%的股份，至于其以多少对价入股，尚不得而知。

穿透东方企慧股权结构得知，其为联想集团全资持有的企业，而联想集团旗下的H股上市企业联想控股即为其控股股东。

【关注重点2：业绩波动大，毛利率下滑】

2015年至2017年，科瑞技术营业收入分别为148975.8万元、148817.56万元、183227.7万元，营收总体上升。

2015年-2017年，科瑞技术扣非后的归母净利润分别为24276.55万元、26581.77万元、22202.1万元。

2016年，科瑞技术营收同比下降-0.11%，扣非后归母净利润却同比上升9.5%；2017年，科瑞技术营收同比上升23.12%，扣非后归母净利润却下降16.48%。

2014年至2017年，科瑞技术综合毛利率分别49.24%、43.16%、42.80%和41.32%，呈下降趋势。

从细分领域上来看，科瑞技术移动终端行业产品的毛利率分别为46.05%、44.6%、41.95%，呈现持续下降的趋势，同行业可比公司的平均值分别为48.76%、47.66%、46.71%，由此可知，近三年，科瑞技术移动终端行业产品的毛利率均低于同行业可比公司平均值。

科瑞技术新能源行业产品的毛利率分别为37.37%、40.6%、37.87%，同行业可比公司平均值分别为37.51%、39.4%、40.6%，由此可知，2016年科瑞技术新能源行业产品的毛利率已成功反超同行业可比公司平均值，但在2017年两者却已经几乎持平。

【关注重点3：营收高度依赖苹果产业链】

在科瑞技术报告期内的前五大客户中，苹果公司始终是公司的第一大客户，主要向公司采购自动化设备与自动化设备配件。据披露，2015年至2017年公司向苹果公司的销售收入分别为6.79亿元、6.08亿元、10.76亿元，占公司各期营业收入之比分别为45.59%、40.87%、58.73%。2017年来自于苹果公司的贡献收入超过了当期营业收入的一半，公司对大客户苹果公司的依赖由此可见一斑。

在今年6月初，监管层有针对性地在内部设定的51条IPO审核细则红线中，对于客户集中度的要求中，明确指出，“单一客户收入或毛利超过50%，则构成审核障碍。电力、电信等特殊行业除外。”

此外，科瑞技术与大客户苹果公司的业务关联并不仅仅在于苹果公司对其的直接采购。据招股书披露，苹果公司与公司相关销售订单主体分为两种情况，一是由苹果直接与公司签署订单，销售回款由苹果公司直接以银行转账方式向公司进行支付，也就是上述的来源于大客户苹果的销售额。另一种是由苹果公司指定的代工厂商与公司签署订单，该等代工厂商为实际使用该等产品进行生产的主体，公司将设备运送至签订订单的代工厂商所在地，相关销售回款由代工厂商以银行转账方式向公司进行支付，也就是公司间接性的为苹果公司提供产品和服务，仍属于苹果产业链上的一环。而公司报告期内的前五大客户中富士康、广达、纬创、和硕四家都属于苹果产业链上的代工厂。

三、申菱环境

申菱环境是一家以专用性空调制冷及其相关应用领域为方向，集研发设计、生产制造、营销服务、工程安装、运营维护于一体的现代化企业。

【关注重点1：政府补助“助攻”业绩】

2015-2017年， 申菱环境实现的营业收入分别约为8.36亿元、8.24亿元和9.73亿元，期间对应实现归属于母公司所有者的净利润分别约为6957.31万元、8837.92万元和9008.31万元。与归属净利润保持逐年增长态势不同的是，申菱环境扣非后的净利润出现明显波动。2015-2017年，申菱环境实现扣非后的净利润分别约为4164.49万元、3772.03万元和5736.25万元。依照上述数据计算，申菱环境在2016年的归属净利润较2015年同比增长约27.03%，而期间扣非后净利润却同比下降9.42%。

申菱环境非经常性损益金额对公司的经营成果有着较大影响，公司非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助。申菱环境招股书披露的非经常性损益情况表显示，2015-2017年计入当期损益的政府补助金额分别约为2855.96万元、6024.85万元和3859.41万元，政府补助分别占同期利润总额的比重分别为35.9%、56.64%和36.32%，报告期申菱环境非经常性损益影响的净利润占归属于净利润比例则为40.14%、57.32%和36.32%。

政府补助中占比较大的是“三旧”改造补偿项目收到的政府补助金确认的收入和房屋拆迁补偿款确认的收入。其中，“三旧”改造补偿项目的政府补助分别为 1799.21万元、1522.62 万元、1306.03 万元。

此外， 申菱环境2016年营业外收入较2015年增加了3224.26万元，增幅为112.27%。 申菱环境解释称，这主要是当期收到因受广州市轨道交通七号线一期工程西延顺德段建设影响的房屋拆迁补偿款 2391.15 万元所致。

【关注重点2：华为曾是重要供应商、客户】

2015年至2017年申菱环境向前十大客户实现的销售收入金额分别约为3.61亿元、4.61亿元和5.1亿元，分别占当年各报告期营收的比例为43.18%、55.93%和52.47%，报告期内，华为投资控股有限公司一直稳居申菱环境第一大客户宝座。数据显示，2015年申菱环境对华为投资实现销售收入金额约1.68亿元，2016年对华为投资实现销售收入金额升至约1.95亿元，到了2017年，申菱环境对华为投资实现销售收入金额增长至约2.04亿元。

需要注意的是，2015年华为技术有限公司曾为公司的第五大供应商，当年申菱环境向华为技术采购金额激增至2036.94万元，而在2014年的采购金额346.34万元，申菱环境称采购金额增加是因为公司与华为之间的业务快速扩张。通过天眼查查询了解到，华为技术为华为投资的全资子公司，华为投资持有华为技术100%股权，华为投资的大股东为华为投资控股有限公司工会委员会。

在2018年1月9日，广州信联智通实业股份有限公司曾因主要供应商和客户由同一方控制的情况首发申请未获通过。

申菱环境对华为投资销售的产品种类主要以精密空调为主，2015年至2017年公司在该产品上对华为投资实现的销售收入分别约为1.33亿元、1.48亿元和1.35亿元。申菱环境对华为投资销售的精密空调产品的销售价格出现逐年走低的情形，2015年至2017年，精密空调的销售单价分别为1.97万元、1.62万元和1.22万元。

四、生泰尔

生泰尔是国内少数几家在兽用中药制剂与兽用生物制品领域均具有独立研发能力及领先技术优势的动物保健品企业之一，尤其在兽用中药领域，公司处于行业领先地位。

【关注重点1：土地使用的合规性风险】

2004年生泰尔向昌平王庄工业园租赁土地并于2004至2008年在土地上自建厂房进行生产，该工业园所在地的土地性质为一般农用地，不符合国家有关土地使用的法律法规规定。报告期内，生泰尔部分产能位于昌平王庄工业园自建厂房内。

王庄村股份经济合作社出具的《关于北京生泰尔科技股份有限公司入驻王庄工业园的情况说明》中表示，生泰尔入驻王庄工业园区时，已有一家生产企业入驻。在签署租赁合同时，因当时王庄工业园的主管单位为王庄村股份经济合作社，而所租赁的土地已属于王庄工业园范围，且有一家企业已经入驻，因此认为该土地的使用符合当地的政策，生泰尔无主观故意行为。并认为生泰尔不作为该园区地块土地使用的违法责任主体，不承担任何责任。

为保持公司规范运营，2017年6月30日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过《关于生泰尔及其子公司部分资产转让给江厚生的议案》，同日，江厚生分别与生泰尔、爱迪森、喜禽药业签订《资产转让协议》，转让价格依照立信评估出具的资产评估报告（信资评报字【2017】第2074号）。2017年7月31日，公司解除了昌平厂区土地的租赁协议，并将昌平厂区的产能全部搬迁至内蒙古太仆寺旗及大兴厂区，由生泰尔（内蒙古）以及生泰尔大兴厂区承接该部分产能。

至此，生泰尔目前所拥有的资产全部符合土地、房产等相关法律法规规定。但即使如此，生泰尔报告期内仍存在租赁集体所有一般农用地进行生产经营的事实，生泰尔仍旧存在受到处罚的风险。

【关注重点2：兽药GMP认证存风险】

国家高度重视兽药行业的监督管理，并出台系列政策，规范兽药企业的生产、经营活动。按照国家有关规定，兽药企业生产线需要通过农业部兽药GMP认证。

证监会2018年2月公布的发给生泰尔保荐方——东方花旗证券有限公司的反馈意见中指出，请发行人生泰尔说明是否取得兽药GMP、兽药GSP等生产经营方面的所有资质、许可或认证，生产经营是否合法合规。并请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

生泰尔在2018年4月提交的招股书中表示，公司具备丰富的项目建设经验，并且拥有较强的技术成果产业化能力，但仍存在募投项目生产车间不能顺利通过兽药GMP认证的风险，进而导致公司募集资金项目不能顺利实施，对公司经营业绩造成影响。

据招股书显示，截至该招股说明书签署日，生泰尔及其子公司共持有5份GMP证书。至于具体情况，则未得到生泰尔有关负责人的答复。但有工作人员表示，公司目前正在进行“验厂”工作，但未明确“验厂”具体内容。

【关注重点3：部分经销商存在资质不全情形】

生泰尔液体和固体预混合饲料均未进行建设项目备案，也没有取得环保部门批复和验收，存在违规生产行为。直到2017年5月31日，公司才全部停止在北京境内的预混合饲料生产。

此外，报告期，生泰尔部分经销商存在资质不全情形。2015年度、2016年度对上述资质不全的经销商收入分别为1,066.87万元、1,470.97万元，占当期营业收入的比例分别为3.82%、4.21%。2017年度，生泰尔对经销商进行全面排查，并要求无资质经销商在一定期限内取得相关经营许可资质，无法取得合法资质的，生泰尔主动终止合作。2017年度，生泰尔对资质不全经销商的收入仅为753.89万元，占当期营业收入的比例下降至1.73%。

根据行业法律要求，销售兽药及疫苗的经销商需要拥有营业执照以及相应的兽药经销许可证。生泰尔采用直销与经销相结合的销售模式，报告期内经销模式下实现的收入占生泰尔主营业务收入的比例分别为24.17%、22.58%及20.93%。

在税收方面，生泰尔曾委托嘉里大通物流向海关申报进口货物，申报货物为压力机，经海关查验发现实际为接种注射装置，公司因申报不实漏缴税款被海关罚款2200元。同时，公司爱宠族、喜禽药业等也存在未按规定申报纳税等违反税收征管法行为。

五、海能实业

海能实业主要从事电子信号传输适配产品及其他消费电子产品的定制化设计生产，是专业化的消费电子产品提供商，高新技术企业。公司专注于以电子信号传输适配产品为主的产品设计生产，依托持续进步的技术实力和快速的研发响应能力，为各类下游消费电子客户提供定制化产品。公司的产品主要应用在智能移动通讯、影音设备、PC、智能可穿戴设备及各类电子终端产品领域。公司产品主要以OEM/ODM形式生产并供应给海外零售市场客户及消费电子系统厂商客户。

【关注重点1：IPO之路历尽波折坎坷】

海能实业的IPO之路可谓历尽波折坎坷。2017年12月15日海能实业被终止审查，此前还经历了中止审查。

海能实业分别于2015年5月18日、2017年9月26日、2018年4月17日、2018年10月26日报送4版招股书。海能实业上市地点从前两版招股书中的上交所主板变更为深交所创业板。

海能实业变更的不仅是上市地点和板块，其募资额及募投项目均经历多次变更。4版招股书出现3个版本募资额及募投项目，其中募资额不断缩水，除了“补充流动资金”项目一直保留着，其余募投项目相比最初已经全部变更。

【关注重点2：转让两子公司，后与两公司发生巨额关联交易】

深圳市玩咖科技有限公司和 Googfit Tech Limited(其拥有全资美国子公司7 Days Inc)原为海能实业子公司，主要从事电商业务。

海能实业招股书称，公司电商销售主要系通过转让前的子公司玩咖科技、香港玩咖在京东、天猫等平台销售。

2015 年至 2018 年 1-6 月，海能实业电商销售的金额分别为 2891.29 万元、1475.19 万元、0 万元和 0 万元，占当年销售收入比例分别为 5.65%、2.17%、0%和 0%。

海能实业招股书称，2016 年 6 月，由于公司进行战略调整，放弃在电商领域的布局， 专注于为客户进行定制化生产，因此将香港玩咖和玩咖科技按照市场价格向无关联第三方转让。

2016年6月海能实业以78.59万元、96.54万元将玩咖科技、香港玩咖100%股权分别转让给施孝胜、刘村章。

转出前一年即2015年，玩咖科技、香港玩咖净利润分别为-193.84万元、-22.28万元；2016年1-6月，两公司净利润分别为-254.44万元、34.22万元。截至2016年6月30日，玩咖科技、香港玩咖净资产分别为-53.75万元、96.74万元。

蹊跷的是，转让玩咖科技、香港玩咖后，海能实业与该两家公司发生巨额关联交易。2016年7-12月、2017年，海能实业向玩咖科技销售462.81万元、1220.01万元，向香港玩咖销售614.07万元、226.89万元。2016年7-12月、2017年，海能实业向向上述两个公司销售金额分别合计1087.63万元、1446.90万元。

证监会反馈意见对此事提出问询，（1）要求海能实业说明将玩咖科技及香港玩咖转让的原因、作价依据、交易价格是否公允，施孝胜、刘村章个人简介，并说明是否与发行人实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员是否存在关联关系、资金往来；(2)补充披露发行人转让玩咖科技、香港玩咖后，仍与其发生交易的原因及必要性，并结合同期向其他独立第三方销售的同类产品价格说明关联交易定价公允性；(3)补充披露报告期内(2016年按转让前后分为1-6月及7-12月)玩咖科技、香港玩咖是否仅销售发行人产品，转让前后两家公司销售金额是否存在异常波动，补充披露销售产品明细、当期销售金额占两家公司当期营业收入比例、当期销售金额与两家公司收入规模及财务经营状况是否相匹配；(4)说明报告期内上述关联方是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。

【关注重点3：86%销售销往境外】

海能实业产品以外销为主，主要销往北美、欧洲及亚洲等市场，报告期内境外销售比重分别为87.40%、90.47%、84.73%和 86.27%。

2018年3月美国宣布对部分中国的产品加收关税，此后贸易争端加剧。海能实业的产品出口未被列入美国“500亿美元”已实施加征清单，但被列入“2000亿美元”拟实施加收关税的范围。

海能实业招股书称，虽然海能实业持续筹划短期长期应对方案，但如果包括美国在内的各国贸易政策持续发生不利变化，或出现其他不利的贸易政策，导致海能实业与美国客户和其他境外客户间的业务合作条件恶化或无法继续维持，将对海能实业销售及利润水平产生重大不利的影响。

报告期内海能实业存在一起漏缴税费的行政处罚。

深圳皇岗海关于 2017 年 8 月 15 日下发皇关缉一决字[2017] 0072 号行政处罚决定书，认为海能实自 2013 年 3 月 26 日至 2016 年 3 月 25 日期间，一般贸易进口集成电路等货物，其中 735 票货物的价格申报为 CIF 深圳、实际为 FOB 香港，涉及漏报运输及相关费用合计人民币 34.74 万元，涉及税款人民币 5.906万元，决定对公司处以罚款人民币 4.7 万元。

海能实业招股书称，上述涉及漏缴相关税费的情形系公司的进出口货运代理公司的申报过失导致，主观上不存在故意申报不实的情形。公司积极对次情况进行了整改，在稽查过程期间即更换了进口货物的代理公司，加强了对相关申报工作人员与货运公司的合规管理。公司已于 2017 年 8 月 16 日足额缴付上述罚款，上述行政处罚已执行完毕。

作者简介：尚普咨询，创办于2008年，是最早提供IPO与再融资募投项目可行性研究报告的专业顾问机构之一。服务内容还包括IPO行业市场研究、企业发展战略规划咨询、上市培训及一体化全案咨询等专业服务。

2017年，尚普咨询荣膺“IPO咨询行业先锋机构”，是资本市场公认的中国最大的IPO募投可研咨询机构之一。