原本计划在7月31日上会审核的北京海天瑞声科技股份有限公司，在经历了近4个月的漫长等待后，却选择了一种最让人意想不到的方式结束首次科创板上市申请——撤回申请材料，于是，上交所官网显示的海天瑞声的审核状态也变为“终止”。

7月26日晚间，上交所官网显示，海天瑞声审核状态变更为“终止”。这是继木瓜移动、和舰芯片和诺康达之后，第四家打上“终止”标签的科创板申报企业，也是北京第三家终止科创板上市申请的企业。

据招股书披露，海天瑞声此次科创板IPO的保荐机构为华泰联合证券，保荐人代表是葛青、姚玉蓉；会计师事务所是瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)；律师事务所是北京市天元律师事务所。

据了解，此次海天瑞声撤回申请材料是公司及其保荐人主动之举，主要考虑公司长远发展的战略布局，鉴于公司发行规模及科创板对战略配售规模的指导，公司或有提前引入战略投资者等考虑，股权结构恐发生变化，故主动终止科创板上市申请。

但市场将海天瑞声临近上会前的主动撤离与最近在资本市场掀起巨大波澜的“瑞华事件”联系在一起——因康得新涉嫌多项证券违法行为，其审计机构瑞华会计师事务所不幸深陷泥潭，随着事件的不断发酵，共有31个IPO项目被波及叫停，其中就包括海天瑞声。

海天瑞声自4月9日首次递交科创板上市申请材料，至7月26日终止审核，其科创板上市申请历程尚不足4个月，在此次终止审核前，海天瑞声已被通知上会。7月22日，上交所发布科创板上市委2019年第18次审议会议公告，拟在7月31日审议三家企业发行上市申请，其中就包括海天瑞声。在今年5月5日、6月3日、6月12日、7月8日，海天瑞声分别回复了前四轮的问询。

翻看海天瑞声与上交所关于问询的回复，我们发现上交所紧盯着核心技术、募集资金用途和采购业务三大问题，面对针锋相对的问询，海天瑞声却顾左右而言他，双方的问询和回复明显不在一个节奏上，你来我往的交锋，看似热闹，实则南辕北辙。

核心技术被追着问

海天瑞声已经回复了四轮的问询。每轮问询中，核心技术的竞争力与先进性都被追着问。企业最终主动撤回申报材料，或也与此有关。

在第一轮问询中，上交所就海天瑞声的核心技术提出六个问题，要求海天瑞声对招股说明书内的表述逐一进行详细解释，说明相关表述的信息来源或判断依据，对部分核心技术/核心技术人员的情况进行解释。此外，上交所还要求海天瑞声简化或删除与业务相关度不高的人工智能总体行业发展情况的表述，准确披露相关度较高的细分行业情况。核心问题是，在未取得任何专利的情况下，海天瑞声如何构建技术壁垒和专业门槛，如何体现竞争优势，核心技术与数据资源定制服务和数据库产品之间的关系，是否存在将通用技术认定为核心技术的情形。

在首轮回复中，海天瑞声回复的内容如下：“无论向客户提供数据资源定制服务，还是直接销售数据库产品，发行人为客户提供的价值均体现为最终向客户交付可用于人工智能算法模型开发、训练、拓展、优化所需要的高质量、结构化人工智能数据资源。”“发行人的核心技术结合了行业内的通用技术作为理论基础，通过持续开展基础研究，并在实践中持续进行原始创新和自主研发，实现了具体技术的落地化、可用性研发。”

但上交所对海天瑞声关于核心技术的回复似乎并不满意，在此后三轮问询中，上交所问询的问题逐渐集中，对海天瑞声核心技术的先进性被反复提及，尤其是对于在未取得任何专利的情况下如何构建技术壁垒、核心技术如何体现优势等问题，上交所更是不断追问。尽管海天瑞声不断列举其技术与业务详情，并表示公司注重在相关领域的核心技术积累构建及核心技术保护，但并不单纯依赖以申请专利的形式对核心技术进行保护，但其对于技术壁垒和核心技术先进性的回复显然未能充分说服问询者。

而上交所的问题则更加尖锐和犀利，已提交的8项发明专利申请的主要内容、发明人及截至目前所处的阶段与核心技术的关系，是否与“并不单纯依赖以申请专利的形式对核心技术进行保护”相矛盾？而且，对于核心技术是否具备较高技术壁垒、较难为同行业或上下游行业突破的问题，上交所多次要求海天瑞声说明判断依据。

对此，海天瑞声在回复中列出五项核心技术，并称相应核心技术的积累需要大量时间、资源，公司在国内起步较早，具备先发优势、经验优势；上下游企业在产业链专业分工侧重性不同、主要参加非核心关节，难以突破核心技术壁垒。

显而易见，虽经历四轮“一问一答”式的问询，但海天瑞声的回复无论在语言表述还是在对核心技术的有效解释上或许并未得到监管的认可，这从最后一轮问询中上交所直接发问海天瑞声核心技术是否为通用技术、是否具备新颖性即可见一斑。此次，海天瑞声主动撤回申请材料，“瑞华事件”或许只是一个最好的遮羞布，真实原因还在于在上交所不断紧逼始终追问如何体现核心技术优势之时，仍以“先发优势”作为挡箭牌的海天瑞声恐怕此时对自己所谓的核心技术先进性与竞争力究竟体现在何处心里也没了底气。

募资用途里地产投资比重较高

募投资金的使用，也是问询的重点之一。

根据招股书，海天瑞声此次拟募集资金7.25亿元，投向“天籁”自主研发产品扩建项目、一体化技术支撑平台建设项目、研发中心建设项目、业务管理平台建设项目及补充流动资金。“募集资金投资项目均围绕公司主营业务进行，符合公司的发展战略。”海天瑞声称。

但仔细来看，“天籁”自主研发产品扩建项目中，海天瑞声“将在人力、设备和场地方面进行投资，购置写字楼，建设专业的语音识别录音室、语音合成录音室和计算机视觉处理工作室，解决公司之前专业数据库开发场地及设备紧张的问题。”

购置办公场地的情况，普遍存在于募投项目中。海天瑞声此次募集资金中相当一部分，是拟在北京市海淀区中关村、上地区域附近购置各项目研发和办公所用的场地。

在第四轮问询中，上交所要求公司量化说明募集资金的具体细分用途及合理性，以及募集资金投资中用于场地购置费用、场地费用的合理性等。从公司回复的分类用途来看，场地购置占到募投资金的较大比例。比如，“天籁”项目拟投入募投资金2.2亿元，场地费用就达到了8000余万元。一体化技术支撑平台建设项目拟投入募投资金2.1亿元，场地费用达到6000余万元。

部分采购业务数据未保留

“采购业务”也是伴随公司审核问询全程的“高频题”。上交所在“四试”中发现，专项核查报告显示，2016年及2017年公司未保留业务数据，2018年仅保留了部分业务数据，中介机构对采购框架合同、采购订单资料、经双方盖章确认的验收结算单、收到的发票、支付采购结算款项的银行回单进行了核查并对劳务公司进行了函证。

这一次，上交所不仅要求海天瑞声解释未保留业务数据的原因及合理性，涉及内部控制的有效执行，还要求保荐机构解释如何保证核查结论的合理和准确。

值得一提的是，上交所要求中介机构的核查更要深入到书面证据层面，“对劳务公司提供服务的真实性进行核查的过程、程序和范围，包括但不限于核查个人的身份登记记录、个人提供服务后确认的签字凭证、劳务公司向个人付款的相关凭证和完税凭据等。”

小结

截至目前，科创板终止审核的企业家数达到4家。这4家企业有的经过多轮问询撤回材料，还有的仅经历一轮问询就撤回材料。各家企业被问询的重点问题有所不同，或多或少对后来申报的企业有提醒作用。

梳理上交所对海天瑞声4轮问询的问题，包括公司核心技术、募集资金用途、采购业务、重要客户销售、毛利率、内部控制等。需要留意的是最后一轮问询内容，上交所有针对性地问询了海天瑞声的核心技术、募集资金用途和采购业务。

从海天瑞声的案例可以看出，科创板并未对募集资金的使用放开，并且在原来中小创的要求基础上，还针对科创企业的资金使用特点进行了进一步细分和明确，某种程度上是加强了募集资金使用的信息披露要求。

主中小创在募投项目的设置要求里就一句话：“发行人募集资金应当围绕主营业务进行投资安排”，科创板做了更详细的要求：“发行人应结合公司现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标合理确定募集资金投资项目，相关项目实施后不新增同业竞争，对发行人的独立性不产生不利影响。发行人应披露其募集资金使用管理制度，以及募集资金重点投向科技创新领域的具体安排。”

通过对比发现，科创板在募投项目的论证方面进行了明确要求，而这基本上与科创企业的估值和盈利预测遥相呼应，募集资金不再是走过场或者被忽视的环节，而是实实在在的要求企业扎实论证，明确目标，募投项目的实施对于企业在财务、经营等方面要综合分析。

目前主中小创的IPO反馈意见里对于募集资金运用的相关问题较少，企业上市后募集资金用途变革比例较大，科创板是试点注册制，注重信息披露的质量，在募投项目方面并没有放开，募集资金用途是影响科创板IPO的重要因素之一。

作者简介：尚普咨询，创办于2008年，是最早提供IPO与再融资募投项目可行性研究报告的专业顾问机构之一。服务内容还包括IPO行业市场研究、企业发展战略规划咨询、上市培训及一体化全案咨询等专业服务。

2017年，尚普咨询荣膺“IPO咨询行业先锋机构”，是资本市场公认的中国最大的IPO募投可研咨询机构之一。

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