一文读懂:拟IPO企业存在外协加工时的审核要点

发布日期:2020-02-03 浏览量:1316

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在ISO9000中,外协是指直接受组织控制,一般在组织的生产范围内按组织的要求作业和服务,并由组织验收,是外包的一种形式。
通俗地讲:外协是指企业无法独立完成某个制造加工任务,或者能独立完成但成本较高时,选择外部单位帮助共同完成。很多时候,外协也被称作委托加工(或委外加工)。
但委托加工和外协并不能完全划等号,它们的主要区别是:委托方有没有参与加工。外协加工下,委托方会完成部分工作或参与生产;而委托加工下,委托方只交代要求和时间,受托方独自完成后交货。

一、IPO实践中的外协概念
在我国的在实践应用中在我国IPO实践中,外协在概念上存在广义和狭义的区分。
以2010年12月上市的海源机械(002529)为例,招股书中做了如下披露:“公司在招股说明书中所述的外协系广义的外协概念,包含外购件采购和工序外协,而狭义的外协只包含工序外协。”
以2015年3月上市的富临精工(300432)为例,招股说明书中做如下披露:“所述的外协系广义的外协概念,包括委外采购和外协加工(支付加工费),而狭义的外协仅指外协加工。委外采购是指直接向供应商采购已完成毛坯成型和粗加工的坯料(也有部分坯料已完成热处理或表处理工序);外协加工是指委托供应商对公司产品提供热处理、表处理或粗加工服务。”
从这两个案例来看,外协的分类包括以下两种:
1、委外采购,是指直接从供应商采购粗加工产品或低附加值原料;
2、外协加工,是指委托供应商对公司产品进行一部分的工序处理。
在IPO实践中,目前外协多指狭义的外协概念,如:宝明科技、盛弘股份、电连技术等。

二、外协常见反馈问题
拟公开发行企业存在外协加工情形的,在IPO申报中,常见反馈问题如下:
1、宝明科技(002992,2020年8月3日)
根据2019年7月出具的《补充法律意见书一》:《反馈意见》“十三、外协加工”。报告期内,发行人外协加工费用 93.06 万元、102.51 万 元、4,027.71 万元。请发行人补充披露:
(1)报告期外协加工大幅增加的原因,发行人外协加工的内容、合作模式、必要性、主要外协厂商的基本情况,是否将主要生产工序委外加工,外协厂商是否主要为发行人提供加工服务,发行人对外协厂商是否形成依赖;
(2)外协厂商曾经或现在是否为发行人控制或与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系、亲属关系,是否与发行人保持独立;如存在关联关系,请说明交易价格的公允性,是否为发行人代为承担费用。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
2、盛弘股份(300693,2017年8月22日)
根据2017年5月出具的《补充法律意见书三》:《反馈意见》“一、规范性问题”14.发行人报告期内委托加工的金额达到257.99万元、301.69万元、l,145.66万元、626.39万元。
(1)请说明主要委托加工厂商成立时间与起始合作时间的间隔期分布,说明是否有成立后立即成为发行人的主要供应商,请说明原因。
(2)请说明委托加工厂商是否有个体户或者小厂商,个体户或非增值税一般纳税人开票类别,说明是否所有的加工厂商均得到最终客户的验证和许可,如中介机构通过访谈和邮件问询的方式获得结论,请说明访谈和邮件问询对象的职务及其回复的客观性.是否有其他合同或文件的条款支持。
(3)请说明委托加工厂商的定价及各个主要委托加工厂商的主要加工产品、工序,委托加工厂商的原材料来源。请提供主要委外厂商的付款方式和交货方式。
(4)请保荐机构和申报会计师、发行人律师对此进行核查并明确发表意见,说明中介机构对外协厂商的实地走访情况。
3、电连技术(300679,2017年7月31日上市)
根据2017年3月出具的《补充法律意见书二》:五、《反馈意见》问题5 请发行人说明:
(1)将各产品生产过程中的电镀环节委托给外协单位完成的具体原因,委托加工的流程及方式,电镀环节是否为发行人生产过程的主要环节,是否对发行人主要产品质量产生重大影响,发行人的生产体系是否完整,报告期主要外协单位名称、与发行人建立业务往来时间、发行人向其采购内容、金额及外协成本占比。
(2)报告期主要供应商与发行人及其主要股东、关联方是否存在关联关系。请保荐机构和发行人律师对上述相关事项进行核查并发表明确意见。
4、其他反馈意见统计

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三、外协关注要点
结合上表和IPO实践案例,针对外协问题,证监会主要关注的要点有:
1、对业务完整性的影响,是否涉及核心竞争力
外协加工的占比,外协涉及的具体工序、是否为发行人生产中的核心工序或关键工序,对外协厂商是否存在重大依赖。
2、对可持续盈利能力的影响,重点需说明外协定价的公允性
外协成本和自身成本比较,说明报告期内前五大外协厂商的加工内容、数量、单价、交易金额及占比,并结合市场可比价格,说明外协定价的公允性等。
3、是否利益输送、成本转移等
外协加工方是否与发行人股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系,是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
4、外协厂商环保问题
比如京泉华的反馈意见中,明确提到:……外协厂商的环保情况及其对发行人外协加工业务的影响等。
5、报告期内,和外协厂商的协议履行情况
发行人与外协加工商有关外协加工产品安排的权利、责任、义务,以及相关质量方面的约定,报告期内是否存在重大质量问题或纠纷,如存在,相应的应对措施是否具备。

四、被否案例——美联股份反馈情况
1、美联股份(IPO终止)外协基本情况
1)主营业务

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主营业务为预制钢结构建筑系统产品的研发、设计和生产制造,并为客户提供钢结构工程的专项承包和项目管理等延伸服务。
其中,轻钢结构制造存在外协加工情形,安装施工存在劳务分包情形。
2)外协基本情况
钢结构产品的构件中,梁柱等主结构构件由于重量较大,运输成本较高,存在业务半径(约 1,000 公里)。当工程项目所在地距离超越经济运输半径,或者公司的主结构构件产能无法满足多个项目同时供货需求时,基于成本考虑,通常在项目所在地附近选择合格的主结构构件外协加工厂进行代工生产。
外协加工按加工对象分为主构外协和檩条外协,主构外协成本包括原材料、 加工费、运输费;檩条外协成本为加工费和运费。外协厂商根据不同的加工对象 按原材料加工费和运输费分类报价。
报告期内,美联股份外协的采购费用和数量如下:


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2、一般反馈意见
1)请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人报告期内前十大外协加工单位,相关外协单位的地理分布情况;相关外协单位地理分布及采购量与发行人项目实施地点和销售情况的匹配性。
2)发行人报告期内通过外协生产的比重较高,且外协加工金额的比重大幅低于外协加工产量的比重,请落实以下问题:
a请在招股说明书“业务与技术”中充分披露发行人外协加工和相应工序自行生产加工有无实质区别,充分披露发行人报告期内外协加工费用大幅低于外协加工数量的具体原因。
b请保荐机构、会计师说明报告期内的外协加工企业与发行人是否存在关联关系或其他利害关系,不同外协加工企业单位加工费用是否存在显著区别,定价是否公允,并提供相关依据。
c请在招股说明书“管理层讨论与分析”中充分披露发行人报告期内单位外协加工费用大幅下降的具体原因。
d请保荐机构、会计师说明发行人报告期内外协加工费用归集、确认是否完整、准确,单位外协加工费用大幅下降是否与市场行情一致,并提供相关依据。
3、发审会询问问题
请发行人代表进一步说明:
1)发行人报告期内外协加工比重持续上升的原因,与同行业公司情况是否一致;
2)发行人外协主构单价低于自产主构单位成本的原因,发行人在承接外地订单方面相比外协厂商具有优势的原因;报告期各期发行人相同产品外协采购单价、自产生产成本情况以及报告期各期前十大外协加工单位加工费的费率情况,外协加工金额的比重与外协加工产量的比重不一致的原因及其合理性,相关比重差异是否真实合理,是否存在低估成本费用的情况;
3)发行人与主要外协厂商之间是否存在关联关系和特殊利益安排,外协加工的定价机制和定价公允性;
4)发行人营业收入与机器设备的比值大幅高于同行业公司平均水平的原因。请保荐代表人发表核查意见。
4、美联外协主要疑点
1)外协加工比重不断攀升,占比较高,存在涉及核心工序的可能性,影响主营业务能力;
2)外协成本低,外协加工金额的比重与外协加工产量的比重不一致,存在低估成本费用的可能性;
3)外协加工的定价机制和定价公允性存疑,可能存在关联关系。

五、证监会对拟IPO企业存在外协加工的审核要点
从IPO实践案例来看,外协加工是监管部门的重点关注事项。实务中,拟IPO企业存在外协加工情形的,证监会重点关注以下方面:
1、首先应说明实行外协加工的必要性,外协加工的模式,是广义的外协还是狭义的外协。
(1)应说明实行外协加工是行业普遍情况还是发行人特有的情况。
(2)应说明基础材料采购是否由发行人自身完成、外协加工过程中基础材料是否作销售处理、是采用支付加工费模式还是采购外协完工产品的模式。
2、其次应说明外协生产环节是否涉及发行人产品的核心技术或核心生产环节。
建议在外协加工合同或委托加工合同中增加保密条款,以防止发行人产品核心技术或关键工序泄漏。
3、然后重点及详细的说明外协加工价格的形成机制、定价依据及外协成本的占比。
(1)通过与市场公允价格对比或比较自产成本和外协成本说明定价公允性。
(2)量化主要产品中外协成本占产品总成本的比例。
(3)分析采购成本和自身加工成本的差异情况。
4、说明公司控制外协产品质量的具体措施及公司与外协方关于产品质量责任分摊的具体安排。
5、说明外协厂商与发行人及其关联方是否存在关关联关系
(1)如存在关联关系,应说明关联交易价格的公允性及发行人所履行的内部程序,关联交易的占比及发行人对关联方是否存在重大依赖。
(2)需要特别注意的是外协厂商是否属于发行人员工或前员工控制的企业。
2017年8月2号有友食品股份有限公司的反馈意见明确提出了该问题。由于发行人员工及前员工控制的企业作为发行人的外协厂商时有可能与发行人存在利益输送的情形,因此对该类企业应重点核查,建议全部实地走访以及关注是否存在非经营性资金往来。
但是发行人的员工,尤其是生产部门的员工对发行人的生产环节较为熟悉,发行人将部分工序简单非核心的产品委托该等人员加工生产,既可以保证外协产品的质量,也可以解决发行人产能不足的问题。如果发行人与外协厂商的合作规范,不存在利益输送情形,即使外协厂商的股东或实际控制人为发行人的前员工,也不应成为发行人IPO的障碍。
6、说明发行人委外加工的相关工序是否有特殊的资质认证要求,是否存在政策、技术等方面的进入门槛以及外协厂商是否取得了必备的生产资质。
7、说明发行人募集资金项目实施后生产模式是否会发生变化,应说明募集资金项目实施后是否会进一步提高外协生产的占比,如进一步提高,是否构成生产模式的重大变化。
8、重点说明发行人对外协厂商是否构成重大依赖。
对于拟IPO企业,证监会的审核思路为发行人不得对外协厂商构成重大依赖,但是达到什么比例才是重大依赖,法规无明确规定,实践中的尺度也不一。笔者理解,如果发行人对外协生产的定价公允,不存在利益输送及代发行人支付成本、费用情形,以及在其他方面合法合规,发行人与外协厂商不存在重大纠纷情况下,发行人只要掌握核心技术和渠道即可,在此情况下,发行人可不断的扩大外协厂商所占比重,比如苹果就是掌握了关键的技术,但是自己并不从事生产,仍可以保持非常高的利润。
9、最后应说明外协厂商是否存在代发行人支付成本、费用的情形。

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