过会并不等于真正上市,从受理到成功上市究竟需要多久?

发布日期:2021-01-22 浏览量:699

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通过发审委、上市委审议会议的审核,是企业上市的必经之路,但过会并不等于真正上市。甚至,拿到批文都不一定保险!


1、蚂蚁集团IPO折戟

2020年8月25日,科创板上市委受理了蚂蚁集团的IPO申请;2020年09月18日,蚂蚁集团顺利通过科创板上市委审议会议的审核;2020年09月22日,上交所科创板向中国证监会报送材料,履行注册程序;2020年10月20日,证监会发布了《关于同意蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》。


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就在大家准备迎接这个“科创板巨无霸”时,2020年11月2日中国人民银行、中国银保监会、中国证监会、国家外汇管理局对蚂蚁集团实际控制人马云、董事长井贤栋、总裁胡晓明进行了监管约谈。


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2020年11月3日,上海证券交易所发布了《关于暂缓蚂蚁科技集团股份有限公司科创板上市的决定》,蚂蚁集团的上市进程被暂时中止。


2、A股“钉子户”

提到“成功过会却迟迟无法上市”,就不得不提创下IPO历史上最长批文等待期纪录,被称之为A股“钉子户”的乔丹体育。

乔丹体育在2011年11月25日通过中国证监会发审委2011年第263次会议审核,成功过会,但直到今天,乔丹体育仍未获得批文。

按照当时的计划,乔丹体育将于2012年3月底前实现A股IPO上市,成为当时的“A股第一体育品牌”。但遗憾的是,上市前一个月,乔丹的一纸诉讼,让乔丹体育的IPO进程就此搁浅。

2012年2月,乔丹本人及团队向中国法院提起诉讼,控告中国乔丹体育侵权,表示该公司在未经他同意的情况下使用他的名字。

诉讼持续了近9年:2020年3月,最高人民法院做出终审判决,认定争议商标的注册应予撤销,应由国家知识产权局就争议商标重新作出裁定;2020年12月30日披露的民事判决书(2012)沪二中民一(民)初字第1号显示,上海二中院判定乔丹体育公司侵害了迈克尔乔丹的姓名权,应当停止侵害、赔礼道歉、消除影响。其中,上海二中院一审判决要求,被告乔丹体育应于判决生效之日起三十日内,停止使用其企业名称中的“乔丹”商号。

2021年1月13日,乔丹体育股份有限公司正式更名为中乔体育股份有限公司,这或许是个新的开始。


3、注册制下的IPO流程

创业板IPO流程


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【受理】深交所在收到发行上市申请文件后5个工作日内,作出是否受理的决定。申请文件不符合要求的,应在30个工作日内补正。

【审核问询】受理之日起20个工作日内,深交所提出首轮审核问询;如需再次问询的,在收到回复后的10个工作日内发出。

【上市委会议】参会委员通过合议形成审议意见。深交所结合上市委员会的审议意见,出具发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定。

【证监会注册】审核通过的,深交所向证监会报送审核意见及相关申请文件。证监会在20个工作日内对发行人的注册申请作出予以注册或者不予注册的决定。
【发行上市】证监会予以注册的决定自作出之日起1年内有效,发行人可在决定有效期内自主选择发行时点。

科创板IPO流程


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【受理】上交所科创板股票发行上市审核工作实行全程电子化,申请、受理、问询、回复等事项均通过上交所发行上市审核系统办理。发行人应当通过保荐人以电子文档形式向本所提交发行上市申请文件,上交所收到发行上市申请文件后5个工作日内作出是否予以受理的决定。上交所受理的,发行人于受理当日在本网站等指定渠道预先披露招股说明书及相关文件。

【审核】上交所审核机构自受理之日起20个工作日内发出审核问询,发行人及保荐人应及时、逐项回复问询。审核问询可多轮进行。

首轮问询发出前,发行人及其保荐人、证券服务机构及其相关人员不得与审核人员接触,不得以任何形式干扰审核工作。首轮问询发出后,发行人及其保荐人如确需当面沟通的,可通过发行上市审核系统预约。

审核机构认为不需要进一步问询的,将出具审核报告提交上市委员会。

上交所审核时限为三个月,发行人及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间不计算在内。

【上市委会议】上市委召开会议对上交所审核机构出具的审核报告及发行人上市申请文件进行审议,与会委员就审核机构提出的初步审核意见,提出审议意见。上市委员会可以要求对发行人代表及其保荐人进行现场问询。上市委员会通过合议形成同意或者不同意发行上市的审议意见。

【报送证监会】上交所结合上市委审议意见,出具同意或不同意发行上市的审核意见。上交所同意的,将审核意见、相关审核资料和发行人的发行上市申请文件报送中国证监会履行注册程序。证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的,可以要求本所进一步问询。

上交所审核不同意的,作出终止发行上市审核的决定。

【证监会注册】证监会在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意或者不予注册的决定。

【发行上市】证监会同意注册的决定自作出之日起1年内有效,发行人应当按照规定在注册决定有效期内发行股票,发行时点由发行人自主选择。


4、传统IPO流程

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1、材料受理、分发环节

中国证监会受理部门工作人员根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》(证监会令第66号)和《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)等规则要求,依法受理首发申请文件,并按程序转发行监管部。发行监管部综合处收到申请文件后将其分发审核一处、审核二处,同时送国家发改委征求意见。审核一处、审核二处根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。

2、见面会环节

见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制。会上由发行人简要介绍企业基本情况,发行监管部部门负责人介绍发行审核的程序、标准、理念及纪律要求等。见面会按照申请文件受理顺序安排,一般安排在星期一,由综合处通知相关发行人及其保荐机构。见面会参会人员包括发行人代表、发行监管部部门负责人、综合处、审核一处和审核二处负责人等。

3、问核环节

问核机制旨在督促、提醒保荐机构及其保荐代表人做好尽职调查工作,安排在反馈会前后进行,参加人员包括问核项目的审核一处和审核二处的审核人员、两名签字保荐代表人和保荐机构的相关负责人。

4、反馈会环节

审核一处、审核二处审核人员审阅发行人申请文件后,从非财务和财务两个角度撰写审核报告,提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题,确定需要发行人补充披露、解释说明以及中介机构进一步核查落实的问题。

反馈会按照申请文件受理顺序安排,一般安排在星期三,由综合处组织并负责记录,参会人员有审核一处、审核二处审核人员和处室负责人等。反馈会后将形成书面意见,履行内部程序后反馈给保荐机构。反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通(问核程序除外)。

保荐机构收到反馈意见后,组织发行人及相关中介机构按照要求落实并进行回复。综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转审核一处、审核二处。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。

发行人及其中介机构收到反馈意见后,在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通,如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。

审核过程中如发生或发现应予披露的事项,发行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补充、修改相关材料。初审工作结束后,将形成初审报告(初稿)提交初审会讨论。

5、预先披露环节

反馈意见落实完毕、国家发改委意见等相关政府部门意见齐备、财务资料未过有效期的将安排预先披露。具备条件的项目由综合处通知保荐机构报送发审会材料与预先披露的招股说明书(申报稿)。发行监管部收到相关材料后安排预先披露,并按受理顺序安排初审会。

6、初审会环节

初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及其落实情况。初审会由综合处组织并负责记录,发行监管部部门负责人、审核一处和审核二处负责人、审核人员、综合处以及发审委委员(按小组)参加。初审会一般安排在星期二和星期四。

根据初审会讨论情况,审核人员修改、完善初审报告。初审报告是发行监管部初审工作的总结,履行内部程序后转发审会审核。

初审会讨论决定提交发审会审核的,发行监管部在初审会结束后出具初审报告,并书面告知保荐机构需要进一步说明的事项以及做好上发审会的准备工作。初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步落实的重大问题、暂不提交发审会审核的,将再次发出书面反馈意见。

7、发审会环节

发审委制度是发行审核中的专家决策机制。目前发审委委员共25人,分三个组,发审委处按工作量安排各组发审委委员参加初审会和发审会,并建立了相应的回避制度、承诺制度。发审委通过召开发审会进行审核工作。发审会以投票方式对首发申请进行表决,提出审核意见。每次会议由7名委员参会,独立进行表决,同意票数达到5票为通过。发审委委员投票表决采用记名投票方式,会前有工作底稿,会上有录音。

发审会由发审委工作处组织,按时间顺序安排,发行人代表、项目签字保荐代表人、发审委委员、审核一处、审核二处审核人员、发审委工作处人员参加。

发审会召开5天前中国证监会发布会议公告,公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。发审会先由委员发表审核意见,发行人聆询时间为45分钟,聆询结束后由委员投票表决。发审会认为发行人有需要进一步落实的问题的,将形成书面审核意见,履行内部程序后发给保荐机构。

8、封卷环节

发行人的首发申请通过发审会审核后,需要进行封卷工作,即将申请文件原件重新归类后存档备查。封卷工作在落实发审委意见后进行。如没有发审委意见需要落实,则在通过发审会审核后即进行封卷。

9、会后事项环节

会后事项是指发行人首发申请通过发审会审核后,招股说明书刊登前发生的可能影响本次发行及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项。存在会后事项的,发行人及其中介机构应按规定向综合处提交相关说明。须履行会后事项程序的,综合处接收相关材料后转审核一处、审核二处。审核人员按要求及时提出处理意见。按照会后事项相关规定需要重新提交发审会审核的需要履行内部工作程序。如申请文件没有封卷,则会后事项与封卷可同时进行。

10、核准发行环节

封卷并履行内部程序后,将进行核准批文的下发工作。

 

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