IPO与再融资募集资金置换要点及案例分析

发布日期:2021-07-10 浏览量:638

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募投项目是指发行人通过IPO或再融资募集资金后用于投资的具体项目,合理、必要及可行的募投项目是发行人通过交易所、证监会等监管层审核的关键因素之一。

募投项目在完成备案、环评等相关手续后,为保证募投项目的建设进度,发行人一般会先行投入部分自筹资金,等募集资金到位后再进行置换。


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相关法律法规

1、证监会

根据证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第10条规定:上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的,可以在募集资金到账后6个月内,以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经董事会审议通过,会计师事务所出具鉴证报告,并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。

2、上交所主板

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》第12条规定:上市公司以自筹资金预先投入募投项目的,可以在募集资金到账后6个月内,以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经上市公司董事会审议通过,会计师事务所出具鉴证报告,并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。

3、深交所主板

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》第6.5条规定:上市公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的,应当经董事会审议通过,并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见,应当由会计师事务所出具鉴证报告。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。

4、科创板

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》第5.3条规定:科创公司以自筹资金预先投入募投项目的,可以在募集资金到账后6个月内,以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经科创公司董事会审议通过,会计师事务所出具鉴证报告,并由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。科创公司应当在董事会会议后2个交易日内公告。

5、创业板

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》第6.3.7条的规定:上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,应当由会计师事务所出具鉴证报告。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。

6、尚普解读

(1) 即使发行方案中已经披露了置换方案并且金额确定,也要履行完备的程序;

(2)置换时间必须在资金到账时间的6个月之内,一定程度上避免了发行人资金账户交叉使用的情况。


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募集资金开始置换的时点要求

关于募投项目前期投入可置换时点的问题,由于目前没有明确的书面规定,根据历次保代培训证监会的口头说法和实务中的操作案例,汇总如下:

1、关于本次发行的董事会决议确定募投项目之后并且距申报材料不超过6个月的前期投入可置换;

2、材料审核期间,即申报材料报送证监会之后的前期投入可置换。

总之,募集资金的置换以“关于上市募集资金相关决议”的董事会为时间节点,在此之前的都不能作为置换。并且,在招股书中要对需置换资金进行明确披露。

上市董事会(股东大会)决议有效期是24个月,一般来说,企业会在报材料前2-3个月召开,之前IPO审核期较长,部分企业会在排队期间召开股东大会对《上市决议》做延长决议。


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募集资金置换公告内容

1、募集资金基本情况;

2、募集资金投资项目的基本情况;

3、募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况(内容可包括董事会决议募集资金投资该项目的时间、自筹资金投入募投项目的金额及时间区间等);

4、相关审议程序及意见(包括董事会审议情况、监事会意见、独立董事意见、会计师鉴证意见、保荐机构意见)。


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募集资金置换自筹资金规范操作案例

金新农(002548)——2020年非公开发行债券

(1)募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市金新农科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2403号)核准,深圳市金新农科技股份有限公司(以下简称“公司”)向特定对象广州湾区金农投资合伙企业(有限合伙)非公开发行人民币普通股(A股)股票128,499,507股,每股面值1元,发行价格为5.08元/股,募集资金总额为人民币652,777,495.56元,减除发行费用人民币12,036,320.29元(不含增值税)后,募集资金净额为640,741,175.27元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对本次募集资金的到位情况进行审验,并于2020年12月11日出具了《验资报告》(天健验【2020】8-40号)。本次募集资金已存放于公司开设的募集资金专户管理。

(2)募集资金投资项目的基本情况

根据公司非公开发行A股股票预案及修订稿的相关规定,本次募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目:

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本次募投项目所需资金超过募集资金拟投资额部分由公司自筹解决;若实际募集资金净额少于募集资金拟投资额,则不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下,公司可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前,公司可根据经营状况和发展规划,以自筹资金择机先行投入募投项目建设,待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

(3)募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年3月1日出具的《关于深圳市金新农科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审[2021]8-6号)(以下简称“鉴证报告”),截至2021年2月19日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为13,834.03万元,据此公司拟以募集资金13,834.03万元置换已投入募投项目的自筹资金。具体情况如下:

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(4)相关审议程序及意见

1)董事会审议情况

公司于2021年3月8日召开的第五届董事会第八次(临时)会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司以募集资金13,834.03万元置换已投入募投项目的自筹资金。

2)监事会意见

公司第五届监事会第八次(临时)会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,经审核,监事会认为:公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金,有利于提高公司的资金使用效率,维护公司股东的整体利益,符合公司发展需要。募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,符合法律、法规的相关规定。监事会同意公司以募集资金13,834.03万元置换已投入募投项目的自筹资金。

3)独立董事意见

经核查,公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金履行了必要的审议程序,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等法律、法规及规范性文件的相关规定;以募集资金置换前期已投入募投项目的自筹资金,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们对公司本次以募集资金置换前期已投入自筹资金事项无异议,同意公司以募集资金13,834.03万元置换已投入募投项目的自筹资金。

4)会计师鉴证意见

天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了审核,并出具了《关于深圳市金新农科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审[2021]8-6号)。经鉴证认为:金新农管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》及相关格式指引的规定,如实反映了金新农公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

5)保荐机构意见

中信证券股份有限公司作为金新农本次非公开发行股份的保荐机构,对金新农拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的情况进行了核查,中信证券认为:金新农以自筹资金先期投入募投项目的情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)进行了专项鉴证,公司第五届董事会第八次(临时)会议及第五届监事会第八次(临时)会议已审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,全体独立董事对公司上述以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项发表了同意意见,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等有关规定,本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划,不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。


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违规置换前期投入的案例

1、思特奇(300608)

公司多次以募集资金置换预先投入的自有资金,没有事先履行审议程序,也未及时披露。公司直到2018年4月20日才补充履行审议程序,并于4月24日履行相关信息披露义务。2019年3月1日,公司披露《关于募集资金置换先期投入的补充及更正公告》,经公司、会计师事务所及保荐机构再度核查确认,实际使用募集资金置换预先投入自有资金的金额由6,869.16万元更正为1,795.96万元。

2019年3月5日,深交所发监管函,请公司董事会充分重视上述问题,吸取教训,及时整改,杜绝上述问题的再次发生。

2、延江股份(300658)

公司首次公开发行募集资金净额4.34亿元,募集资金于2017年5月23日划至公司指定账户。2017年5月27日至2018年10月31日,公司在实施募集资金投资项目“年产22,000吨打孔无纺布项目”的过程中,预先使用自有资金账户以银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目,合计金额4,041.82万元。2018年1月12日至2018年10月31日,公司陆续将募集资金专户中的4,041.82万元归还至自有资金账户,但未及时履行置换审议程序,也未及时履行信息披露义务。2019年1月10日,公司才召开董事会补充审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金予以确认的议案》。

2019年1月31日,深交所创业板公司管理部发监管函,请公司董事会充分重视上述问题,吸取教训,及时整改,杜绝上述问题的再次发生。

3、四通新材(300428)

2019年3月,四通新材完成非公开发行股份募集重组配套资金,募集资金净额为4.91亿元。

2020年1月,四通新材经股东大会审议通过将原募投项目“年产400万只轻量化铸旋铝合金车轮和100万套汽车高强铝悬挂零部件项目”变更为“年产140万只轻量化铸旋铝合金车轮和100万套汽车高强铝悬挂零部件项目”和“年产260万只轻量化铸旋铝合金车轮项目”,其中“年产260万只轻量化铸旋铝合金车轮项目”由四通新材子公司New Thai Wheel Manufacturing Co. Ltd.(以下简称“新泰车轮”)实施。新泰车轮于2020年7月14日以募集资金5246.53万元置换预先投入募投项目的自筹资金,置换时间超过募集资金到账后6个月,违反了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。

2021年1月27日深圳证券交易所《关于河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》中问到:上述募集资金置换行为是否违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十条的规定,是否违反《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十一条第一项的规定,是否构成本次发行的障碍,如是,是否有明确的纠正或整改措施。

同日,四通新材发公告表明新泰车轮于2021年1月27日将相关资金归还至募集资金专户。

4、太阳能(000591)

太阳能募集资金于2016年5月到位。2017年5月太阳能使用募集资金置换相关募投项目先期投入的自筹资金共计8126.11万元,置换时间已超出募集资金到位后的6个月,不符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十条的规定。

中国证券临督管理委员会重庆监管局2018年8月发布《关于对中节能太阳能股份有限公司采取出具警示函措施的决定》中对公司予以警示,提醒公司切实加强募集资金管理和使用,严格按照企业会计准则规范财务核算工作,依法合规履行信息披露义务。

5、小康股份(601127)

上海证券交易所回复的上证公监函〔2018〕0104号《关于对重庆小康工业集团股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》中提到:小康工业于2017年11月发行可转换公司债券共15.00亿元,实际募集资金总额为人民币14.70亿元。募集资金到账后至2018年6月末,公司先用自有银行承兑汇票支付募投项目款项,后将募集资金置换上述自筹资金,累计金额为3.41亿元。但公司未就前述置换事项按《上市公司募集资金管理办法》的相关规定履行董事会决策程序,也未履行相关的信息披露义务,直至2018年8月21日才以临时公告的形式对外披露。

此外,2017年10月18日公司披露的收购美国电池系统公司InEvit,Inc.公告及其补充公告中有关估值类型的信息披露不准确,可能对投资者造成误导。2018年12月25日,上交所在《关于对重庆小康工业集团股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》中表示对重庆小康工业集团股份有限公司及时任财务负责人刘联、董事会秘书孟刚予以监管关注。

6、长盛轴承(300718)

长盛轴承于2018年4月9日至2018年4月19日期间,先以自有资金支付了募投项目费用710.98万元,并于2018年4月23日将相关款项由募集资金账户归还至自有资金账户。对上述以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金事项,公司直至2018年9月21日才补充履行董事会审议程序和信息披露义务。此外,公司2019年7月12日披露的公告显示,公司在首次公开发行股票期间,使用募集资金150.94万元支付未来期间信息披露费用,直至2018年12月4日才将相关款项归还至募集资金账户。

2019年7月17日,深交所下发监管函,请公司董事会充分重视上述问题,吸取教训,及时整改,规范募集资金的使用,杜绝上述问题的再次发生。


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总结

募集资金置换自筹资金需在募集资金到账后6个月内。经常有上市公司忽略6个月期限问题,导致被监管层关注。置换时间必须在资金到账时间的6个月之内,可以一定程度上避免了发行人资金账户交叉使用的情况。

置换事项应当经董事会审议通过,会计师事务所出具鉴证报告,由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。即便发行方案中已经披露了置换方案并且金额确定,也要履行完备的程序。

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