关于对前次募集资金使用情况的审核要点及案例分析尚普咨询

关于对前次募集资金使用情况的审核要点及案例分析

发布日期：2022-04-05 浏览量：3347

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前言

随着监管层对信息披露的审核要求提高，对募投项目披露论证的内容详细程度，逻辑关系，资金使用的范畴等越来越复杂，当前，前次募集资金的使用进度和效果已成为核查重点之一。本文列举了A股 IPO及再融资过程中涉及到前次募集资金使用情况的相关案例。

前次募集资金使用情况相关规定

《上市公司证券发行管理办法》

第四十条 上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：

（一）本次证券发行的方案；

（二）本次募集资金使用的可行性报告；

（三）前次募集资金使用的报告；

（四）其他必须明确的事项。

《关于前次募集资金使用情况报告的规定》

第二条 上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次(境内或境外)募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。

第五条 前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金运用的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金实际使用情况，包括（但不限于）投资项目、项目中募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资额、项目达到预定可使用状态日期或截止日项目完工程度。

前次募集资金实际投资项目发生变更的，应单独说明变更项目的名称、涉及金额及占前次募集资金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机构及相关披露情况；前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的，应说明差异内容和原因。

前次募集资金投资项目已对外转让或置换的（前次募集资金投资项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应单独说明在对外转让或置换前使用募集资金投资该项目的金额、投资项目完工程度和实现效益，转让或置换的定价依据及相关收益，转让价款收取和使用情况，置换进入资产的运行情况（至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况和效益贡献情况）。

临时将闲置募集资金用于其他用途的，应单独说明使用闲置资金金额、用途、使用时间、批准机构、批准程序以及收回情况。前次募集资金未使用完毕的，应说明未使用金额及占前次募集资金总额的比例、未使用完毕的原因以及剩余资金的使用计划和安排。

第六条 前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金投资项目效益预测的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金投资项目最近 3年实现效益的情况，包括（但不限于）实际投资项目、截止日投资项目累计产能利用率、投资项目承诺效益、最近3年实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计效益。实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致，并在前次募集资金使用情况报告中明确说明。

前次募集资金投资项目无法单独核算效益的，应说明原因，并就该投资项目对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析。

募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的，应对差异原因进行详细说明。

A股IPO关于“前次募集资金使用情况”案例

一、青岛港（2018年9月18日上会通过）

（一）本次募投项目

公司首次公开发行A股拟募集资金不超过209,467.34万元，扣除相关交易费用后，拟用于下列项目：

本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司现有的港口主营业务，将有利于提高本公司的货物吞吐能力和营运效率，提升本公司的港口物流服务水平，保障本公司的后续经营发展，进一步突出和提高本公司的核心业务竞争能力，确立本公司在国内及国际港口行业的竞争地位。

（二）前次募投项目

1.2014年公开发行——募投项目变更，募集资金出现结余

公司计划对6个具体投资项目使用H股IPO及超额配售募集资金计人民币21.98亿元，公司根据实际经营情况对原募集资金承诺投资项目及分配金额进行了变更或调整。

截至2018年6月30日，本公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项计人民币21.49亿元。公司H股首次公开发行募集资金中尚有48,588,297元未使用完毕。变更用途的募集资金总额比例为19%。

（1）承诺投资额变更

矿石堆场-董家口港区3#矿石堆场项目，预算投资总额约4.59亿元，而按H股招股说明书原计划分配至该项目的金额为5.09亿元，超过其预算投资总额的部分50,038,357元用作补充营运资金。

（2）投资项目的变更

考虑到国际业务发展及运营，公司变更原募集资金承诺投资项目，并于2016年12月28日公布了《更改全球发售所得款项用途》的公告。

2.2017年增发——无实际投资项目变更，募集资金出现结余

公司计划对4个投资项目使用内资股募集资金计人民币2.58亿元。公司使用部分内资股募集资金置换了2017年1月20日至2017年5月15日款项到位期间已投入的自有资金。截至2018年6月30日，公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项计人民币1.90亿元。公司内资股募集资金中尚有6.83亿元未使用完毕， H股增发资金尚未开始使用。

（三）反馈问询

在反馈问询中证监会要求更新披露H股募集资金的使用情况，并说明本次募集资金金额是否与公司的规模、经营情况、原资金使用计划匹配。

二、春城热力

（一）本次募投项目

公司本次拟向社会公开发行不超过15,556.66万股人民币普通股（A股）股票，预计使用募集资金40,059.65万元。

本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务，本项目建成后，公司的市场竞争力将得到进一步壮大，提升公司的行业影响力，并增强公司的持续经营能力。

（二）前次募投项目

1.2019年公开发行——调整募集资金用途

2019年6月4日，中国证监会核准公司H股发行上市。2020年12月30日，本公司召开临时股东大会，审议通过《建议更改全球发售所得款项用途》的议案，对募集集资用途进行了调整。截至2021年6月30日，H股募集资金账户余额为17,208,983.94元。累计变更用途的募集资金总额比例为50.14%。

公司于2020年10月29日公告计划修改升级智能供热网络和更换管道及设施用途，并于2020年12月30日通过临时股东大会。将从各自投资项目总额中抽出5,000万元共计1亿元用于收购合适企业。

三、长飞光纤（2018年5月3日上会通过）

（一）本次募投项目

本次募集资金净额总计20亿元，其中14亿元用于“长飞光纤潜江有限公司自主预制棒及光纤产业化二期、三期扩产项目”、3亿元用于“偿还银行贷款”，以及剩余3亿元用于“补充流动资金”。

本次募集资金投资项目将提升公司在该行业的竞争力，有利于企业自身持续发展。项目的建设使公司技术工艺和产品种类更加完善，为公司在国际化、多元化发展奠定技术和市场基础，并进一步带动我国光纤光缆市场的发展和技术迭代，进一步改变国内企业在低成本制备光纤预制棒技术和市场竞争上的劣势局面，推动公司和行业发展。

（二）前次募投项目

1.2014年公开发行——与披露的使用方案一致，无实际投资项目变更

截至2017年12月31日，公司首次发行H股募集资金已全部使用完毕，公司累计使用募集资金总额为人民币8.98亿元，具体使用情况如下：

募集资金总额人民币8.98元与实收人民币9.04亿元的差额人民币6,539,809.78元用于部分上市前预付中介费用的支付。

2.2015年增发——与披露的使用方案一致，无实际投资项目变更

截至2017年12月31日，公司已累计使用2015年募集资金人民币252,410,891.00元，募集资金已全部使用完毕，具体使用用途如下表所示：

募集资金实际投资项目与完成H股配售、有关联H股认购及内资股认购公告披露的募集资金使用方案一致，无实际投资项目变更情况。

（三）反馈问询

在反馈问询中证监会问及本次募投项目所需资金的测算过程及依据，并说明本次募投项目的必要性、合理性，相关募投项目产能消化措施，是否存在经营风险。

再融资关于“前次募集资金使用情况”案例：

一、国轩高科（2019年10月18日项目过会）

（一）本次募投项目

公司第七届董事会第二十一次、二十四次会议、二十七次会议和2018年第三次临时股东大会审议通过了关于公开发行可转换公司债券的相关议案，本次发行拟募集资金总额为人民币18.5亿元（含18.5亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

本次可转换公司债券募集的资金将主要用于动力锂电池产业化项目，符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。

（二）前次募投项目

1.2015年非公开发行——募集资金出现结余

截至2019年6月30日，公司累计使用募集资金72,207.74万元。

具体使用情况说明：

（1）截至2015年6月30日，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入3,731.07万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金3,731.07万元；（2）2015年度直接投入募集资金项目3,576.46万元；（3）2016年度直接投入募集资金项目59,716.09万元；（4）2017年度直接投入募集资金项目5,184.12万元；（5）2017年10月26日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司前次募投项目结项并将节余募集资金及利息收入7,557.66万元永久补充流动资金。截至2019年6月30日，公司累计使用募集资金72,207.74万元，永久补充流动资金6,737.04万元，募集资金专用账户利息净收入971.31万元，募集资金专户无余额。

出现募集资金节余的主要原因：公司从募投项目实际情况出发，严控工程管理，合理配置资源，有效降低了项目的成本；募集资金存放银行期间产生的利息收入。

2.2017年配股——募投项目变更

截至2019年6月30日止，公司累计使用募集资金264,901.87万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为88,558.62万元，募集资金账户累计收到利息及理财产品收益扣除银行手续费后的净额为7,266.49万元，募集资金2019年6月30日余额合计为95,825.11万元。变更用途的募集资金总额比例为39.61%。

相关变更项目情况说明：

（1）原募投项目“合肥国轩年产6亿Ah高比能动力锂电池产业化项目”和“青岛国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目”设计产能和产品结构已不能完全满足市场需求。

（2）公司将募投项目“年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”和“工程研究院建设项目”的项目实施主体变更为国轩汽车科技，国轩汽车科技注册地址位于合肥包河经济技术开发区，其业务定位为新能源汽车技术研发、检测、服务与咨询，汽车关键零部件的研发和销售。考虑公司项目运作需要，本次变更实施主体有利于加速推进项目实施进度，有效提高募投项目实施效率和实施质量。

（3）“年产10,000吨高镍三元正极材料和5,000吨硅基负极材料项目”和“年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目”的投资和建设实际进度与计划进度存在着一定的差异。为控制项目投入风险，规避项目投产后生产经营中的隐患，公司采取逐步投入的方式，导致项目建设周期较原计划延长。

（三）反馈问询

在二轮反馈问询中证监会提及前募资金使用不规范问题整改情况。

报告期内，发行人存在募集资金使用不规范、非经营性资金占用被监管部门采取监管措施的情况。且报告期末预付账款、在建工程金额较大，相关股东存在股票质押。根据江苏证监局的监管关注函，发行人存在将募集资金转至一般账户的情况。请发行人说明“在将募集资金转至一般账户”问题的整改情况，整改是否有效。

国轩高科回复称，公司在知悉上述募集资金违规事项后，已将违规使用的募集资金全部归还至相应募集资金专户，对具体经办人员和管理人员进行了内部通报批评教育、一定的经济处罚和调离相关岗位等处罚措施，公司组织了证券事务部、财务管理部人员、公司及子公司主要负责人、财务部门等相关人员进行法规培训，并进一步细化公司募集资金使用的流程管控。在经过持续的整改和完善后，公司募集资金使用得到了进一步规范，并未再次出现将募集资金转至一般户的情况，因此公司采取的上述整改措施是及时并有效的。

二、拓邦股份（2018年8月27日项目过会）

（一）本次募投项目

本次发行可转债拟募集资金总额不超过57,300.00万元（含发行费用），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

本次募集资金投资项目的实施有助于公司扩大生产经营规模，增加客户粘性，响应客户需求，与客户打造“伙伴式客户关系”，巩固和加强与下游终端客户的战略合作关系，提升市场份额。

（二）前次募投项目

1.2015年非公开发行——前募效果不达预期

根据公司2015年非公开发行股票发行方案披露的A股募集资金运用方案，公司将募集资金分别用于智能控制器技术改造及产能扩大项目和锂动力电池建设项目，剩余募集资金用于补充流动资金。

公司惠州锂动力电池建设项目新建产线于2016年10月投入使用，新建产线生产的锂动力电池原计划主要应用于新能源汽车和储能电池。

拓邦股份称，锂动力电池建设项目尚未达到预计效益是因为新能源汽车行业市场整顿及政府扶持政策的调整，市场发展低于预期，公司计划将产品的主要目标市场转为小动力电池和储能电池领域，加之公司新建锂动力电池产线投入使用时间较短，在报告期内尚未体现出效益。

2.2016年非公开发行——变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金

根据公司非公开发行股票发行方案披露的A股募集资金运用方案，公司计划将募集资金分别用于收购研控自动化项目和拓邦意园（运营中心）建设项目，剩余募集资金用于补充流动资金。

公司拟将收购研控自动化项目之子项目“增资研控自动化获得30%股权，并建设运动控制及伺服驱动研发与运营中心”的部分募集资金合计8,000万元（其中，原定用于物业购置6,000万元，用于研发、检测等设备购置2,000万元）用于永久性补充流动资金，募投项目的其他拟定募集资金用途不变。

拓邦股份称，未来几年内公司包括流动资金需求在内的总体资金需求相对较大。

（三）反馈问询

在反馈问询中证监会问及本次募集资金继续用于前募的合理性。

申请人前次募投包含运营中心项目，且运营中心项目部分变更用于补流。请结合前次运营中心项目变更募集资金用途用于补流的情况，说明本次拟募集资金继续用于建设新运营中心的原因及合理性，本次募投的投资构成测算是否谨慎合理。

拓邦股份回复称，本次募投项目为新建拓邦华东地区运营中心，建设目的为扩大公司智能控制器产能，具体用途为智能控制器产品的研发生产和销售，服务对象为公司智能控制器产品客户。

伴随着市场需求的快速增长，报告期内公司及同行业智能控制器产品销售表现良好，与此同时公司智能控制器产品已处于产能极度饱和的状态。本项目达产年可实现营业收入为200,000.00万元，年利润总额为26,163.55万元，净利润19,622.66万元，毛利率26.62%，募投项目效益性良好。

三、华体科技（2020年1月2日项目过会）

（一）本次募投项目

2019年10月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议，对本次公开发行可转换公司债券方案进行了调整。本次公开发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币20,880万元（含人民币20,880万元），扣除发行费用后拟用于以下项目，具体如下：

本次募集资金全部用于成都市锦城智慧绿道项目（基础设施部分、系统软件部分），该项目资金占用额较大，项目实施及回款周期较长。本次募集资金投资项目的实施，将有利于拓宽公司融资渠道，增强公司资本实力，满足公司持续快速发展的资金需求，提高大工程大项目承揽能力，增强公司未来盈利能力。

（二）前次募投项目

1.2017年公开发行——前募项目延期

各年度使用募集资金总额6,884.09万元，其中：2017年6-12月直接投资募集资金项目4,286.93万元；2018年直接投资募集资金项目2,597.16万元。

经公司第三届董事会第八次会议审议通过，公司根据募集资金投资项目当前实际情况，为了维护全体股东和企业的利益，经审慎研究后决定，拟将募投项目“城市照明系统技术改造及扩产”及“研发与设计中心建设”的建设延期至2020年12月31日。

对此，华体科技解释称，前次募集资金使用进度缓慢，公司将前次募集资金投资项目中的“城市照明系统改造及扩产”及“研发与设计中心建设”项目进行了延期。该延期是根据项目实际情况结合公司所处市场发展变化及公司产品战略等情况做出的决定，未调整募投项目的主要内容、投资金额和实施主体，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。

（三）反馈问询

在告知函中证监会提及前募项目延期情况。

申请人前次募投项目“城市照明系统技术改造及扩产”和“研发与设计中心建设”均已延期。请说明前次募投项目延期的具体原因及目前进展；相关项目是否需要重新调研论证,并说明调研论证的进展情况及相关结论。

华体科技回复称，其一，延期项目的投资内容系2015年初基于当时的市场需求结构决策。为此公司本着对投资者负责，避免投资后造成传统产品产能浪费而新产品产能不足的尴尬境地，确保募集资金效益最大化，故将上述募投项目分阶段投资。其二，为顺应行业发展趋势，提高公司产品的竞争力，公司积极调整产品战略，拟将资源更多的投入多功能智慧灯杆的研发及生产。相应的未来投资计划中的软件及设备的选型、生产车间的布局跟原先主要产品会有较大差异，相关具体的投资需经审慎调研论证并逐步实施，故而项目的投资进度有所延缓。

针对前次募投项目目前进展情况，华体科技称，公司分阶段实施募投项目，先期实施部分的“8号楼”已经建成。随着8号楼的建成，研发与设计中心项目配置了部分研发人员，购置了部分研发设备，满足了公司目前照明研发设计的迫切需求。公司研发与设计中心主体的建设，与城市照明系统技术改造及扩产募投项目同步进行。

小结

对于前次募集资金使用效果的监管，企业应当按规定真实、准确、完整、及时地披露前次募集资金的使用进度和效果。其中，有以下几点企业需要重点关注：1、在审核中企业应就实际使用情况与首次披露的预计使用情况进行比较，不得就实际使用情况与变更后的使用情况进行比较；2、前次募集资金距再融资申报日超过五个完整会计年度的，原则上不再考察前次募集资金使用情况；3、对于前次募投项目的效益与上市公司整体效益差异较大的，或者与上市公司同类项目差异较大的，公司需量化分析披露原因并作具体说明。

新闻观察

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