2022年已过半，上半年的IPO首发审核也告一段落。截止到2022年7月5日，2022年发审委和上市委审核260家企业（上证主板28家、深证主板37家、科创板70家、创业板94家、北交所31家）的IPO首发申请（二次上会按最后一次审核结果统计），其中，231家获得通过，15家被否，6家暂缓表决，8家取消审核，通过率为88.85%。

下面尚普君将从被否情况、被否原因两大方面分析这15家被否企业：

一

被否企业情况统计

1、被否企业名单

2、被否企业板块分析

在15被否企业中，上证主板5家，占比33%；深证主板3家，占比20%；创业板7家，占比47%。

截至2022年7月5日，上证主板共审核28家企业，其中5家未通过，过会率82.14%；深证主板共审核37家企业，其中3家未通过，过会率91.89%；创业板共审核94家企业，其中7家未通过，过会率92.55%；科创板和北交所截至目前还未出现上会被否企业。

3、被否企业行业分布情况

15家被否企业共涉及12个行业，其中计算机、通信和其他电子设备制造业和通用设备制造业出现被否情况相对较多。

4、被否企业排队时长统计

大部分被否企业排队时长在0.5-1.5年之间。

二

被否原因分析

上证主板被否企业（5家）

1、**泵业

公司秉承工匠精神，深耕井用潜水泵领域，是专业从事井用潜水泵研发、生产及销售的高新技术企业。井用潜水泵又称深井泵，可广泛应用于生活供水、农业灌溉、工业生产、建筑建设及地质勘查等领域。通过长期的研发实践和技术积累，公司掌握了深井泵电机水下多重密封技术、潜水泵叶轮防堵塞技术、潜水泵叶轮耐磨技术、井用潜水泵低电压技术、井用潜水泵高扬程技术等一系列核心技术，主营产品可实现高扬程供水、长寿命抗沙供水、低电压环境稳定运行等特性，是深井取水及高扬程供水的理想设备。

发审委会议提出询问的主要问题

1、发行人以经销模式为主。请发行人代表:(1)结合市场及同行业可比公司,说明收入增长趋势是否合理;(2)说明公司对经销商管理、进销存等内部控制情况,是否能够有效了解经销商的库存与终端销售实现情况,经销收入是否真实实现;(3)说明非法人经销商占比较高的原因及合理性,与非法人实体经销商是否存在第三方回款、现金收付款等情况,是否符合行业惯例;(4)说明经销商与发行人及其实际控制人、董监高或其他核心人员是否存在关联关系或其他利益安排,相互之间是否存在异常资金往来,是否存在虚增销售或虚构销售回款的情况。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

2、请发行人代表说明:(1)深井泵产品外销毛利率与同行业可比公司相当、但内销毛利率明显高于同行业可比公司的原因及合理性;(2)深井泵产品销售价格高于同行业可比公司的原因及合理性;(3)发行人主要原材料消耗量与主要产品产量的匹配关系。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

2、**水利

公司负责珊溪水利枢纽工程的运行管理，珊溪水利枢纽工程包括珊溪水库工程、赵山渡水库工程和赵山渡引水工程，是飞云江（浙江省八大流域之一）上大型控制性枢纽工程，肩负防洪、灌溉、供水、发电和生态等功能。主营业务为原水供应和水力发电，相应的主要产品为原水和电力。

发审委会议提出询问的主要问题

1、发行人与温州市泽雅水库管理站按固定比例向温州市自来水公司供应原水,两者实际控制人均为温州市国资委。请发行人代表说明:(1)温州市泽雅水库原水业务是否存在挤占发行人市场份额的情况,是否存在利益冲突,两者不存在同业竞争的理由、依据是否充分;(2)未来是否存在进一步收购资产及业务的安排,温州市国资委以及相关单位是否有有效解决同业竞争的计划。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

2、发行人向关联方温州市自来水有限公司销售原水占营业收入的比例较大。请发行人代表说明:(1)发行人与控股股东及其关联方之间交易的必要性和合理性,定价的公允性;(2)发行人采购及销售系统是否具备独立性,发行人的业务是否严重依赖关联方;(3)发行人采取的减少与控股股东及其关联方发生关联交易的具体措施是否得到有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

3、发行人于2021年收购平苍引水工程,同时发行人曾支付过委托运维费及托管费。请发行人代表说明:(1)平苍项目收购前后的经营情况;(2)委托运维及委托代管的原因及合理性,委托运维费及托管费的定价依据及公允性。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

3、**木业

公司的主要业务包括木材加工产业综合配套服务以及非木材物流服务两个板块。一方面，公司致力于为客户打造木材加工全产业链综合配套服务；另一方面，公司充分利用港口资源及物流运输设备设施，开展其他货种的港口和运输等物流服务。

发审委会议提出询问的主要问题

1、发行人定位是专业的木材加工配套服务提供商。发行人为关联方提供成品钢及相关炼钢原材料的运输服务、港口装卸服务及租赁和管理服务的经常性关联交易占比较高。请发行人代表说明:(1)报告期内木材加工配套服务收入占比整体呈下降趋势的原因及合理性,与发行人的产业定位是否相匹配,木材加工配套服务业务是否存在萎缩风险并充分披露;(2)关联交易的必要性和合理性,关联交易占比逐年升高的原因及合理性,相关业务未来是否具有稳定性与可持续性,发行人是否对关联方构成重大依赖;(3)2020年以前发行人以文丰机械和文丰特钢为最终客户的大量运输业务通过金茂物流承接的原因及商业合理性,是否存在通过此类安排规避关联交易的情形;(4)关联交易的价格是否公允,是否存在通过关联交易操纵利润的情况,是否存在关联方利益输送、损害发行人利益的情形或其他利益安排;(5)发行人是否与文丰特钢及其关联方存在非交易性资金往来,发行人关联方的认定及关联交易披露是否真实、完整、准确。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

2、发行人当地政府给予发行人的补贴金额较大。请发行人代表说明:(1)报告期内补贴收入波动较大的原因,相关补贴政策是否可持续;(2)相关补贴收入计入主营业务收入并归类为经常性损益的依据是否充分,是否符合企业会计准则及相关规定;(3)是否存在对补贴收入的重大依赖,是否对发行人经营产生重大影响。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

3、发行人为其产业园内木材加工企业提供代理采购服务,且应收代理业务代垫款账面价值较大。请发行人代表说明:(1)代理采购合同的主要条款,发行人开展此类业务的商业合理性,该业务实质上是否发行人替其客户提供的融资安排;(2)报告期内发行人存在应收代垫款余额远高于当期提货货值的原因;(3)报告期各期前五大委托方与木材加工配套相关服务主要客户重合的原因及合理性;(4)应收代垫款坏账准备计提的合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

4、**新材料

公司是一家专业从事环氧氯丙烷的研发、生产及销售的高新技术企业，主要产品为环氧氯丙烷。除环氧氯丙烷以外，公司其他主营业务收入主要系氧化钙、副产品氯化钙对外销售形成的收入。

发审委会议提出询问的主要问题

1、发行人与万华氯碱、万华化学有关联。请发行人代表说明:(1)无偿受让3项专利申请权的合理性,是否存在其他利益安排,发行人的核心技术是否对万华氯碱存在依赖;(2)万华氯碱以土地使用权对发行人的前身增资、增资完成后不久即退出的原因及合理性,土地使用权取得的合法合规性;(3)部分间接股东为万华氯碱员工并由方福良代持的背景及原因;(4)发行人氯化氢采购价格明显低于第三方的商业合理性及可持续性,是否存在利益输送的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

2、甘油为发行人的核心生产原材料,主要依赖进口。请发行人代表说明:(1)2020年1月至2021年6月,甘油平均釆购单价大幅低于市场价格的原因;(2)与海外甘油供应商是否存在关联关系,部分供应商成立不久即成为发行人主要供应商的原因;(3)2021年第二季度实现销售较往年同期大幅增长的原因;(4)发行人毛利率远高于同行业可比公司的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

3、发行人收入主要来自环氧氯丙烷销售。请发行人代表说明:(1)2021年下半年毛利率水平是否面临下滑的趋势,是否会对发行人业绩产生重大不利影响;(2)环氧氯丙烷是否存在产能过剩风险,是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

5、**装备

公司为提供以气力输送为核心的粉粒体物料处理系统解决方案的专业供应商，集处理过程方案设计、技术研发、核心设备制造、自动化控制、系统集成及相关技术服务于一体。公司以合成树脂行业为主要应用领域，根据用户的需求和物料的特性定制单一或综合解决方案，使用户的生产过程实现自动化、智能化操作，达到高能效、低损耗、经济环保的粉粒体处理目标。

发审委会议提出询问的主要问题

1、周浜村村委会在2001年博隆有限设立时出资255万元,并于投资2年后按原投资额退出。请发行人代表说明:(1)周浜村村委会2001年入股时是否对退股事项进行了约定,是否有相关支持性政策文件;(2)周浜村村委会是否有权决定本次股权转让,是否符合集体资产管理的相关规定,是否存在诉讼、争议或其他风险;(3)周浜村村委会以原出资额转让所持股权是否存在集体资产流失的情况,是否存在其他利益安排,相关事项是否取得有权机关确认。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

2、博实股份现为发行人单一最大股东,其董事长邓喜军曾任发行人执行董事及法定代表人,目前担任发行人董事。请发行人代表说明:(1)邓喜军及博实股份参与发行人经营管理决策情况,是否曾实际控制发行人;(2)双方是否存在同业竞争,是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争或潜在竞争的情形;(3)陈俊与邓喜军配偶间存在大额资金往来的原因及合理性;(4)认定林凯、林慧为共同实际控制人的依据及合理性,是否与其他认定保持一致;(5)未将博实股份认定为发行人共同实际控制人的依据是否充分,是否符合相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

3、请发行人代表:(1)说明对需要提供指导安装调试等技术服务产品的相关收入确认是否符合《企业会计准则》规定;(2)结合部分项目验收时间与公开报道的投产时间存在跨年差异的情况,说明是否存在通过人为调节项目发运、指导安装及验收时间进行跨期收入调节的情况;(3)说明项目验收阶段的成本构成及占比,并说明如果按照验收开始时点确认收入,对报告期各期收入、利润的影响情况;(4)说明2021年针对第一大客户确认的收入毛利率高达52.29%的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

4、请发行人代表:(1)说明在产品的存放地以及期末盘点情况;(2)结合发行人正在执行的合同的原材料釆购价格与初估价格的差异情况,说明产品成本的主要核算方法和核算过程及其准确性;(3)说明存货跌价准备计提是否充分,是否存在亏损合同。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

深证主板被否企业（3家）

1、**电器

公司是一家从事专业音响设备的研发、生产、销售及服务的高新技术企业，产品主要为数字扩声系统、数字广播系统、数字会议系统、文化装备等音视频成套设备。公司提供公共场所与会议、演艺娱乐专业场所、专业广播、智慧教育、部队音频/音视频成套产品和整体解决方案，广泛应用于各类体育馆、演艺厅、会议厅以及国家应急广播、政府公共事务广播、部队文化传播系统等。

发审委会议提出询问的主要问题

1、2020年12月,发行人控股股东由九洲电器变更为九洲集团。请发行人代表说明:(1)九洲电器将发行人全部股份划转至九洲集团的原因及商业合理性;(2)九洲电器与发行人是否存在同业竞争或隐性关联交易;(3)前述控股股东变化未导致发行人实控人变更的认定论据是否充分,是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定,是否构成本次发行障碍。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

2、发行人因存在“投标文件提供虚假材料"的情形,被禁止3年内参加军队采购活动。请发行人代表说明:(1)上述事项产生的具体原因,相关内部控制是否存在重大缺陷,相关整改措施及有效性;(2)禁止公司3年内参加军队釆购活动是否对发行人经营产生重大不利影响,相关信息披露是否真实、准确、完整。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

2、**医药

公司专注于心脑血管疾病用药领域，专业从事药品的研发、生产和销售，主要产品包括铝镁匹林片（Ⅱ）、银杏叶胶囊等。其中，铝镁匹林片（II）为公司的核心产品，属于国内独家仿制药品种，作为国家医保谈判药品，在治疗心脑血管疾病、特别是抗血栓形成方面具备独特优势，可在有效抗血小板聚集的同时发挥保护胃肠道的作用。

发审委会议提出询问的主要问题

1、发行人核心产品为仿制药铝镁匹林片(Ⅱ)。请发行人代表说明:(1)铝镁匹林片(Ⅱ)是否存在侵犯第三方知识产权的情形,是否存在潜在纠纷;(2)铝镁匹林片(Ⅱ)对应的原研药销售范围较小、市场占有率较低的原因,铝镁匹林片(Ⅱ)年复合增长率较高的原因,是否具有可持续性;(3)铝镁匹林片(Ⅱ)一致性评价进展情况;在未完成一致性评价情况下,是否存在夸大产品功效误导消费者的情况;(4)铝镁匹林片(Ⅱ)被调出四川医保目录的原因,是否存在被调出国家医保药品目录或带量采购的可能,是否会影响发行人的持续盈利能力;(5)风险揭示中引用的外部数据是否可靠,表述是否准确,是否存在误导投资者的情形,信息披露是否真实、准确、完整。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

2、发行人的销售费用中市场推广服务费占比较高。请发行人代表说明:(1)市场推广服务费占比较高的原因及合理性,是否涉及利益输送和商业贿赂;(2)主要推广服务商变动较大的原因,部分推广服务商成立不久即与发行人合作的原因及合理性,是否与发行人存在关联关系;(3)报告期内新增市场推广服务业务且客户仅为海思科的原因及合理性,后续减少合作的原因;(4)对推广服务商及相关费用的内部控制是否健全有效,相关风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

3、**农商行

江苏大丰农村商业银行是江苏省盐城市大丰区的一家区县级农村商业银行。经营范围包括：吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事本外币同业拆借；从事银行卡业务；办理外汇汇款、外币兑换；结汇、售汇；代理收付款项代理保险业务（与贷款标的物相关的财产保险、机动车辆保险、家庭财产保险、健康保险、企业财产保险、人寿保险、意外伤害保险）；提供保管箱服务；提供资信调查、咨询和见证服务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

发审委会议提出询问的主要问题

1、发行人为区域性农商行,客户主要集中于盐城市大丰区。请发行人代表:(1)结合农商行跨区展业的监管政策、区域经济发展趋势,说明是否具有较为全面的竞争力,发行人为提升核心竞争力采取的措施及其有效性;(2)结合净利差和净利息收益率低于同行业可比公司平均水平,说明在我国利率持续下行的趋势下,如何保持持续盈利能力;(3)结合经营区域、资金实力、科技投入等因素,说明提升抗风险能力采取的措施及有效性,相关风险因素是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

2、请发行人代表:(1)结合报告期发行人主要经营地的经济运行情况、新冠疫情影响等外部因素,说明对发行人资产质量的影响情况;(2)结合发行人各类贷款迁徙情况,说明五级分类的执行程序及相关内控措施的有效性,贷款减值准备计提是否充分;(3)说明部分集团客户贷款余额超过授信总额的原因,相关内控制度是否有效执行;(4)说明个人储蓄存款揽储是否合法合规,定期储蓄存款增长是否可持续。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

3、发行人接受江苏省联社监管,且核心系统由江苏省联社开发建设和运维管理。请发行人代表说明:(1)江苏省联社与发行人关系,省联社对发行人董事会成员构成、高管任命、日常监管、运营管理、风险管理、重要信息系统开发建设和运维管理等职责和管理情况,是否影响发行人的独立性和信息披露的公平性;(2)报告期发行人与省联社之间的投资及其他资金往来情况,债权债务关系,是否存在管理费分摊的情形;(3)报告期内发行人关联交易的决策程序、定价机制以及披露情况,是否涉及关联方资金占用情形,发行人营业收入或净利润是否对关联方存在重大依赖。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

创业板被否企业（7家）

1、**乳业

公司主营业务是以羊乳粉为主的羊乳制品研发、生产和销售，产品包括婴幼儿配方乳粉、儿童及成人乳粉等。具有丰富的羊乳制品加工经验，经过多年的发展已经建成了从奶源基地布局到现代化专业生产流程，再到营销网络体系的完整产业链条。公司自成立以来，以质量安全为核心、以创新驱动为导向，不断提升生产装备和技术水平，研发符合消费者口味的羊奶产品。

上市委现场问询问题

1.经现场检查发现，2018年12月末，实际控制人王宝印协调供应商黄忠元等七人将1,400万元转借经销商殷书义等八人， 经销商将该款项用于向发行人采购。请发行人：（1）说明发生该借款事项的合理性及商业逻辑；（2）说明上述经销商当年12月份销售金额较高的原因及合理性，并结合上述经销商及其他经销商当年末终端销售和库存比例情况，说明是否存在提前确认收入的情形；（3）说明相关内部控制制度是否健全并有效执行。请保荐人发表明确意见。

2.2017年至2021年发行人对舍得生物销售金额分别为4,828.34万元、8,638.52万元、671.28万元、0万元和0万元， 其中2017年和2018年舍得生物为发行人第一大客户。请发行人说明：（1）舍得生物与发行人销售收入大幅度变动、且于2020年注销的原因及商业合理性；（2）向舍得生物销售产品价格、 返利政策、信用政策与向其他方销售同类产品是否存在差异， 如存在，说明原因及合理性。请保荐人发表明确意见。

3.请发行人说明2019年向萌宝婴童销售大包粉毛利率显著高于报告期内其他客户的商业合理性。请保荐人发表明确意见。

4.发行人报告期研发收入比一直维持在3%的水平，2021年度为2.9%。请发行人说明研发费用的具体分配以及相关进展。请保荐人发表明确意见。

被否原因

本所上市审核中心在审核问询中重点关注了以下事项：

一、关于发行人管理层居间协调供应商向经销商借款。现场检查发现，2018年12月发行人管理层居间协调供应商向经销商借款1,400万元用于采购发行人产品。关注发行人管理层居间协调借款的商业逻辑、是否存在提前确认收入的情形、是否实现真实销售，相关信息披露是否充分、真实、准确、完整，发行人相关内控制度的有效性。

二、关于主要经销商客户发生重大变化。关注对舍得生物、 南宁澳丽源销售金额各年出现大幅波动且舍得生物于2020年注销事项的原因及商业合理性、中介机构核查的有效性及充分性， 向萌宝婴童仅在2019年单次销售大包粉及毛利率高于报告期其他客户的合理性。

上市委员会审议认为：经现场检查发现，2018年12月发行人管理层协调供应商向经销商提供1,400万元借款，并使用财务人员个人账户作为中转，经销商将该借款用于采购发行人产品。发行人未能对该事项进行充分准确披露并说明其合理性，相关内部控制制度未得到有效执行，不符合《创业板首次公开发行股票 注册管理办法（试行）》第六条、第十一条，《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十八条、第二十八条的规定。

根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等相关规定，结合创业板上市委员会审议意见，本所决定对你公司首次公开发行股票并在创业板上市申请予以终止审核。

2、**科技

公司是具有“自有品牌，自主知识产权”的电脑硬件企业，主要从事以电脑散热器为核心的电脑硬件产品的研发、生产及销售，主要产品包括电脑散热器、机箱和电源等。

上市委现场问询问题

1.报告期内，发行人境外销售收入占比较高且主要为经销收入。请发行人：（1）说明外销收入大幅增长的原因及合理性；（2）说明国际形势变化对发行人的持续经营能力是否构成重大不利影响。请保荐人发表明确意见，并说明对外销收入核查的有效性。

2.报告期内发行人会计差错较多，涉及范围较广，且未能及时调整入账。同时，报告期内发行人存在使用个人银行账户收付与经营相关款项的情况。请发行人说明报告期内相 关内部控制制度建立情况及执行的有效性。请保荐人发表明确意见。

3.发行人热管材料的主要原材料为铜。2020年4月以来， 发行人热管材料采购价格的变动幅度和铜价的变动幅度差异较大。请发行人说明上述差异产生的原因及合理性。请保荐人发表明确意见。

被否原因

本所上市审核中心在审核中重点关注了以下事项：一是发行人以境外销售为主，报告期各期外销收入占比均超过70%，发行人外销收入增长的解释是否合理，中介机构对发行人外销收入真实性、最终销售情况的核查是否充分。二是发行人2021年归属于母公司所有者的净利润大幅下滑，2022年一季度经营业绩继续下滑，发行人持续经营能力是否发生重大不利变化。三是发行人主要原材料采购价格与市场价格变动幅度存在较大差异，毛利率快速提高且高于同行业可比公司。四是发行人会计差错较多，涉及范围较广，内部控制制度是否健全有效。

上市委员会审议认为：发行人关于外销收入增长及原材料采购成本的合理性等信息披露不够充分、合理，报告期内发行人内部控制制度未能得到有效执行，不符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第六条、第十一条，《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十八条、第二十八条的规定。

根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等相关规定，结合创业板上市委员会审议意见，本所决定对你公司首次公开发行股票并在创业板上市申请予以终止审核。

3、**通讯

公司是第三方通信技术服务企业，主要向主设备商和通信运营商提供移动通信网络优化及规划服务、无线网络工程服务和物联网全流程物资管理系统集成服务。其中，通信网络优化及规划服务收入占营业收入大部分比重。主要服务对象覆盖华为、中兴和爱立信等主流通信设备商以及中国移动、中国电信、中国联通三大移动通信运营商，服务地域涵盖中国大陆各省、直辖市、自治区。

上市委现场问询问题

1.报告期各期，发行人劳务采购费金额较大且占营业成本的比重高。其中前五大供应商的集中度大幅高于同行业可比公司，且多个劳务供应商主要为发行人提供服务。请发行 人说明：（1）劳务采购费占营业收入比例持续低于同行业可比公司的原因及合理性；（2）发行人业务地域分布较广但劳务供应商集中的合理性；（3）相关供应商主要为发行人服务的合理性和规范性，是否存在其他利益安排；（4）自有员工薪酬与同等级别劳务人员采购价格差异的原因，以及发行人劳务采购价格的公允性和完整性。请保荐人发表明确意见。

2．报告期内，发行人主要劳务供应商肇东亿科及其关联方（飞科信息、亿科信息和翰林信息）均系董静杰控制的公司，相关主体成立后即与发行人合作，合作一到两年后即注销。请发行人：（1）结合供应商选择标准、选择方式和流程、 定价机制等因素，说明与上述供应商合作的合理性及定价公允性；（2）说明发行人新三板挂牌期间2018年度定期报告将3家供应商作为单独供应商披露的原因，发行人与肇东亿科及其关联方、董静杰之间是否存在关联关系或者其他利益安排。请保荐人发表明确意见。

3.发行人净利润已连续两年下滑。请发行人结合行业发展趋势、同行业可比公司经营业绩变化情况、自身核心竞争力等进一步说明是否存在净利润持续下滑的风险。请保荐人 发表明确意见。

被否原因

本所上市审核中心在审核中重点关注了以下事项：

一是通信网络优化业务、无线网络工程服务存在偶发性、阶段性、临时性、地域性特点，发行人的劳务采购模式与同行业上市公司通常就近采购的模式存在差异，且前五大供应商集中度大幅高于同行业公司。报告期内，多个劳务供应商主要为发行人提供服务，部分劳务供应商存在成立后即与发行人合作、合作一两年后即注销情形，且相关信息披露与新三板挂牌期间存在差异。

二是发行人劳务采购费金额较大，占营业成本比例较高，对成本核算的准确性有较大影响。报告期内，发行人劳务采购费占营业收入比例持续低于同行业上市公司，且主要工种初级工程师的采购价格低于部分主要业务城市的社会平均工资。

上市委员会审议认为，发行人未能对劳务采购模式的合理性、 相关供应商主要为发行人服务的合理性及规范性、劳务采购价格 的公允性及劳务采购费的完整性作出合理充分说明，在上述重大方面未能公允反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量，不符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条、 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十八条的规定。

根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等相关规定，结合创业板上市委员会审议意见，本所决定对你公司首次公开发行股票并在创业板上市申请予以终止审核。

4、**科技

公司主营业务为蛋鸡饲料研发、生产及销售，蛋鸡育种、扩繁及雏鸡销售。主要产品为蛋鸡预混料和农大系列小型蛋鸡商品代母雏。在饲料业务方面，公司生产和销售的蛋鸡饲料还包括蛋鸡配合料及蛋鸡浓缩料，其中蛋鸡浓缩料生产销售规模较小。除蛋鸡饲料外，公司还生产并销售少量猪饲料、其他禽类饲料等。在蛋鸡育种业务方面，发行人的产品还包括鸡蛋、淘汰鸡等副产品。

上市委现场问询问题

1.报告期内发行人存在代管客户银行卡并通过POS机刷卡大额收款的情况，通过代管银行卡合计收款4,104.77万元。现场督导发现，发行人持有的82张代管客户银行卡中仅有29张能获取银行流水，且其中23张代管卡存在较大比例非客户本人转入资金或者无法识别打款人名称的情形。请发行人说明代管客户银行卡相关信息披露的准确性、收入确认的真实性、会计基础规范性及内部控制有效性。请保荐人说明核查是否充分并发表明确意见。

2.发行人重要子公司江苏农牧、泰州饲料的负责人陈亮与发行人重要客户陆长来和东台市飞翔蛋鸡养殖场的控股股东陈国庆存在异常资金往来，陈亮还与陆长来共同投资养鸡场，对于上述资金往来原因及合作情况，发行人在督导前后回复内容不一致。此外，发行人其他子公司负责人与其客户亦存在资金往来。请发行人说明，现场督导前后信息披露内容不一致的原因，相关收入的真实性，子公司负责人陈亮是否与发行人的其他重要客户或供应商存在合作关系，对子公司的管控是否存在重大缺陷。请保荐人说明核查是否充分并发表明确意见。

3.报告期内发行人及各子公司普遍存在财务人员混同、岗位分离失效的情形，如会计凭证制单人与审核人为同一人，记账人与审核人为同一人，出纳与会计岗位混同。此外，发行人还存在销售订单与物流单不能匹配，个别员工用个人银行账户从客户收款、归集并取现，部分原材料出库单及产成品入库单缺少审批人签名或签章等不规范情形。请发行人结合上述情形说明会计基础是否规范，内部控制是否有效。请保荐人发表明确意见。

4.发行人饲料和母雏业务毛利率均高于同行业可比公司， 母雏的销售价格波动幅度明显小于国家农业农村部公布的市场价格和同行业可比公司。请发行人说明原因及合理性。请保荐人发表明确意见。

被否原因

本所上市审核中心在审核问询中重点关注了以下事项：一是经审核问询发现，发行人存在规模较大的通过代管客户银行卡进行收款的情形，结合现场督导情况，关注发行人相关收入的真实性、会计基础的规范性、信息披露的准确性。二是发行人重要子公司负责人与发行人客户之间存在资金往来，结合现场督导情况，关注相关资金往来的原因及合理性、内部控制的有效性、信息披露的准确性。三是现场督导发现发行人财务人员混同、 岗位分离失效，关注发行人会计基础的规范性、内部控制的有效性。

上市委会议审议认为：报告期内发行人存在代管客户银行卡、 重要子公司负责人与发行人客户之间异常资金往来、发行人及其子公司财务人员混同、岗位分离失效等会计基础不规范、内部控制不健全的情形，在上述重大方面未能公允反映报告期内发行人的财务状况和经营成果，不符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十八条的规定。

根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等相关规定，结合创业板上市委员会认为你公司不符合发行条件、上市条件或信息披露要求的审核意见，本所决定对你公司首次公开发行股票并在创业板上市申请予以终止审核。

5、**自动化

公司主营工业自动化设备及配套配件治具的研发设计、制造销售和升级改造，致力于为工业自动化生产提供整线设备,通过提供某一生产过程内多个工序的自动化设备，并辅以配套的配件治具，助力客户提升自动化生产的整体性。

上市委现场问询问题

1.李卫斌、韩涛系苹果公司前员工。2018年7月，二人控制的梅山宇达以750万元入股发行人，出资比例为5%。2020年3月，梅山宇达以8,740.09万元价格转让上述股权。梅山宇达 入股时以2017年财务数据为基础计算的市盈率为7.84倍，以2018年财务数据为基础计算的市盈率为0.84倍。二人在苹果公司任职时参与设计产线过程中驻场对接的客户均为发行人主要客户，发行人来自相关客户的订单收入在二人入股当年大幅增加，在二人离职及转让股权后大幅减少。请发行人：（1）结合李卫斌、韩涛在苹果公司经历和专业背景，说明二人入职发行人的原因，以及通过梅山宇达以750万元取得发行人5%股权的原因和合理性；（2）说明在2017年度发行人收入利润快速增长、2017年末及2018年6月末发行人在手订单数量大幅增长的情况下，李卫斌、韩涛入股定价主要参照历史业绩的公允性；（3）结合李卫斌、韩涛入职及梅山宇达入股前后发行人与苹果产业链相关客户收入的波动情况，说明二人的入股是否构成利益输送或不正当竞争,发行人生产经营是否合法合规。请保荐人发表明确意见。

2.2018年以来，发行人收入出现整体下降，并且：（1）发行人苹果产业链收入金额及占比大幅下滑，收入金额从2018年的62,419.46万元下滑至2020年的39,908.52万元，收入占比从2018年的98.54%下滑至2020年的76.26%，且2021年上半年进一步下滑至 47.55%；（2）发行人苹果产业链在手订单（含意向订单）从2018年末的57,412.82万元下滑至2021年6月末的14,227.35万元，其中苹果公司与厂商客户共同决定的在手订单金额从39,112.85万元下滑至1,088.22万元。请发行人：（1）结合同行业可比公司收入变动情况，说明发行人涉及苹果产业链收入及在手订单大幅减少的原因，以及与同行业可比公司变动情况不一致的原因，其下滑趋势是否将持续，是否对持续经营构成重大不利影响；（2）说明苹果公司要求发行人自查的原因、自查的内容和结论，相关自查工作与报告期发行人苹果产业链收入持续下降有何关联。请保荐人发表明确意见。

3.2020年12月，发行人集中确认了非苹果产业链客户珠海冠宇的收入，占该客户全年收入比例的82.48%，当年发行人来自该客户的收入大幅增长。该客户与发行人存在共同股东。请发行人说明前述收入集中确认的合理性和对该客户收入增长的可持续性。请保荐人发表明确意见。

被否原因

本所上市审核中心在审核问询中重点关注了以下事项：

一是发行人收入主要来源于苹果产业链，李卫斌、韩涛作为苹果公司前员工曾参与发行人部分设备技术方案的评审且驻场对接发行人主要客户，两人入股发行人不足两年退出获得收益约8,000万元。关注苹果公司前员工入股发行人的背景、入股价格公允性及后续退出的合理性，该事项是否构成利益输送或不正当竞争，发行人生产经营是否合法合规。

二是报告期内苹果公司要求发行人自查公司在苹果产业链业务中是否存在支付回扣等违法违规或不正当商业行为，关注苹果公司要求发行人自查的原因、自查内容、自查结论及该事项对发行人生产经营的影响，自查事项与苹果公司前员工入股的关联性。

三是2020年开始发行人苹果产业链收入和利润大幅下滑且与同行业可比公司存在差异，关注原因及合理性，对发行人持续经营能力是否构成重大不利影响；2020年开始非苹果产业链客户珠海冠宇（与发行人存在共同股东）收入大幅增长且收入集中在当年12月份确认的合理性。

上市委员会审议认为：报告期苹果公司要求发行人自查事件后，发行人苹果产业链收入大幅下滑，对发行人持续经营产生重大不利影响，不符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》 第十八条相关规定。

根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等相关规定，结合创业板上市委员会审议意见，本所决定对你公司首次公开发行股票并在创业板上市申请予以终止审核。

6、**高科

公司是专业的网络通信设备制造商，业务包括相关产品的研发、设计、生产与销售。在经营过程中坚持“产品技术为基础、制造技术为支撑”的发展策略，主要为国内外网络通信设备品牌商提供“研发设计-生产制造-交付及售 后”的一站式服务。可提供完整的网络通信技术解决方案，以“精业笃行、创新致远”为经营理念，致力于成为网络通信技术行业具有技术创新和制造创新优势的领先企业。

上市委现场问询问题

1.2016年7月至2019年8月，发行人实际控制人郭敏及一致行动人蒋汉柏通过自身及控制的他人银行账户，为持有兆和惟恭出资份额的蒋汉柏等六人偿还银行借款（用于认购兆和惟 恭出资份额）及利息提供资金。2019年11月，蒋汉柏以1元/份额的价格购买其他五人所持兆和惟恭部分出资份额。蒋汉柏等人取得分红款、份额转让款后，均发生大额取现行为。根据郭敏和蒋汉柏签署的《一致行动协议书》，蒋汉柏在公司重大事项表决上，与郭敏保持一致行动，均以郭敏意见作为最终意见。请发行人结合上述情况，说明发行人员工通过兆和惟恭持有发行人股权以及蒋汉柏所持有发行人股权是否为郭敏代持，控股股东、实际控制人及其一致行动人所持的发行人股份权属是否清晰。请保荐人发表明确意见。

2.蒋汉柏持有兆和亚特85.84%出资额、兆和众泰61.62%出 资额，其他合伙人退出份额均由蒋汉柏承接。兆和亚特、兆和众泰的普通合伙人及执行事务合伙人分别为汪辉明及易茂威。汪辉明系郭敏同学，易茂威系郭敏亲属，郭敏及蒋汉柏曾借用、 控制二人银行账户。请发行人结合上述情况，说明未认定蒋汉柏实际控制兆和亚特、兆和众泰的原因及合理性。请保荐人发表明确意见。

3.请发行人结合业务模式、成本管控水平、客户议价能力等因素，说明报告期内产品毛利率显著高于同行业可比公司的合理性。请保荐人发表明确意见。

被否原因

本所创业板上市审核中心在审核问询中重点关注了以下事项：

一是发行人员工通过兆和惟恭持有发行人股份以及发行人实际控制人的一致行动人蒋汉柏所持发行人股份是否代实际控制人持有，蒋汉柏不能控制兆和亚特、兆和众泰两个员工持股平台的依据是否充分，受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰。

二是发行人毛利率显著高于同行业可比公司的解释是否充分，发行人毛利率披露是否准确。

三是现场督导发现，实际控制人及其一致行动人存在控制他人银行账户的情况，且相关账户存在异常资金往来、大额取现等，关注资金流水账户核查是否完整及相关资金去向的解释是否合理。

上市委员会审议认为：发行人未能充分说明控股股东、实际控制人及其一致行动人所持发行人股份的权属清晰情况，以及蒋汉柏不实际控制兆和亚特、兆和众泰的合理性，不符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第六条、第十二条以及 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十八条、第二十八条相关规定。

根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等相关规定，结合创业板上市委员会审议意见，本所决定对你公司首次公开发行股票并在创业板上市申请予以终止审核。

7、**渔港

公司主营业务为标准化生鲜餐饮食材的研发、销售及配送服务，是生鲜餐饮食材品牌供应商。主营业务本质是提供品牌化食材供应链服务。

上市委现场问询问题

1.发行人2018至2020年营业收入和净利润复合增长率均为负，报告期内研发费用占营业收入的比例分别为1.17%、 0.83%、0.84%和0.71%；发行人拥有的4项发明专利均为 2013年取得，发明专利相关产品收入占比分别为5.00%、2.74%、2.45%和2.16%；发行人目前仅对自有工厂和部分代工厂商通过Z网进行管控，尚未做到全流程管控；发行人主要采用外协加工模式开展生产。请发行人结合业务模式、业务成长性、创新能力及研发转化能力，说明发行人在“三创四新”方面的具体体现，是否符合创业板定位。请保荐人发表明确意见。

2.报告期内，发行人与自然人合资成立“海燕号”，为发行人初加工业务的重要子公司。“海燕号”、“海燕号”负责人与客户三方之间存在大额资金往来，部分资金从“海燕号” 流出后通过客户流回“海燕号”；“海燕号”收入确认及采购入库原始凭证大量缺失；不同客户的收货地址集中于“海燕 号”负责人经营业务所在的维尔康市场，而客户实际经营地址位于全国各地。请发行人说明：（1）上述三方之间资金往来的合理性；（2）“海燕号”业务收入及采购单据大量缺失的原因和相关收入的真实性；（3）“海燕号”内部控制的健全和 有效性、会计基础工作的规范性以及相关信息披露的充分性， 发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条的相关规定。请保荐人发表明确意见。

3.大连兴强、东港富润、大连港铭是发行人主要代工供应商，主要为发行人供货。上述代工厂毛利率较低，净利润为负。报告期内，大连兴强存在向发行人员工支付大额款项 的情形，合计7,276.44万元；东港富润在收到发行人款项后存在大额取现情形；大连港铭的资产来源于发行人子公司， 且其实控人系该子公司原生产经理，大连港铭未提供资金流水。请发行人说明：（1）是否存在体外资金循环等情形；（2） 相关采购的真实性、采购金额的准确性；（3）内部控制的有效性以及信息披露的充分性，是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条关于内部控制制度健全且被有效执行的规定。请保荐人说明核查程序的完备性，取得证据的充分性，核查结论的严谨性。

被否原因

本所创业板上市审核中心在审核问询中重点关注了以下事项：

一是创业板定位。关注发行人的创新、创造、创意特征，业务是否具有成长性，发行人的研发投入及研发转化能力、创新能力，发行人是否符合成长型创新创业企业的创业板定位。

二是发行人内部控制的有效性、会计基础规范性、信息披露的充分性。结合现场督导情况，关注子公司业务模式及相关资金往来的合理性，向主要代工厂采购成本的完整性、准确性，相关内部控制的有效性、会计基础工作的规范性、信息披露的充分性。

上市委会议审议认为：发行人未能充分说明其“三创四新” 特征，以及是否符合成长型创新创业企业的创业板定位要求；未能充分说明与重要子公司管理、主要代工厂采购等事项相关的内部控制制度是否被有效执行；在业务开展过程中未完整取得和保存相关原始凭证，会计基础工作存在不规范情形。发行人不符合 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）第三条、第六条、第十一条以及《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三条、 第十八条、第二十八条的规定。

根据《注册管理办法》《审核规则》等相关规定，结合创业板上市委员会认为你公司不符合发行条件、上市条件或信息披露要求的审核意见，本所决定对你公司首次公开发行股票并在创业板上市申请予以终止审核。