在再融资阶段，募集资金补流比例一直是监管层关注的重点之一。即便是科创板和创业板注册制之后，除了配股和优先股等几种特例外，通过其他方式募集资金的还是沿用之前的关于非资本性支出不超过30%的要求。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，非资本性支出超过30%的，也要充分论证其必要性和合理性。

再融资募集资金用于补充流动资金的相关规定

2020年2月14日证监会发布《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，明确规定“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性”。

《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题21：“对于募集资金用于补充流动资金、偿还银行借款等非资本性支出，审核中有何具体监管要求？

答：在再融资审核中，对募集资金补充流动资金或偿还银行贷款按如下要求把握。

（1）再融资补充流动资金或偿还银行贷款的比例执行《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。

（2）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。

（3）募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。

（4）上市公司应结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

（5）对于补充流动资金规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐机构应就补充流动资金的合理性审慎发表意见。

（6）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记的，本次募集资金用途应视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记的，本次募集资金用途应视为收购资产。

2020年7月3日，上海证券交易所发布《科创板上市公司证券发行上市审核问答》，问题4：募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的，上市公司及中介机构应当如何把握？

答：（一）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股、董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务；通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。

（二）募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。资本化阶段的研发支出不计入补充流动资金。

（三）募集资金用于补充流动资金的，上市公司应结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明补充流动资金的原因及规模的合理性。

（四）对于补充流动资金规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐机构应就补充流动资金的合理性审慎发表意见。

（五）募集资金用于收购资产的，如审议本次证券发行方案的董事会前已完成收购资产过户登记的，本次募集资金用途应视为补充流动资金；如审议本次证券发行方案董事会前尚未完成收购资产过户登记的，本次募集资金用途应视为收购资产。

案例分析

通过梳理市场上的再融资方案，基本都是按照非资本性支出不超过募集资金总额30%的比例来做。再融资募投方案非资本性支出占比大于30%的案例中，神州细胞与中微公司非公开发行股票已注册生效；海王生物2021年3月11日收到证监会的批文（12个月内有效），但由于资本市场环境变化、发行时机等原因，公司未能在批复的有效期内实施本次非公开发行股票事宜，该批复到期自动失效；深信服在申报时披露的方案非资本性支出比例为57.41%，在反馈问询后进行了调整，修订后占比为29.18%，低于30%；博思软件在2021年非公开发行时被问询前次再融资非资本性支出占比90.45%，前次补流比例是否符合相关规定，之后主动撤回相关申请文件。

一、神州细胞（688520）：2021年度向特定对象发行A股股票

（一）再融资募投项目非资本性支出比例为95.06%，远超30%

本次新药研发项目拟使用募集资金共计224,048.94万元，用于临床前研究购置的固定资产11,072.00万元为资本性支出，其他投入均为非资本性支出。公司本次募投项目中非资本性支出为212,976.94万元，占本次发行拟使用募集资金投资总额的95.06%，高于30%。

根据公司目前的会计政策，公司以临床试验作为划分研究阶段与开发阶段的节点，在进入临床阶段前定义为研究阶段，在该阶段进行的研究活动发生的支出进行费用化处理；进入临床阶段后定义为开发阶段，在该阶段发生支出进行评估是否同时满足五项资本化的条件，并进行相应的会计处理。公司判断研发支出资本化的具体时点为相关在研药品取得药品上市批准，相关在研药品取得药品上市批准前全部费用化。2019 年度至2021 年度，公司的开发支出未进行资本化，研发支出全部费用化，2022 年 1-3 月公司开发支出资本化金额为 379.88 万元，研发费用 18,474.72 万元。

本次新药研发项目金额共计224,048.94万元，该项目中拟用于产品 III 期临床试验所需的金额共计148,526.82万元。目前上述 III 期临床试验的支出尚未同时满足资本化确认的五项条件。假设该等 III 期临床试验及以后的支出能够同时满足资本化条件，则该等支出可被视为资本性支出。在这一假设成立的前提下，公司本次募投项目中的非资本性支出将下降将至 64,450.12 万元，非资本性支出占本次发行拟使用募集资金投资总额的比例将下降至 28.77%。

（二）结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第4问，充分论证补流高于30%的合理性

《科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题4规定，“通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”

公司具有轻资产、高研发投入特点，公司的“硬科技”属性决定需要持续进行大量的投入，具有较高金额的研发投入需求。具体如下：

1、公司所处的创新生物药行业具有“硬科技”属性

相较于化学药，生物药的发展相对较晚，但由于生物药的安全性、有效性等满足了化学药未能满足的临床需求，近年来全球生物药行业发展迅速，成为全球制药行业的研发热点和发展趋势。我国的生物药行业发展总体滞后于全球市场，在心脑血管、肿瘤、肝病、白血病、血友病等领域，我国的生物药仍部分依赖进口，甚至个别药品 “一药难求”，形成“卡脖子”的情况，难以满足我国患者日益增长的健康需求。

创新生物药行业是国家战略性新兴产业，具备技术门槛高的“硬科技”属性，其研发投入大、周期长、风险高，一款药品从前期研发到上市通常需要超过 10 年的时间，这也凸显了自主医药创新的重要性和生物医药技术对提升国家核心竞争力的重要性。当下中国正处于从制药大国向制药强国迈进的历史性进程中，政府出台了多项政策营造激励创新的环境，推动从化学药到生物药，仿制药到创新药的发展变化。

由于医药行业在改善人民生活健康方面以及对防控重大传染病的重要性，为提升我国生物医药产业的国际竞争力和快速发展，我国香港率先推出了允许未盈利生物医药企业上市的政策，2019 年上海证券交易所推出科创板，允许未盈利的生物医药企业按第五套标准上市融资。在一系列发展战略的推动下，医药创新的各方力量不断集聚，本土创新能力持续提升。

神州细胞是一家致力于研发具备差异化竞争优势生物药的创新型生物制药研发公司，是按科创板第五套标准上市的轻资产、高研发投入生物科技创新企业。在实现盈亏平衡前，通过资本市场融资推动产品研发和商业化是此类企业的必经之路，也是过去三十多年欧美发达国家生物技术创新企业的成功经验。通过本次募投项目的实施，发行人将通过自主建设的具有领先技术水平和成本优势的生物药研发和生产技术平台，持续进行生命科学和工程技术方面的创新，解决新药研发和生产中的技术断点和瓶颈问题，积极推进产品管线临床研发、商业化和国际化进度，为患者提供高质量并在经济成本方面可被大众承担的生物药，提高高端生物药的可及性，更好地满足人民群众的健康需求。

2、公司具有轻资产的运营模式，符合行业特性

公司具有轻资产的运营模式。相比传统制造型企业，公司所处的创新生物药行业主要依靠研发人员长期的研究，产品上市前通常需要经过临床前研究、临床I/II/III期研究，才能实现产业化，对固定资产的占用较少，具有研发驱动、技术密集型的典型特征和轻资产运营的经营特点。2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，公司研发费用支出分别为43,477.25万元、51,617.57万元、61,030.68万元及34,333.57万元，系公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金的423.43%、402.07%、520.46%及809.92%，充分说明公司资金主要投向于新药相关研发项目而非构建长期资产，公司具有轻资产的运营模式。截至2021年6月30日，公司流动资产占总资产的比重为50.53%。根据公司的测算，在IPO募投项目及本次募投项目实施后，公司研发投入模式预计将不会发生实质性变化，流动资产占总资产的比重显著高于非流动资产占比，仍为轻资产公司。

3、公司所处的创新药行业需要持续高额研发投入才能保持竞争优势

新药行业研发周期长、研发投入高，产品上市前通常需要经过临床前研究、临床 I/II/III期研究，单个产品的研发周期可能超过十年，研发投入数亿元；对于多产品管线的公司，每年研发投入达到或者超过数十亿元。持续的研发投入是创新药企业保持技术和竞争优势的关键因素之一。对于平台型创新药公司来说，即使有个别产品已经上市销售形成销售收入，也需要持续的较高金额的研发投入。以香港上市的生物药企业为例，信达生物上市后两年内配售四次，募集资金102.92亿元，主要用于发展重要管线候选药物、产能扩张等；百济神州港股上市后两年内配售两次，募集资金158.08亿元，主要用于补充营运资金以及临床开发活动等用途。

4、公司属于高研发投入型企业，已形成较为突出的研发创新优势

公司具有高研发投入的特点，且已形成突出的研发创新优势。2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，公司保持高额的研发投入强度，研发投入合计190,459.07万元，在创新药上市公司中处于较高的水平。截至2021 年6 月30 日，公司现有研发人员846人，占员工总人数的比例达到73.63%，其中硕士学历人员219人，博士学历人员34人，合计占研发人员总人数的比例为29.91%。经过持续的技术积累和研发投入，公司已建立覆盖生物药研发和生产全链条的高效率、高通量技术平台，并自主研发了多样化及具有特色的单克隆抗体、重组蛋白、疫苗等生物药产品管线。在应对本次新冠疫情的应急研发中，发行人充分利用自身技术平台优势、研发能力和经验，快速开展抗病毒中和抗体药物研发，中和抗体候选药物SCTA01已于2020年7月17日获批临床，目前正在开展多项国际多中心临床 II/III期研究。公司已有1个生物药品种获批上市、8个生物药品种获准进入临床研究或报产阶段。

本次“新药研发项目”系基于行业与公司研发能力和优势品种设计，主要用于加速SCT800的国际临床研究、加强SCT-I10A在多个瘤种上的临床研究、推进SCT1000临床研究项目、推进SCT510A的I/II/III期临床研究、推进新冠抗体SCTA01的国际多中心临床研究以及临床前生物药研发平台建设等。创新药临床试验监管严格，过程周期较长、试验复杂，对企业的资金投入有着较高要求。本次募投项目的实施将进一步扩充公司的资金来源，有助于公司进一步完善自有技术平台，优化核心技术和工艺，为后续推出更多自主研发的产品奠定基础；有助于公司进一步推进在研产品的临床试验进展，推动更多产品朝着商业化方向进展；有利于公司成功实施其核心发展战略，保持其生产经营的持续健康发展，进一步提高公司的综合竞争实力。

综上，公司具有轻资产的运营模式，且属于高研发投入型企业，已形成较为突出的研发创新优势，本次募投项目中非资本性支出所占比例高于30%，符合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题4的规定。

二、中微公司（688012）：2020年度向特定对象发行A股股票

（一）再融资募投项目非资本性支出比例为50.63%，远超30%

本次募投项目非资本性支出金额合计506,285.95万元，占本次拟募集资金总额的比例为50.63%，高于30%。

1、项目一 “中微产业化基地建设项目”

项目投入中，土地购置、建设装修、硬件投资等于发生时计入固定资产及无形资产，属于资本性支出。

预备费是指在可行性研究报告编制时根据项目初步涉及估算的难以预料的工程和费用支付。考虑到项目建设项目周期长，预计建筑材料和人工成本价格逐年上涨，预备费用将用于项目建设，公司估算预备费用金额时，均依据厂房建设装修支出金额的合理比例进行估算。鉴于其未来是否发生存在不确定性，出于谨慎性考虑，将募投项目中的预备费用归入非资本性支出，视同补充流动资金。

项目铺底流动资金根据项目预测的应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债进行测算项目运营期各年的流动资金。公司以运营期各年流动资金增加额合计的12%至13%作为铺底流动资金的估算依据，为非资本性支出。

中微产业化基地建设项目拟使用募集资金317,000.00万元。其中，以募集资金投入的非资本性支出的金额合计90,625.00万元，为项目铺底流动资金和预备费用，占本次募集资金投资总额的比例为9.06%。

2、项目二 “中微临港总部和研发中心项目”

项目投入中，土地购置、建设装修、研发项目投入中的设备费等于发生时计入固定资产及无形资产，属于资本性支出。

预备费是指在可行性研究报告编制时根据项目初步涉及估算的难以预料的工程和费用支付。鉴于其未来是否发生存在不确定性，出于谨慎性考虑，将募投项目中的预备费用归入非资本性支出，视同补充流动资金。

研发项目投入中研发设备购置支出和满足资本化条件的研发投入属于资本性支出，主要系根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》中问题4的规定，资本化阶段的研发支出不计入补充流动资金。

公司研发费用资本化的会计政策为：将研发内部研究开发项目支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。试制样机初步完成研制之前，为研究生产工艺而进行的有计划的调查、评价和选择阶段的支出为研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；试制样机初步完成研制至大规模生产之前，针对生产工艺最终应用的相关设计、测试阶段的支出为开发阶段的支出，予以资本化。开发阶段的起点为 Alpha 机初步试制成功，机台的技术测试基本完成，取得“模拟生产线寿命测试”报告。上述政策符合《企业会计准则第 6 号——无形资产》有关研发费用资本化的规定。

公司已建立和实施了一系列与研发投入相关的内控制度和流程，以此来保证研发费用资本化会计政策的有效实施及一贯使用，具体的内控制度包括公司的研发投入归集、核算政策、研发项目的跟踪管理系统、研发支出的人财物管理机制、开支范围和标准、据实列支研发支出、研发支出的审批程序等。公司参考 2017 年至 2019 年期间的研发费用资本化率（三年累计研发费用资本化金额除以三年累计研发投入）的 45.68%，在项目二中的 7 个研发项目投入 256,600.00 万元中，开发阶段支出 87,836.41 万元属于资本性支出。

中微临港总部和研发中心项目拟使用募集资金 375,000.00 万元。其中，以募集资金投入的非资本性支出的金额合计 107,660.95 万元，占本次募集资金投资总额的比例为 10.77%。

3、项目三 “科技储备资金”

科技储备资金项目拟使用募集资金308,000.00万元，全部计入非资本性支出。本项目的非资本性支出为用于未来新产品的协作研发投入以及投资并购储备。

（二）本次向特定对象发行股票募集资金投资项目中补流比例超过30%的合理性及必要性

与传统的制造业企业不同，公司所处的半导体设备领域属于技术、资金、人 才密集型行业，具有产品技术升级快、研发投入大等特点。半导体设备领域一直保持着较高的技术迭代速度，业内龙头企业必须始终跟紧行业发展方向和客户需求，储备研发资金，以应对新产品、新技术的需求。

当前国际环境背景下，公司下游客户半导体制造厂商面临供应链不稳定带来的冲击，迫切希望能加快推动设备国产化，保障产业链安全，加快国产替代、自主可控进程。作为国内刻蚀设备龙头企业，公司在整个半导体设备国产化进程中具有明显优势。公司长期保持大规模、高强度的研发投入，但对标国际半导体设备巨头的研发布局和研发规模，公司仍有较大差距。

本次募集资金项目补充流动资金比例超过30%具备合理性及必要性，具体如下：

1、公司具有轻资产、高研发投入的特点

（1）公司具有轻资产的运营模式，符合行业特性

公司具有轻资产的运营模式。相比传统制造型企业，公司更加专注于研发、整体生产装配和测试等环节。其中，生产工艺主要以小型模组的组装、系统集成、调试等步骤为主，产品的零部件主要通过订制设计及外购实现，在工厂洁净室内装配、检测及重复性和稳定性结果验证，无需投入大量的生产类机器设备，对固定资产的占用较少，具有研发驱动、技术密集型的典型特征和轻资产运营的经营特点。

报告期各期末，公司流动资产占资产总额比例分别为77.48%、80.85%、80.57% 和 78.75%，占比较高，资产的流动性较好。公司在IPO募投项目及本次募投项目实施前后，研发、制造、生产模式均未发生实质性变化，资产结构均为轻资产公司。

（2）公司属于高研发投入型企业，已形成较为突出的研发创新优势

公司具有高研发投入的特点，且已形成突出的研发创新优势。报告期内2017年至 2019年公司保持高额的研发投入强度，研发投入合计11.59 亿元，营收占比为 25.43%，处于同行业上市公司的较高水平。

截至 2020 年末，公司共有研发人员346 名，占员工总数的38.70%。公司成功研发了具有市场竞争力的半导体刻蚀设备及 MOCVD 设备，并实现了大规模产业化，积累了丰富的研发和产业化经验以及雄厚的技术和专利储备。福布斯中国发布的“2020 中国最具创新力企业榜单”中，公司为五家半导体产业上榜企业之一。

截至2020年末，公司及子公司已申请1,755项专利，并取得1,092项专利。绝大多数专利为发明专利，并应用于主要产品。通过核心技术的创新，公司的产品已达到国际先进和国内领先水平。公司取得的境内外专利，有助于公司在境内外销售的产品获得专利权保护，同时防止公司产品中的关键技术被第三方侵权；同时，基于专利权的保护，公司在海内外市场销售产品时获得了因专利权保护而取得的排他权，可以使公司在海外市场竞争中具有一定的竞争优势。

综上，公司具有轻资产、高研发投入特点，本次募集资金补流比例高于30%符合相关要求。

2、“科技储备资金项目”系基于行业与公司自身特点设计，具有必要性和合理性

公司根据行业和公司自身特点规划了科技储备资金项目，与传统制造企业的补充流动资金项目不同，科技储备资金项目服务于公司整体发展战略，主要应用于公司新产品的协作开发和对外投资并购，具有明确的意向与用途。考虑到信息时代市场瞬息万变、半导体技术发展日新月异的特点，公司将紧抓市场动态和技术发展动向，根据实际情况适当调整新产品研发协作方向和并购标的，基于谨慎原则，公司将该部分资金需求以“科技储备资金项目”列示。

（1）新产品的协作开发和对外投资并购需求迫切

与传统的制造业企业不同，公司所处的半导体设备领域，进入的资金、人才、知识产权等门槛较高，需进行持续高强度的研发投入和较长的客户验证周期，才能形成销售和产业化。集成电路及泛半导体设备技术更新迭代速度快、市场增长较快，如果仅靠自主研发，时间周期较长，极易错失近期的市场机会。而通过外部协作和投资并购等方式，公司可以有效利用外部优势资源，快速切入相关领域，抓住市场机遇，增强公司核心竞争力。此外，近期下游客户对公司提出了更多品类的产品供应需求，产业链的各方也期望公司发展成为高端平台型设备公司。公司通过与国内外各细分领域先进 公司展开项目协作，有利于快速推进并开发更多、更好的设备产品以覆盖更多的 技术应用和更大范围的细分市场。

（2）与协作单位已达成初步合作意向，并已明确投资并购标的

基于上述发展需求，公司管理层根据“三个维度”业务发展战略，已与行业内多家知名公司形成了初步合作意向，在量测及过程控制、太阳能电池设备、 OLED、第三代半导体、激光刻蚀等多个细分领域已与标的公司股东方就出资事宜达成一致，或已实际出资。公司和协作单位在该等领域有相当的技术储备和积累，项目开展过程中，能充分发挥各自在产品、技术方面的优势，尽早开发出满足市场需求的产品并实现产业化。协作开发和投资并购项目的实施要求公司具有资金储备支持，根据公司基于历史经验测算的产品协作开发投入和基于投资需求测算的投资并购需求，该部分资金投入合计约为30.8亿元。

（3）行业特点要求紧跟市场、技术变化

公司作为半导体设备行业公司，具有轻资产和高研发的特点，与传统制造业公司的补充流动资金用于营运资金补充不同，公司科技储备资金主要用于新产品的协作开发和对外投资并购。由于半导体技术发展日新月异，产品迭代速度快，客户需求、技术发展方向不断变化，公司需要紧跟市场动态和技术发展动向，争取能够在不断变化的市场和技术中夺得先机。

目前公司已经明确在集成电路及泛半导体设备的发展方向、后续协作开发及投资领域，已与多家业内知名公司达成合作意向，并明确各细分领域的投资并购标的。但由于各项目均涉及到不同的合作方，部分项目尚未签署对合作各方的约束性文件，后续不排除由于市场环境、双方协商结果等发生变化导致具体合作项目或并购标的发生调整。在目前时点，基于谨慎性原则，公司将该等项目归入 “科技储备资金项目”进行列示，视为补充流动资金。

基于上述三点，科技储备资金项目系公司根据行业特征和公司自身实际发展需求而设计的，公司对于该部分资金的使用已有清晰明确的规划，但考虑到内外部诸多因素的影响，当前时点公司无法确定项目未来的具体实施状况，故公司将其列入科技储备资金项目。基于公司所处行业特征和公司发展需求，该等项目是公司抓住集成电路及泛半导体设备市场成长机遇的重要关键保障，设置科技储备资金项目是合理且必要的。

综上，本次募投项目补流比例高于30%，主要系当前半导体设备对国外高端设备高度依赖的背景下，为突破“不对称竞争”，公司肩负自主创新、国产替代加速的重担以及具备突出的行业地位所致，公司具备“轻资产、高研发”的特点，本次募集资金补流比例高于30%具有合理性及必要性。

三、海王生物（000078）：2020年度非公开发行股票

（一）本次募集资金全额补流

海王生物本次非公开发行股票募集资金总额不超过25亿元，扣除发行费用后10亿元用于偿还银行借款，剩余金额用于补充公司流动资金。

（二）本次募集资金全额补流符合《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）的相关规定

第一，最近四年海王生物医药商业流通业务收入占营业收入比重超过90%，为发行人的主要业务；医药制药业务收入占比虽然较低，但医药制造板块也自公司上市以来一直为公司主要业务板块之一。

发行人的资产主要由流动资产构成，流动资产占比超过 80%，其中应收账款、存货占比较大，而固定资产及土地使用权占比很小。从资产结构来说，发行人具有“轻资产”的特点，这也是由发行人的医药商业业务的商业模式所致。另外，报告期各期，发行人的研发投入占医药制造板块业务营业收入比例保持在较高的水平。因此，海王生物符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）中“具有轻资产、高研发投入特点的企业”的规定。

第二，报告期内，作为全国民营医药商业公司中排名第二的公司，海王生物业务规模逐年增加，受医药流通行业特性所致对营运资金的需求也逐年增加。

医药流通企业连接医药生产企业及下游各级医疗机构和零售药店，在医药产业链上具有物流、资金流和信息流的枢纽功能，是医药产业链上承上启下的重要环节。从物流的角度来说，医药流通企业为医药生产企业提供了药品、耗材及器械的仓储、物流及渠道服务，在一定程度上为医药生产企业节省了仓储成本、存货管理成本。为了更好地满足下游医疗机构的用药需求，医药流通企业需要提前从医药生产全额进行采购备货，待下游医疗机构提出具体订货清单时能够及时地配送。因此，医药流通行业企业的存货周转率通常较低，存在着库存资金垫付，对运营资金形成占用。从资金流的角度来说，受到“药品零加成”等政策以及部分地区医保收支不平衡现象的影响，医疗机构对于药品、耗材及医疗器械采购的回款周期较长，给上游造成了巨大的资金压力。在医药产业链上流通企业与生产 企业结算账期较短，医院与流通企业结算账期长，实质上医药流通企业为医药生产企业提供了资金垫付的服务。因此，医药流通行业具有应收账款占比高、应收账款周转率低的特征，形成了营运资金的大量占用。从信息流的角度而言，医药流通企业亦承担着营销推广及信息反馈的功能。根据万得数据，截至2018年末我国医药制造企业约7,500余家，各类医院约3万余家，基层医疗机构约94万余家。庞大的下游终端客户数量加上我国基层医疗市场辽阔、环境各异，使得医 药制造企业难以全部直接对接进行配送、营销推广以及获取用户信息反馈，因此需要依靠医药流通企业提供相关的服务。

综上所述，渠道分销、资金垫付和信息推广反馈是医药流通企业的核心价值所在，是驱动医药流通企业业务发展的核心因素。医药生产企业在选择下游流通企业合作时重点考量流通配送网络建设情况（物流）、资金垫付能力（资金流） 以及营销渠道能力（信息流）。因此，医药流通企业需要有充足的营运资金来支撑流通配送网络的建设和运行以及资金的垫付，以保障业务的正常开展和进一步拓展，营运资金对于医药流通企业来说，一定程度上就相当于公司运营的资本性支出。

近几年，医药流通行业上市公司亦通过直接融资、间接融资等多种途径补充流动资金，支持业务发展。对于配送网络建设而言，医药流通企业可以采用购买土地、房屋等自建模式，亦可以采用租赁的方式。近年来随着经济下行压力较大、融资难度增加，加上购买土地、房屋等自建流通配送网络的模式具有项目投资较大、周期较长、每年折旧 摊销金额大等特征，在行业医改政策频出、企业需要及时调整展业战略的情况下， 投资买地、建设医药物流园等资本性支出易降低运营效率。因此，大部分医药流通行业上市公司逐渐减少了此类投资而通过租赁这种更为灵活的形式建设流通配送网络，具有更高的灵活度，例如瑞康医药2016年通过非公开发行股票募集资金用于租赁办公、仓库场所建设医疗器械全国销售网络。

综上所述，对于民营医药流通行业公司海王生物来说，固定资产的大额投入需求较低，但是营运资金投入需求逐年大幅增加，营运资金的投入一定程度上就相当于公司运营的资本性支出，因此本次海王生物非公开发行股票募集资金全额偿还银行贷款、补充流动资金符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）中“具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过 30%比例的，应充分论证其合理性”的规定。

四、深信服（300454）：2020年度非公开发行股票

深信服2020年7月27日刚回复反馈问询中提及的非资本性支出占比是否符合相关规定（补流占比50.63%，远超30%，公司是轻资产、高研发投入企业），8月14日即更新了修订版的募集说明书（文中未对募投变更做任何阐述），并重新回复了之前的问询问题（募投项目中非资本性支出金额为25,924.00万元，占拟使用募集资金金额的比例为29.18%，未超过30%，符合规定），8月27日便收到审核通过的通知。

企业和券商第一次回复问询的时候，硬抗着按照补流高于30%进行回复。尚普君觉得，交易所收到回复后，很可能预审员联系了企业和券商，然后企业和券商心领神会，达成共识，按照补流低于30%修改了募投设计，更新了募集说明书，并重新回答一遍问询问题（第二次按照补流低于30%），最后顺利通过了审核。

修订前：

（一）再融资募投项目非资本性支出比例为50.63%，远超30%

本次募投项目中非资本性支出金额为89,729.00万元，占拟使用募集资金金额的比例为57.41%，超过30%。

1、软件定义 IT 基础架构相关产品升级项目

本项目总投资91,825.00万元，拟使用募集资金投资62,738.00万元。

2、云化环境下的安全产品和解决方案升级项目

本项目总投资46,409.00万元，拟使用募集资金投资32,945.00万元。

3、网络信息安全服务与产品研发基地项目

本项目总投资96,000.00万元，拟使用募集资金投资60,614.00万元。

（二）公司是具有轻资产、高研发投入特点的企业，且业务规模持续增长，存在持续加大研发投入的资金需求，本次募集资金用于补流的部分符合相关要求

报告期内，发行人的研发费用中的人员工资均采用费用化处理。本次募投项目中的研发项目投入主要为产品开发人员的工资，根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第14条，募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。本次募投项目中非资本性支出金额为89,729.00万元，占拟使用募集资金金额的比例为57.41%，超过30%。公司属于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金的比例超过30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定， 具体如下：

（1）公司的资产结构表明为轻资产企业，且轻资产、高运营资金储备符合公司的业务特点

①从资产结构上来看，公司具有轻资产的特点

2017 年末、2018 年末、2019 年末，公司固定资产、投资性房地产、在建工程及无形资产中的土地使用权等在总资产中的占比低，合计比例分别为 4.94%、 3.54%、8.01%，属于轻资产型公司。

②轻资产、高运营资金储备符合公司的业务特点

公司属于知识密集、技术密集型企业，具有轻资产运营的经营特点。公司的经营主要包括研发、采购、生产、销售四个流程。

研发方面，公司始终坚持自主研发、自主创新的研发策略，核心产品和关键技术主要来源于内部创新与自主研发。同时，公司密切关注用户需求和前沿技术的发展，保证产品的创新力和市场需求的匹配性。核心技术自主研发与紧跟市场需求的行业特点，使得公司保持较高的研发费用，2017 年、2018 年、2019 年， 公司研发费用占营业收入比例分别为 19.82%、24.16%、24.86%，高于市场及行业平均水平。

生产方面，公司对外销售的产品通常由硬件设备和软件部分构成，其中硬件设备（如工控机、服务器、交换机等）全部为外购。公司向供应商采购硬件设备后，进行检测、软件预装、烤机等环节，将研发的软件产品预装到硬件设备中，交付给客户使用。因此，公司在生产方面投入相对较少。

采购方面，公司采购的主要原材料为工控机、服务器、交换机、硬盘等硬件设备，以及少量第三方软件产品和配件等。由于硬件设备全部外购以及软件研发及销售业务的经营不涉及制造的生产特点，使得公司在生产设备等固定资产方面投入较少。

销售方面，公司实行渠道代理销售为主、直销为辅的销售模式。全面渠道化的销售战略有利于公司将全业务、全产品在全行业、全区域进行覆盖，节约公司在销售渠道搭建方面的资源投入，有利于公司将资源投入到技术开发等领域，保持公司的技术先进性与行业领先地位。

因此，公司的资金主要投向软件产品的研究开发以及技术支持和服务，信息安全、云计算等行业知识密集、技术密集的特点以及公司的经营模式使得公司一直保持轻资产的经营方式。

（2）公司属于高研发投入企业，研发投入金额较大，且取得较为突出的研发创新优势

①公司持续保持高研发投入，且明显高于市场及行业平均水平公司重视在研发方面的投入，持续围绕信息安全、云计算、基础网络与物联网三大业务领域开展研发工作，研发费用的绝对金额、研发费用占营业收入比例，公司投入均明显高于市场及行业平均水平：

截至2020年3月31日，公司拥有研发类人员2,262名，占员工总人数的比例达 37.71%，涉及攻防研究、应急响应、安全咨询、病毒木马研究、漏洞研究、产品研发、技术服务等，研发人员数量规模较大。

②公司坚持持续自主创新，重视研发投入，研发创新优势领先

A、持续自主创新和研发投入使公司建立了自主知识产权的核心技术群及知识产权体系

公司先后在深圳、北京、长沙、南京设立了研发中心，并拥有领先的测试平台。持续的研发投入为公司研发创新能力的构建、核心技术的形成提供了有力支撑。2015 年，公司获得美国软件工程学会颁发的 CMMI5 权威认证，标志着公司在软件开发过程的改善能力、质量管理水平、软件开发的整体成熟度居于行业前列。截至 2020 年 5 月 31 日，公司及子公司拥有专利 389 项、计算机软件著作权309 项，已形成了自主知识产权的核心技术群及知识产权体系。

B、持续自主创新和研发投入支撑公司实现领先的市场地位

公司在我国信息安全市场具有较明显的领先优势，主要信息安全产品持续多年市场份额位居行业前列。其中，根据IDC研究报告，公司上网行为管理2015年至2019年连续5年保持国内市场占有率第一；根据Frost&Sullivan研究报告，公司 SSL VPN从2008年至2014年保持中国市场占有率第一；根据IDC研究报告，公司 VPN2015年至2019年保持国内市场占有率第一；根据Frost&Sullivan研究报告和 IDC研究报告，公司应用交付2014年至2019年连续6年国内市场占有率第二；根 据IDC研究报告，公司下一代防火墙在2016年至2019年连续4年统一威胁管理类 别中的国内市场占有率第二。此外，公司上网行为管理、SSLVPN、下一代防火墙、广域网优化、应用交付等5款信息安全核心产品入围Gartner国际魔力象限，核心产品的前瞻性和影响力获得国际权威机构认可。公司始终坚持持续创新的发展战略，重视研发投入，同时紧跟全球信息技术发展趋势、贴近用户需求，不断更新迭代既有产品和解决方案，孵化培育新产品。公司在信息安全业务的基础上，2012年开始陆续推出了云计算、基础网络与物联 网相关产品和解决方案，进一步丰富了产品线、拓宽了业务范围。凭借二十年深 厚的信息技术积累和对企业级市场的深刻认识，公司的云计算、基础网络与物联 网业务取得了较好的发展成绩。根据IDC研究报告，公司超融合2018年、2019年 国内市场占有率排名第三，2016年入围Gartner X86服务器虚拟化基础架构魔力象限，2019年入围Gartner超融合国际魔力象限。

③依托研发创新优势，公司积极承担我国信息安全产业发展、企业数字化转型的社会责任

在互联网化、移动化、云化的信息技术发展趋势下，信息技术不再只是单纯的支撑系统，而能够驱动企业的业务发展，并成为业务战略制定的重要依据。公司始终坚持以用户需求为中心，聚焦信息安全、云计算、基础网络与物联网等核心业务，交付比过去更简单、更有实用价值的解决方案和产品，满足用户业务系统之外的平台性需求。目前，公司已为全球超十万家企业级用户提供了产品和服务，包括80%的中国进入世界500强企业、90%的中国政府部委级单位、中国三大电信运营商以及中国规模最大的前10家银行等高端用户。同时，凭借优秀的产品和服务，公司多款产品入围了包括国家税务总局、国家电网、中国建设银行、 中国工商银行、中国移动、中国电信等政府单位或大型企业的集中采购。2017、 2018和2019连续三年公司被中国电子信息行业联合会评定为“中国软件和信息技 术服务综合竞争力百强企业”，其中2017年排名94名，2018年排名62名，2019 年排名55名。

在进行研发创新和市场开拓的同时，公司积极承担我国信息安全产业发展的 社会责任，参与了重要行业标准的制定。公司是我国“IPSecVPN 技术规范”及 “SSL VPN 技术规范”两项密码行业标准的主要制定单位，并受邀参与制定“信 息安全技术第二代防火墙安全技术要求”、“信息安全技术网络通信审计产品技术要求”、“信息安全技术信息系统安全审计产品技术要求和测试评价方法”、 “上网行为管理系统安全评价规范”等安全行业标准。2016 年国家发改委批准公司承建下一代互联网信息安全技术国家地方联合工程实验室，同时公司也是中 国国家信息安全漏洞库技术支撑单位、国家级网络安全应急服务支撑单位。

（3）公司的业务规模持续增长，为应对技术迭代及市场竞争、继续保持核心竞争优势，公司存在持续加大研发投入的资金需求

2014 年至2019年，公司营业收入从94,959.15万元上升至458,989.89万元，年复合增长率约为 37.04%；公司净利润从 23,284.97 万元上升至 75,889.99 万元， 年复合增长率约为 26.65%，公司各项业务保持快速发展。随着业务规模的扩大和产品研发的持续开展，公司需要继续加大研发投入，吸引更多优秀人才，不断提升产品和解决方案的市场竞争力，全面提升公司技术能力和应对趋势变化的能 力，拓展更大的市场空间，存在持续投入的需求。

此外，软件与信息技术服务行业处于快速发展阶段，是国家鼓励发展的新兴产业，行业技术升级与产品更新换代较快。随着市场的成熟和规模的扩大，信息安全、云计算等行业竞争不断加剧。目前多家企业实现上市融资，并积极开展收购兼并、业务扩张；同时，国内越来越多的企业涉足信息安全、云计算等领域，未来不排除会有更多的企业参与市场竞争。

因此，公司的业务规模持续增长，为应对技术迭代及市场竞争、继续保持核心竞争优势，公司存在持续加大研发投入的资金需求。

综上所述，公司是具有轻资产、高研发投入特点的企业，且业务规模持续增长，存在持续加大研发投入的资金需求，本次募投项目中非资本性支出金额占拟使用募集资金金额的比例超过30%具有合理性，本次募集资金用于补流的部分符合相关要求。

修订后：

（一）再融资募投项目非资本性支出比例为29.18%，未超过30%

本次拟发行股票募集资金88,839.00万元，其中非资本性支出金额为25,924.00万元，占拟使用募集资金金额的比例为29.18%，未超过30%。

1、云化环境下的安全产品和解决方案升级项目

本项目总投资46,409.00万元，拟使用募集资金投资28,225.00万元，其中非资本性支出金额为25,924.00万元。

2、网络信息安全服务与产品研发基地项目

本项目总投资96,000.00万元，拟使用募集资金投资60,614.00万元。

五、博思软件（300525）：2021年度非公开发行股票

博思软件比较特殊，前次再融资募投项目发生了多次变更，且变更后的募投非资本性支出占比为90.45%，超过了30%；本次再融资拟募集资金2亿元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金（即本次募投补流100%）。若将前次变更和本次再融资合并计算，非资本性支出占比为93.45%，远超30%。

2022年3月22日，在本次再融资问询中，交易所要求发行人和券商就前次补流是否符合相关规定做出说明（未提及本次募投补流情况）。4月8日，公司回复了问询问题（前次再融资变更后的募投补流为90.45%，超过了30%）。4月25日，发行人便主动撤回申请文件，本次再融资终止。

尚普君觉得，交易所收到回复后，很可能预审员联系了企业和券商，让企业知难而退，撤回申报材料。

（一）本次再融资募集资金扣除发行费用后将全部用于补流

本次向特定对象发行股票拟募集资金20,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

补充流动资金规模测算

本次补充流动资金规模的具体测算过程如下：

1、测算假设

本次补充流动资金金额测算主要基于以下假设：公司所遵循的现行法律、政策以及当前的社会政治经济环境不会发生重大变化；公司业务所处的行业状况、公司业务开展所需的供应市场不会发生重大变化；公司现有产品的价格不会因国家产业政策调整而发生重大变化；公司制定的各项生产经营计划能按预定目标实现；公司营运资金周转效率不会发生重大变化。

2、测算方法

根据公司最近一年营运资金的实际占用情况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比例情况，以估算的 2021-2023 年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产、经营性流动负债分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。

3、测算过程

公司流动资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债，公司根据实际情况对 2021 年末、2022 年末和 2023 年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的经营性流动资金占用额（经营性流动资产—经营性流动负债）。公司对于流动资金的需求量为新增的流动资金缺口，即2023 年末的流动资金占用额与2020 年末流动资金占用额的差额。

在公司业务保持正常发展的情况下，未来三年，公司日常经营需补充的营运资金规模采用收入百分比法进行测算。

2018 至 2020 年，公司营业收入分别为 55,859.47 万元，89,876.82 万元和113,631.55 万元。报告期各年，公司的营业收入增长率分别为 80.26%、60.90%和 26.43%，2020 年公司营业收入受疫情影响较大，增长率有所放缓。

2021 年 1-9 月公司已形成收入 73,099.25 万元，同比增长 49.29%。根据公司的业绩预告，假设 2021 年公司收入较 2020 年增长 40%。假定 2022 年-2023 年营业收入的年均增长率保守估计为 30%。

结合上述营业收入测算，按照截至报告期末的应收账款及应收票据（应收款项融资）、存货、预付款项等经营性资产和应付账款及应付票据、预收款项、合同负债等经营性负债占 2020 年营业收入测算数的百分比，预测 2021-2023 年新增流动资金需求如下：

根据上表计算，未来三年（2021 年-2023 年）公司新增的营运资金需求分别为 11,085.37万元、11,639.64万元及15,131.53万元，合计37,856.53万元。根据相关监管规定自本次发行相关董事会前六个月（2021年6月29日）至本募集说明书签署日，公司已实施或拟实施的财务性投资2,178.00万元需要从募集资金中扣除，扣除后本次募集资金补充流动资金金额为2.0亿元，符合公司当前实际发展需要，具备合理性及可行性。

（二）前次再融资募投项目非资本性支出比例为90.45%，远超30%

变更后的前次募投项目中非资本性支出金额为39,461.24万元，占拟使用募集资金金额的比例为90.45%，超过了30%。

注：变更前后投资总额的差异为发行费用。

前次募投项目的各项投资明细中，基础投资的装修、软硬件设备购置属于资本性支出；基础投资的租赁及设备维护费用、应用开发、市场推广费、铺底流动资金均为非资本性支出。

经过变更后，前次募投项目拟全部以募集资金投入，拟使用募集资金的资本性支出总额为4,166.71万元，占比为9.55%。

公司的前次募投项目中，应用开发和测试系重要的支出内容，变更调整后占总投资金额的比例为55.57%，其内容主要为研发人员薪酬。基于谨慎性原则，报告期内公司将所有研发人员薪酬计入当期费用而未进行资本化处理，使得变更后的募投项目中资本化支出比例较低。

（三）公司是具有轻资产、高研发投入特点的企业，且业务规模持续增长，存在持续加大研发投入的资金需求，前次募投项目中非资本性支出金额占拟使用募集资金金额的比例超过30%具有合理性

公司所属软件和信息技术服务业，资产结构中固定资产等长期资产占比较低，具有明显的轻资产特点；同时作为致力于技术创新的软件企业，公司需要持续进行大量的研发投入，对技术研发领域一直保持高投入，具有轻资产、高研发投入的特点。

1、公司的资产结构表明为轻资产企业，且轻资产、高运营资金储备符合公司的业务特点

（1） 从资产结构上来看，公司具有轻资产的特点

报告期各期公司固定资产、在建工程、投资性房地产及无形资产在总资产中的占比低，合计比例分别为 18.25%、10.39%、12.04%和 15.36%，属于轻资产型公司。

（2） 公司系轻资产运营模式，符合行业特性

公司属于知识密集、技术密集型企业，具有轻资产运营的经营特点。与传统的制造业企业不同，公司所处行业主要依靠研发人员持续的研究、测试投入，对现有软件技术的迭代升级来满足新的业务需求。与制造行业固定资产投资规模大、固定成本高不同，软件类企业通常专注于研发、实施、测试和运维等环节，无需投入大额的生产类机器设备，具有研发驱动、技术密集型的典型特征和轻资产运营的经营特点。

2、公司属于高研发投入企业，研发投入金额较大，且取得较为突出的研发创新优势

（1） 公司持续保持高研发投入，且明显高于市场及行业平均水平

公司重视在研发方面的投入，聚焦财政电子票据及非税收入、政府智慧财政财务、公共采购、智慧城市+数字乡村等领域，用研发带动技术创新，参考其研发费用的绝对金额、研发费用占营业收入比例，公司研发投入力度明显高于市场及行业平均水平。

（2） 公司拥有持续研发的技术能力和人才

技术研发的载体是人才，人才是软件企业竞争力的源泉。经过多年的行业积累，公司配备了既了解客户所处行业知识背景，又掌握软件研发核心技术的复合型研发团队。

（3） 通过技术研发带动企业业务发展

最近三年，发行人坚持技术创新，秉承“客户第一，利他思维，持续进取，同创共享”的核心企业价值观，以“专注科技与创新，更好服务于社会公众”为使命，积极进取，稳步提升公司在各业务领域的市场份额及市场影响力，不断开拓、持续成长。

3、始终重视研发投入，创新优势行业领先

持续自主创新和研发投入使公司建立了自主知识产权的核心技术群及知识产权体系。公司获得包括美国软件工程学会颁发的 CMMI5 认证、中国通信工业协会颁发的 CCIA3 级证书、电子工业和信息化部颁发的 ITSS2 级证书等多项权威认证，公司在软件开发过程的改善能力、质量管理水平、软件开发的整体成熟度居于行业前列。公司及子公司现拥有专利 10 项、计算机软件著作权 826 项，已形成了自主知识产权的核心技术群及知识产权体系。公司在我国政务服务软件领域具有较明显的领先优势，技术能力和综合实力被广泛认可。公司被福建省经信委、科技厅等多部门综合认定为福建省企业技术中心、福建省互联网企业综合实力评价 30 强、福建省公共财政管理软件开发企业工程技术研究中心，于 2019 年被中国软件业协会评为最具影响力软件信息服务企业，于 2021 年被福建省企业及企业家联合会、福建省广影集团以及福建省社科院联合认定为福建省战略性新兴产业企业 100 强。

4、业务规模持续增长，未来尚需持续投入

软件行业技术革新迅速，为应对技术迭代及市场竞争、继续保持核心竞争优势，公司存在持续加大研发投入的资金需求。报告期内，公司营业收入从55,859.47万元上升至113,631.55万元，年复合增长率约为42.63%；公司净利润从9,784.87万元上升至17,927.18万元，年复合增长率约为35.36%；自公司2016年上市当年开始计算，截止 2020 年公司收入的复合增长率为60.50%，净利润复合增长率为47.74%，公司各项业务始终保持了快速发展的态势。随着业务规模的扩大和产品研发的持续开展，公司需要继续加大研发投入，吸引更多优秀人才，不断提升产品和解决方案的市场竞争力，全面提升公司技术能力和应对趋势变化的能力，拓展更大的市场空间，故对于研发支出存在持续投入的需求。

因此，公司的业务规模持续增长，为应对技术迭代及市场竞争、继续保持核心竞争优势，公司存在持续加大研发投入的资金需求。

小结

1、在再融资阶段，监管层对于企业募集资金用于补充流动资金的占比有严格的要求，一般需要控制在募集资金总额的30%以内。

2、部分特殊类型企业（轻资产、高研发投入企业如医药、半导体、软件等）由于其所在行业特点与经营特点使其对补流及偿债的需求较高，在设计募投项目的时候补流占比可以突破30%红线，但需要企业充分论证其合理性。

3、近期经审核通过的具有轻资产、高研发投入特点，补流比例高于30%的神州细胞和中微公司均属于科创板，且在论证补流超过30%合理性的时候均提到公司所属行业是国家政策大力支持、实现国产替代的行业。再融资企业所属板块及行业可能对补流突破30%红线具有一定影响。

4、再融资企业即使硬着头皮按照补流高于30%进行申报，也可能会被预审员进行窗口指导，将募投补流占比降至30%以内。

5、前次再融资补流比例超过30%，可能会影响本次再融资。博思软件前次再融资变更后的募投补流占比高于30%，本次再融资补流占比依然高于30%，最后不得不撤回终止。

6、目前通过“小额快速”（上市公司按照股东大会年度授权申请融资额不超过人民币3 亿元且不超过最近一年末净资产20%的向特定对象发行股票，做出简易程序的制度安排）融资的企业，补流比例均控制在30%以内。因为“小额快速”融资，券商发表明确肯定核查意见的，交易所将不再进行审核问询，直接出具审核意见。简易程序基于对发行人诚信和中介机构勤勉尽责的信任，一旦发现上市公司或者相关中介机构在小额快速证券发行存在违反简易程序有关规定的，将被从重处理，并给予1年-5年内不接受相关上市公司和保荐人简易程序发行上市申请的纪律处分。券商自己把关担责的事，一般不敢贸然轻易突破30%红线。