生态环境保护是功在当代、利在千秋的事业，而企业作为生态环境的重要主体，应该要积极争做环保“排头兵”。然而近年来，不少企业因环保问题遭到处罚从而影响到了IPO申报进程，根据WIND数据不完全统计，自2020年以来共有64家企业上会被否，其中被否原因中涉及到环保、污染及环保处罚的有4家。另一方面，审核机构对重工业、化工等企业的环保问题会重点关注问询。

环保主要是指人类为解决现实的或潜在的环境问题，协调人类与环境的关系。环保的方法和手段有很多，而在法律层面我国针对企业环保方面主要从保护、清洁生产、水、大气、噪声、环境影响方面颁布了法律，同时对建设项目、污染物排放通过行政立法进一步细化规定。

现行法律中主要包括《环境保护法》、《大气污染防治法》、《水污染防治法》、《海洋环境保护法》、《放射性污染防治法》、《环境噪声污染防治法》等法律法规，对企业违反相关条例给予不同程度的处罚做出了详细说明。

但是从企业IPO的角度来看，2014年环保部发布《关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》，取消IPO环保核查，指出根据减少行政干预、市场主体负责原则，各级环保部门不应再对各类企业开展任何形式的环保核查，不得再为各类企业出具环保守法证明等任何形式的类似文件，并且指出“自本通知发布之日起，我部停止受理及开展上市环保核查”。

这就意味着，环保核查不是申报的必备事项，但是证监会对于环保核查的要求并未改变，因此此时环保合规的责任即由环保部门转移至了保荐机构，通常保荐机构为了降低责任，保证合规性，通常会聘请第三方环保评估机构出具环保核查报告，并尽量沟通地方环保主管部门出具环保合规证明。

2017年7月，国务院发布《国务院关于修改<建设项目环境保护管理条例>的决定》，环保部门不再进行环评验收，改为由企业自己验收，并将环评报告进行公示。但这也不意味着降低了对企业的环保要求，仍然要企业自己聘请有资质的环保机构进行验收。

因此，目前证监会和交易所对于IPO企业环保处罚方面并没有专门针对性的法律规定，而是将其作为行政处罚的一种来对待，统一适用关于行政处罚的相关规定。

综上可见，企业IPO的环保处罚可谓是“粗中有细”。“粗”在于其在当下审核监管法规体系中，没有被特殊对待，而是被视为一种行政处罚；“细”在于其影响性，企业若出现严重的环境污染事件、环保事件造成重大人员伤亡、或者产生恶劣的社会影响的，将会酿成不可逆的后果，无法从金额、主管部门认定等角度不认定为重大违法，甚至成为上市的“一票否决”事项。

如今在企业IPO过程中，不乏发行人在报告期内存在因环保或污染而存在行政处罚的情形，针对这类情形，审核机构会在企业申报阶段给予一定的关注和问询：

康*科技（首次上会被否，二次上会通过）

关于环境保护

根据招股说明书，（1）2021年，发行人子公司浙江华*向污水集中处理设施排放不符合处理工艺要求的工业废水受到罚款21万元的行政处罚；……

请发行人说明：

（1）子公司浙江华*受到环保处罚的具体情况，是否构成重大违法违规行为；被处罚后的整改措施及其有效性；……（4）充分论证发行人及各子公司环保内控制度是否健全，相关内控制度能否被有效执行。

请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表意见

发行人回复：

报告期内，发行人子公司浙江华*分别因“厂区末端废气处理设施排口及三车间废气处理设施排口甲苯浓度超标”及“因向污水集中处理设施排放不符合处理工艺要求的工业废水”违反有关环境保护相关法律法规而受到行政处罚，浙江华*均已及时完成整改且整改效果良好，报告期内未再发生违反有关环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情形，且根据相关规定中的处罚标准以及主管部门出具的说明，前述环保行政处罚不构成重大违法违规行为。

……

组织架构层面，发行人组织架构上专设EHS委员会及EHS办公室；内控制度层面，发行人及其子公司在环保方面制定了一系列的规范制度及内控流程，并不时进行完善及更新。内控制度落实层面，发行人及其相关职能部门通过污染物排放在线监测及第三方检测、定期巡检环保设施、加强员工培训和考核、制定应急预案并适时更新演练等方式落实内部控制制度的执行，发行人聘请江苏宝海环境服务有限公司对发行人的环境保护情况进行核查。综上，发行人能够遵守国家各项环保法律、法规，各建设项目能够较好的执行环境影响评价与“三同时”制度，落实环评文件、环评审批意见、竣工环保验收意见求中的相关环保要求。

广康生化（过会）

申报文件显示，发行人主要从事农药原药、中间体、部分农药制剂的研发、 生产与销售，属于“化学原料和化学制品制造业”。

请发行人说明：

……

（7）发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。

……

（10）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。

发行人回复：

……

清远市生态环境局英德分局于2021年7月14日出具《证明》，确认广康生化项目生产过程合法合规，产生的污染物经处理后均达标排放，且不超过核定的排放总量，亦未对周边环境造成重大影响；广康生化已按规定取得排污许可证，并严格按照排污许可证排污；广康生化成立至今，积极配合环保监管部门的日常现场检查，该局历次对广康生化实施的现场检查未发现其存在重大环境违法违规行为；广康生化成立至今，未发生重大环保事故或重大群体性的环保事件。

……

湛江市生态环境局于2021年7月30日出具《关于广东广康优康精细化工有限公司环保有关情况的复函》，确认优康精化成立至今，未发生重大环保事故或重大群体性的环保事件。

发行人已按规定取得排污许可证，不存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物的情形；发行人不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定的情况。

……

经相关公开网站查询，最近36个月发行人没有因出现环境违法行为受到生态环境部门的处罚，不存在发行人环保情况的负面媒体报道。综上所述，发行人最近36个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在构成重大违法行为的情况，没有发生过环保事故或重大群体性的环保事件，不存在发行人环保情况的负面媒体报道。

天源环保（上市）

根据申报文件，报告期内发行人存在3项行政处罚。2018年芜湖中电环保发电有限公司发生“2018.6.17”垃圾渗滤液泄露淹溺一般事故，2019年重庆坤源出现超标排放水污染物，2020年蚌埠运营站发生“6.15渗滤液渗漏”环保事故。

请发行人说明：

……

（2）披露2020年蚌埠运营站发生“6.15渗滤液渗漏”环保事故是否构成重大违法违规，是否构成发行人发行上市的障碍。

……

发行人回复：

……

根据蚌埠市生态环境局于2021年1月19日出具的《情况说明》，蚌埠开源已按照蚌埠市生态环境局的要求及时整改，并足额缴纳罚款，相关违法行为不属于情节严重的情形，未导致严重环境污染、重大人员伤亡、恶劣社会影响，不构成重大违法违规行为。根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释（2016）》（法释〔2016〕29号）第一条和第三条的相关规定，该等行政处罚所涉行为不构成“严重污染环境”或“后果特别严重”的行为。

根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条之规定，“利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的”应“由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”。该等行政处罚不涉及“责令停止、关闭”的情形，因此不属于情节严重的行政处罚。

……

根据蚌埠市生态环境局出具的证明文件，蚌埠开源受到的环保处罚所涉违法行为符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题15关于“不认定为重大违法”的规定。据此，2020年蚌埠运营站发生“6.15渗滤液渗漏”环保事故不构成重大违法违规，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题15和《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条的相关规定，不构成发行人发行上市的障碍。

中岩大地（上市）

请发行人说明：

发行人在施工过程中因未采取有效的扬尘防治措施以及未遵守有关夜间施工的规定而受到环境保护部门的行政处罚。

请保荐机构、发行人律师结合发行人报告期所受行政处罚的事由、处罚内容、整改情况、法律规范的具体规定、处罚机关的认定等对该等事项是否构成重大违法发表明确意见。

发行人回复：

依据《北京市大气污染防治条例》第七章的相关规定，根据相关违法违规行为种类及程度，可根据情况处以五千元以上五万元以下、一万元以上十万元以下……一百万元以上二百万元以下等不同金额的行政罚款。发行人所受第1项环保相关处罚依据的第一百二十条属于一万元以上十万元以下处罚类别。因此，报告期内发行人所受第1项环保相关处罚不属于金额较大的行政处罚。

发行人已就上述行政处罚事项，取得了作出该等处罚部门的证明，分别如下：1、2019年5月30日北京市海淀区城市管理综合执法监察局针对京海城管罚字[2019]310036号处罚事项出具了《证明》，证明公司2019年4月19日已履行处罚，案件已处理完毕，现已经结案；该处罚事项不属于重大违法违规行为。

快可电子（上市）

申报材料显示：

2019年11月13日，苏州工业园区独墅湖科教创新区安监与环境执法大队对发行人进行检查，发现发行人未经环保审批同意擅自建设焊接工艺及碳氢清洗烘干工艺等违法事实，苏州工业园区国土环保局于2019年12月30日出具了《行政处罚决定书》，对发行人处以罚款12.13万元。

请发行人说明：

……

（3）上述情形是否属于重大违法违规，认定报告期内及期后不存在重大违法违规的依据及充分性。

请保荐人、发行人律师根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》“问题19、环保问题的披露及核查要求”的规定发表明确意见。

发行人回复：

上述发行人受到的行政处罚不属于重大违法违规行为。具体原因如下：

根据证监会发布的《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题11中规定……

苏州工业园区国土环保局作出的上述处罚决定书中未认定上述行为属于情节严重行为；且2020年8月11日，苏州工业园区国土环保局出具《证明》，认定发行人上述违法行为不属于重大失信的违法行为。

针对上述处罚情形，发行人积极整改，新建干式过滤器、UV光催化氧化、净化器等废气处置设备，整改后经专家验收通过、苏州工业园区国土环保局批复确认。发行人上述违法行为不构成重大违法违规行为。

根据根据证监会发布的《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题11中的规定，上述处罚未认定上述违法行为属于情节严重行为，相关环保主管机关出具《证明》认定发行人上述违法行为不属于重大失信的违法行为，并且发行人针对上述处罚行为积极做出整改，得到环保局批复确认以及专家验收通过，发行人上述违法行为不属于重大违法违规行为，发行人的上述行政处罚情况不构成本次发行上市的实质性障碍。

中研股份（已问询）

关于环保与安全生产

根据招股说明书，发行人生产过程中涉及的污染物主要包括废气、废水、固体废弃物及噪声；环保设施投入包括环保设施、设备等固定资产的采购、安装、调试等投入；环保成本费用支出包括排污费、环保相关人员薪酬、环保设施维护费用、监测费、物料耗用等费用性支出。

请发行人:（1）披露环保设施和费用的具体对应情况，以及设施的实际运行情况，说明报告期内金额变动的原因及合理性，相关设施是否满足募投项目的环保需求。（2）除《排污许可证》外，是否取得所有其他污染物相关许可证书。……

发行人回复：

（1）说明相关设施是否满足募投项目的环保需求

……

公司募投项目中涉及采取环保措施的包括“5000吨PEEK系列产品（二期）建设项目”、“创新与技术研发中心项目”和“上海碳纤维聚醚醚酮复合材料研发中心项目”。公司募投项目涉及产品的生产过程污染排放总体较少。

“5000吨PEEK系列产品（二期）建设项目”生产、储藏、运输过程中无有害、有毒物质产生，只产生少量的污染物，主要包括生活污水、噪声等。公司将对上述污染物进行综合治理，达到国家规定的标准后排放。

“创新与技术研发中心项目”为研发类项目，运行过程中无有害、有毒物质产生，只产生少量的污染物，主要包括生活污水、噪声等。本项目将对上述污染物进行综合治理，达到国家规定的标准后排放。

“上海碳纤维聚醚醚酮复合材料研发中心项目”为研发项目，运营期间不产生废气、工业废水等污染物，对周围环境总体影响较小，符合国家相关环保标准和要求。

……

（2）除《排污许可证》外，是否取得所有其他污染物相关许可证书

目前公司《排污许可证》尚在有效期内。

公司的子公司上海尚昆主要从事公司产品在华东地区的对外销售，属于贸易型企业，不涉及生产过程，无需办理排污许可证。厚和医疗和鼎研化工尚未实际经营，无需办理排污许可证。

经访谈长春市生态环境局绿园区分局相关工作人员确认，发行人已经取得了《排污许可证》。除《排污许可证》外，发行人污染物的排放无需再取得其他污染物相关许可证书。发行人污染物的排放符合《排污许可管理条例》等相关法律法规的要求，不存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况。

在国家建设环境友好型社会的大背景下，环境保护成了拟IPO企业需要重点关注的事项。从审核机构的问询和申报企业的答复，从企业和中介机构的角度出发可以总结出以下几个要点：

1、各个企业尤其是制造、化工等行业要做好环境整治，避免环保处罚，符合相关环境保护法律才是第一要义。

2、重污染类企业要更加的谨慎和小心，可适当聘请具有资质的环保中介机构进行环保核查，由其出具专项的环保核查报告，避免影响到上市进程。

3、若企业遭受到环保处罚，要与环保部门沟通，出具环保合规以及不属于重大违法行为的证明。

4、对于无法出具“证明”或者“证明”的效力不足时，企业还可以通过“所受罚款数额较小”、“公司已采取整改措施并缴纳罚款”等方面论证所受环保处罚不属于重大违法违规行为。

5、审核机构会关注到某些企业募投项目的环保情况，企业应注重募投项目符合环保需求。