罕见!受理超7个月未获问询!现场检查发现12大问题

发布日期:2023-05-19 浏览量:294

分享到:
一般来说,注册制下IPO获受理一个月以内就可以进入问询阶段。今天这家企业较为特殊,受理时间为2022年6月30日,首次问询为2023年2月8日,已超过7个月的时间。5月24日才披露首次问询函回复。



此外,这家公司曾因财务资料已过有效期,经历了近三个月的中止。

值得注意的是,这家公司在2022年7月被抽中现场检查。

发行人是一家长期专注于电力市场交易、电网智能调度、智能发售电和能源互联网等应用领域的战略咨询、算法研究、软件开发的高新技术企业,主要产品和服务为自研软件产品、软件开发服务、研究咨询、系统集成和技术服务。公司的产品研发团队充分运用了大数据、人工智能等新一代信息技术、运筹优化算法和电力系统专业知识(如下图),持续为电力行业客户提供安全、稳定、高效的应用软件产品和服务,实现电力系统智能化调度交易、智慧能源市场化运营决策,助力中国能源行业绿色低碳发展。

依靠在电力市场交易、电网智能调度等电力行业信息化领域的长期积累和持续投入,公司品牌与技术优势逐渐形成并获得客户认可。公司客户涵盖电网公司、电力交易中心、发电企业、售电企业、第三方独立主体等,包括国家电网、南方电网、蒙西电网及其旗下20多家网省级电力公司、70多家供电局;10多家电力交易中心;100多家火力发电企业,300多家风电、光伏、水电、核电等绿色发电企业;10多家售电公司;以及多家虚拟电厂运营商、园区负荷聚合商、独立储能服务公司、综合能源服务公司等第三方独立主体。


问题1.关于主要产品及技术先进性
根据申报材料:(1)发行人自研软件产品中,标准软件主要应用于智能发售电等领域,定制软件主要应用于电力市场交易、电网智能调度、能源互联网等领域;(2)发行人还从事软件开发服务、研究咨询、系统集成和技术服务等,技术服务中亦包含风险评估、软件开发服务等,发行人存在外购硬件、软件及技术服务的情形,申报材料对发行人外购第三方技术服务的介绍较为简单;(3)报告期各期,发行人核心技术收入占营业收入的比重分别为82.80%、78.33%、83.38%和 81.55%。核心技术中的“电力现货市场优化出清技术”为该领域的“卡脖子”技术问题积累了经验,“大规模电网智能调控技术”已实现完全进口替代,“中长期电力市场交易技术”的技术背景为2015年“电改9号文”的发布推动。根据南方电网的相关公告,为解决电力市场优化求解器“卡脖子”关键核心问题,南方电网设立“适应高比例可再生能源接入的电力现货市场国产定制化出清系统研究与开发”项目,拟研发国内首套电力能源领域的国产自主可控出清系统。
根据现场检查情况:公司销售收入对应成本中存在仅包含外购软硬件和服务的情形。
请发行人说明:(1)发行人主要软件产品的研发过程、研发周期、研发人员数量及专业背景等,各软件产品的业务模式、应用场景、主要客户群体,电力市场交易、电网智能调度等领域主要提供定制软件的原因,发行人前述情形是否符合行业惯例,报告期内标准软件、定制软件的销售收入及占比情况;(2)软件开发服务、研究咨询、系统集成和技术服务的分类逻辑、具体情况及差异比较,包括服务内容、业务模式、客户群体、与自研软件产品的关系、运用到的核心技术及先进性体现等,研究咨询、系统集成等业务的核心技术具体应用情况、计入核心技术收入是否合理;(3)外购硬件、软件及技术服务的主要内容、用途、对应项目及主要供应商情况,是否符合行业惯例,在发行人产品/服务中发挥的作用及重要程度,关键技术、能力是否依赖外购;公司核心技术收入的划分标准,成本仅包含外购软硬件和服务的项目情况,公司的实际工作内容及发挥的作用,是否计入核心技术收入;(4)发行人主要产品/服务的技术门槛及在行业中所处的技术水平,核心技术与产品/服务、应用领域的对应关系及收入分布情况,结合部分核心技术已实现完全进口替代、部分行业政策推出时间较早等,说明发行人核心技术中是否存在通用技术或成熟技术,各项核心技术的技术突破点及先进性水平;(5) 电力市场交易领域“卡脖子”技术问题的具体情况、与发行人产品技术的关系,南方电网是否已研发出国内首套电力能源领域的国产自主可控出清系统,“电力现货市场优化出清技术”的国内技术水平及主要竞争对手情况,包括实现进口替代的时间、产业化情况等,发行人前述技术的竞争优劣势。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
问题3.关于核心技术人员及董监高 
根据现场检查情况:报告期前发行人算法主要通过外购服务由清华大学电机工程与应用电子技术系教授夏清提供技术支持。报告期内发行人成立全资子公司自主开展算法研究,并聘请原就职于ABB、GE的美籍专家马兴旺为首席科学家,指导核心算法建模思路和逻辑优化,访谈中公司研发人员均认为其对发行人核心技术发挥至关重要作用。2022 年 5 月,受签证和疫情等影响,马兴旺未再与发行人签订劳动合同,改为签订《首席科学顾问服务协议》(服务期3年),远程提供技术指导。
根据申报材料:(1)发行人软件产品核心技术的核心在于算法,算法水平的高低直接决定软件产品的技术水平和竞争力。发行人形成了以周新生、陶玮为代表的算法团队,并聘请马兴旺为公司首席科学顾问,马兴旺曾负责北美多个ISO/RTO现货市场、辅助服务市场等应用系统和核心算法的开发,在现货市场核心算法领域具有较高影响力。发行人核心技术人员周新生、陶玮系2019年4月、5月从北京三快在线科技有限公司(美团)离职后加入公司,夏清在发行人成立时曾以非专利技术出资入股;(2)2022 年1月,徐英因个人原因辞去公司副总裁职务,发行人独立董事存在较多外部兼职情形,如担任董事长、执行董事、董事等职务。
请发行人说明:(1)结合马兴旺、夏清对发行人核心技术的研发贡献、在发行人处任职/合作及领薪情况、行业工作背景、公司研发人员的访谈情况、夏清曾向发行人提供技术出资等,说明未将马兴旺、夏清认定为核心技术人员的原因,二者是否与发行人签署竞业禁止、保密协议等文件,是否存在核心技术泄密风险;(2)马兴旺、夏清与发行人劳动关系、合作关系变化前后对公司技术研发、业务开展的影响,发行人最近2年核心技术人员是否发生重大不利变化,与马兴旺的顾问协议若无法续期是否对公司技术研发及未来发展造成重大不利影响,相关信息披露及风险揭示是否准确充分;(3)发行人报告期前外购算法服务、由夏清提供技术支持、马兴旺提供技术指导的具体情况及在发行人核心技术研发中的重要程度,是否对外购服务及前述人员存在重大依赖,发行人核心算法的研发过程、自有研发人员/外购服务或技术支持情况,周新生、陶玮入职前的算法研究队伍,发行人核心技术是否为自主研发、是否具备独立可持续的研发能力;(4)发行人核心技术人员是否存在违反竞业禁止、保密协议的情形,是否运用原任职单位的技术成果或涉及职务发明,发行人是否存在技术来源方面的纠纷或潜在纠纷;(5)发行人原副总裁徐英离职后的去向,是否在发行人客户或供应商处任职;结合独立董事在发行人处的履职情况、存在较多外部兼职等,分析其是否具备足够时间和精力履行独立董事的职责,是否符合《上市公司独立董事规则》的相关要求。请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。请发行人律师对上述第(1)(4)(5)项进行核查并发表明确意见。
问题4.关于会计基础及内部控制 
根据申报材料:(1)报告期内,公司存在处置部分存货后将所得款项通过个人银行卡收款并支付没有凭据支撑的项目支出和销售及管理费用的情形,2019年和 2020年支出金额分别为288.05 万元和71.13万元,除上述情形外,公司不再存在类似不规范情形,目前发行人在公司内部控制方面不存在重大缺陷;(2) 申报会计师对公司内部控制制度进行了专项鉴证。
根据现场检查情况:(1)公司还存在通过购买充值卡、与实际业务无关的替代发票报销无票费用的情形。2019年至今发行人以购买京东充值卡、永辉卡、加油卡等取得相应发票并报销方式支付无票费用,累计发生金额为195.80万元,其中内控缺陷整改后仍发生金额为81.25万元,报告期后发生金额为75.40万元,申报后发生金额为5.20万元;2019-2021年,公司以报销个人员工与实际业务无关替票方式解决无票费用,累计报销金额为108.77万元;(2)公司内审部负责人参与用与实际业务无关的替代发票报销解决运维集成事业部无票费用,未按要求履行独立审计职责;(3)报告期内,公司部分财务凭证存在原始单据缺失、与报销内容不符情况;部分财务凭证系统电子版与纸质存档版的会计科目不一致、部分纸质财务凭证未经审核确认;公司2020年所得税汇算清缴填报错误,导致研发加计扣除金额低于研发费用316.79万元;(4)公司公章、财务专用章、法人名章均由财务总监保管,且公章使用记录不连续,不符合公司《印章、证照及介绍信管理制度》第十条要求。
请发行人说明:(1)无票费用的具体内容,报销涉及的人员、频次、金额、成本费用归集,通过个人卡、充值卡、替代发票报销对应的资金或实物流转过程、 最终去向(从员工垫资、充值卡或替代发票购买到实际报销等)及操作人员,公司是否实际控制相关人员银行卡,相关款项是否用于商业贿赂、体外资金循环或其他利益输送情形;(2)内审部负责人参与替票报销的具体方式、金额、原因,内部审计部门是否保持独立性,对公司的内控制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督;(3)涉及单据缺失、与报销内容不符、电子版及纸质版凭证不一致、纸质凭证未经审核确认的具体内容、金额、原因,公司会计系统相关内部控制是否有效,相关财务人员及负责人是否具备胜任能力,各财务事项是否进行复核、审批;(4)公司公章使用不连续、未有效执行印章管理相关内部控制制度的具体情况、原因,企业印章管理是否规范,是否可能导致公司承担法律风险或其他损失;公司是否存在其他内控缺陷,说明具体情况;(5)前述事项是否属于重大内控缺陷;首次申报审计截止日后的发生金额,在内控缺陷整改后仍然发生的原因,截至目前是否已整改到位;结合前述情形,说明发行人会计基础工作是否规范,内部控制制度是否健全且被有效执行,是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的规定。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见,并说明:(1)对无票费用报销事项的真实性、完整性、资金及货物流转、最终去向采取的核查方式、比例、获取的证据及核查结论;(2)对照《监管规则适用指引——发行类第5号》(以下简称《适用指引第5号》)5-8 的核查要求,说明对公司内控制定及执行情况的核查方式、比例、证据及核查结论;(3)尽调过程中未关注到现场检查发现相关事项的原因,前述事项是否影响对公司内控有效性及是否符合发行上市条件的核查意见。
问题5.关于收入及客户 
问题5.1 关于收入确认方式 
根据申报材料:(1)公司主要产品和服务包括自研软件产品、软件开发服务、研究咨询、系统集成和技术服务,其中,系统集成业务来源于三个部分,纯系统集成项目、自研软件产品+系统集成类项目、软件开发服务+系统集成类项目;(2)公司自研软件产品、软件开发服务、研究咨询、系统集成、合同明确约定验收条款的技术服务-运维服务、按固定金额结算的技术服务-其他技术服务均在客户验收合格后确认收入;(3)对于未约定验收条款的技术服务-运维服务,公司在服务期间内分期确认收入;对于按照工作量结算的技术服务-其他技术服务,按经双方确认的工作量确认收入;(4)根据销售合同,公司与部分客户约定了初验(或工厂验收、现场验收等)、终验条款,并约定初验不视为对合同软件质量的确认;另外,公司与部分客户约定的产品质量标准的检验时间在验收后,如与客户A某合同验收日期为2022年6月24日,但合同约定的质量标准系截止2022年底,日前电价预测 MAE准确率月均>=85%等;(5)公司存在国家电网等部分客户供应商重叠的情形;部分采购合同约定了最终用户及项目名称;公司系统集成业务的毛利率仅为 19%-34%。
根据现场检查情况:公司销售收入对应成本中存在仅包含外购软硬件和服务的情形。
请发行人说明:(1)结合各细分产品和服务的划分依据、具体区别及联系, 是否相互绑定或互为业务获取的前置条件,说明各合同是否可以拆分为不同的履约义务或可能构成合同合并及具体情况;(2)报告期各期,各产品或服务采用不同收入确认方法(收入确认时点、总额法/净额法等)的金额、内控流程及收入确认采用的相关单据、对应的主要项目及客户情况,技术服务存在不同的验收条款或结算方式的原因,采用各类收入确认方法的依据及与同行业可比公司是否一致;(3)向客户交付产品或服务后的具体环节,各环节周期及成本发生情况, 初验、终验的具体差异,涉及/不涉及初、终验条款的合同金额、主要客户及项目情况、收入确认时点,实际执行与合同约定是否一致;产品质量标准的检验时间在验收后涉及的交易基本情况,未达到相关要求的违约条款,该条款对收入确认时点、金额的影响;(4)按照工作量结算的技术服务,报告期内获取工作量确认单的具体情况,包括获取频率及时点、确认内容、获取比例等;(5)公司在采购合同中约定最终用户及项目名称、销售收入对应成本中仅包含外购软硬件和服务的原因、涉及项目、业务类型及应用领域、客户及金额,是否实质为受托代采业务;系统集成业务毛利率较低的原因,与重叠客户供应商的具体交易内容、金额及项目情况;公司在前述业务中是否承担“主要责任人”的角色;(6) 结合前述情形,说明公司收入确认政策是否符合行业惯例、业务实质、合同约定及实际执行、企业会计准则相关规定。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
问题 5.2 关于收入确认的具体情形 
根据申报材料:(1)公司主营业务收入呈季节性波动,与同行业可比公司存在差异,2019-2021年,公司第四季度收入占比分别为43.89%、79.84%和53.15%,第一季度收入占比分别为19.40%、3.56%和 34.33%;(2)报告期各期 末,公司预收款项分别为6,637.65 万元、3,599.23万元、875.05万元和1,997.75万元,应收账款余额分别为3,574.40 万元、9,049.02万元、8,105.77万元和6,752.12 万元,2022年9月30日,公司1-2年应收账款金额及占比大幅增加;(3)根据销售合同,公司各项目执行周期长短不一,如合同金额分别为6,897.80万元和 3,468万元的项目,合同签订至验收分别为4个月不到和18个月左右;(4)公司增值税即征即退金额与收入变动不匹配;(5)申报会计师对公司收入与运输费用、员工人数与公司业务规模的匹配性进行了测试,中介机构对客户进行了函证、走访等。
根据现场检查情况:公司部分验收单依据效力存疑,如某项目验收意见签章为客户销售合同专用章,某项目验收报告在某招投标文件附件中和收入确认单据上一份未签验收日期、一份补充了验收日期。
请发行人说明:(1)公司第四季度收入占比较高、各季度收入占比波动较大的原因,是否符合行业惯例;2019年回款明显优于其他年份、2021及2022年回款明显变缓的原因及合理性,是否存在延迟确认2019年部分收入、提前确认2021年部分收入的情形;(2)报告期各期,第一、四季度各月收入金额、 对应产品或服务及应用领域、项目执行周期及验收周期与合同约定或其他月份是否存在较大差异、主要项目情况(包括项目名称、具体产品及应用领域、客户、业务获取方式、合同签订、交付及收入确认日期、确认依据、实施人员数量及项目成本、款项回收情况等);(3)区分各产品或服务,按项目销售金额区间分布,列明各报告期对应的平均执行周期、验收周期,与同行业的对比情况,是否存在明显短于或长于该区间平均周期的情况,或区间金额更高但执行周期、验收周期更短的情形,说明基本情况、原因及周期更短的具体环节;(4)公司各类收入确认单据的签字、盖章及验收日期填写情况,未盖公章、同一合同存在两份验收报告且二者不一致的基本情况、原因,是否存在其他类似情形,公司收入确认单据是否完备、有效;(5)增值税即征即退与公司营业收入的匹配关系及差异调节过程、依据;(6)公司软件产品是否需激活授权码(或验证码等),如需,结合相关授权码的激活时间说明是否存在提前确认收入的情形。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见,并说明:(1)以法人(而非集团)为主体,说明函证、走访的具体方式、比例、确认收入的月度分布,最终用户对发行人产品或服务的实际使用的核查情况;(2)以法人为主体,说明细节测试、截止性测试的具体情况,包括但不限于选取原则、各类证明文件的获取情况、异常情形及替代性程序;(3)公司收入与运输费用、员工人数与公司业务规模的匹配性测试情况。
问题5.4 关于收入波动及业绩可持续性 
根据申报材料:(1)报告期各期,公司主营业务收入分别为12,190.47万元、17,301.22万元、19,752.00万元和4,820.85万元,收入增长主要来自于软件业务,收入变动相关分析仅为简单定性说明,未结合业务做深入量化分析;(2)发行人对电网公司依赖程度较高,受国家电力市场改革政策和投资安排影响较大, 公司2022年前三季度收入同比大幅下降;(3)根据相关政策要求,电力现货交易市场的第一批试点地区原则上应在2022年开展现货市场长周期连续试运行,第二批试点地区原则上在2022年6月底前启动现货市场试运行,其他地区尽快开展现货市场建设工作;我国主要电网企业已基本完成大规模电网的智能化建设,对电网智能调度信息化的需求来自于电网调度机构新建相应的调度系统和对现有调度系统的技术改造和功能升级完善。
根据现场检查情况:(1)截至2022年12月7日,发行人在手订单(含税)累计金额4.08亿元,已确认收入1.14亿元,预计2022年度实现营业收入2.65亿元,2020-2022年营业收入复合增长率可能为-18.83%至22.59%;(2) 发行人发展得益于国家电力市场改革,目前,暂未颁布第三批现货交易试点省区名单,其他非试点省区也未开始现货市场建设。
请发行人说明:(1)按照各具体产品或服务类型及不同应用领域,结合产品结构变化情况、主要客户(以法人为主体)及项目变化情况、下游需求变动趋势等驱动因素,量化分析各期单价和销量的变化原因及收入变动的驱动因素,同行业可比公司相似业务的收入波动情况,是否与发行人一致;(2)公司2022年全年主要财务数据的预计情况,是否存在不满足发行上市条件及科创属性相关要求的情况;(3)各类软件业务的收费模式,结合发行人各细分应用领域相关政策及改革试点进展情况、对公司产品/服务目前及未来的需求计划、采购周期、在手订单、项目预计执行周期、客户粘性、新产品/服务的拓展情况等,分析发行人业绩增长的可持续性,并有针对性地进行重大事项提示。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
问题6.关于采购及成本 
问题6.1 关于成本及供应商 
根据申报材料:(1)报告期内,公司主营业务成本先升后降,与收入变动不匹配,由人工、外购软硬件和服务等组成,其中,2021年、2022年1-9 月,公司外购软硬件金额大幅下降。具体成本构成方面,公司不同业务差异较大;(2)报告期末,公司实施人员占比为66.75%、运维人员占比为4.55%,同行业公司国能日新2021年6月末相关人员占比分别为11.35%、21.35%,公司生产人员人均薪酬约为18万元/年;(3)公司主要供应商存在成立时间短、规模较小、已注销、委托该供应商向其他供应商采购等特殊情形,如柒志科技、骏腾科技等,申报会计师对主要供应商进行了走访、函证,比例分别为50%以上和60%以上;(4)报告期内,公司存在通过体外处置资产转入个人卡后用于支付无票成本费用的情形,申报会计师通过访谈供应商、比对发行人招标采购流程中最终中标供应商采购价格与其他竞标供应商价格等,认为发行人采购价格公允。
根据现场检查情况:(1)公司关于编号2020-077项目工时记录起始于2019年1 月,早于项目招标日2020年6月和合同签订日2020年8月,导致项目成本归集不准确;(2)申报会计师未根据公司报告期内多家前十大供应商存在成立时间短、交易金额大、合理性存疑等情况,执行穿行测试、控制测试或进一步审计程序;(3)申报会计师应付账款发函金额与底稿审定金额存在差异;未核实应付账款回函差异并进行审计调整;未对回函地址与发函地址不一致进行说明;未对应付账款函证回函存在部门章、合同章等回函效力不足情形执行进一步审计程序。
请发行人说明:(1)公司各产品及服务的提供方式、交付方式、定价方式, 人员服务在客户处还是发行人处;各项成本的归集对象、归集方法、核算周期、内控流程,成本归集是否准确、完整;报告期各期,各产品或服务的成本构成情况、变动原因、主要采购内容,与可比公司的同类业务的成本构成、变动趋势是否存在显著差异;(2)运维人员薪酬的归集科目,运维人员数量与业务规模是否匹配;公司实施人员及运维人员占比与同行业公司存在较大差异的原因及合理性,外购服务及人工成本支出与工作量的匹配关系,生产人员人均薪酬与同行业的对比情况及差异原因;(3)工时记录早于项目招标日及合同签订日的具体情况、原因,公司工时系统、内部控制是否足以支持不同项目间工时的准确计算,成本、费用之间及不同项目的成本、费用是否可以明确区分并合理分摊;(4)特殊供应商及与发行人的交易情况,委托供应商向其他供应商采购的原因,是否具有真实交易背景,特殊供应商与发行人、发行人客户及其关联方、关键人员等是否存在关联关系;(5)结合实控人、董监高、关键人员等资金流水情况、外购软硬件及服务的定价公允性、内控缺陷及整改情况等,说明公司各项成本是否完整。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见,并说明:(1)对工时系统的核查方式、过程、证据及核查结论;(2)对供应商特别是异常供应商的核查方式、比例、证据及核查结论;(3)就现场检查发现的应付账款函证问题,说明具体情况、原因,是否应当进行审计调整,函证程序是否有效, 相关采购及应付款是否真实、完整。
问题 6.2 关于采购及销售笔记本电脑 
根据现场检查情况:(1)2019年度,发行人向山东爱福迪采购联想笔记本电脑 1,393台,采购金额743.13万元,其中,666台交由蔡某处置体外收款解决无票费用,涉及金额为359.18万元,481台销售给清大高科,涉及金额为257.9万元,其余246台通过43个项目零星销售;(2)检查中未能获取上述笔记本电脑实物流转外部证据,各方对实物流转说辞也不一致。
根据申报材料:(1)发行人委托蔡某处置666台笔记本电脑,并将所得款项 359.17万元转入武翔宇、李纯个人卡,用于支付发行人部分无票支出等;蔡某租用薛纪华的房屋作为办公经营用房;(2)清大高科系发行人2019年末应收账款第一大客户,同时系发行人当年应付账款的重要供应商。
请发行人说明:(1)采购笔记本电脑并销售的货物流转、资金收付及会计处理情况,是否具有真实的交易背景;发行人向山东爱福迪支付采购款的最终去向及向清大高科收取款项的最终来源,清大高科采购发行人电脑后的实际用途;(2)山东爱福迪、清大高科、蔡某与发行人及其关联方、关键人员是否存在其他交易,是否存在关联关系、异常资金往来。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
问题8.2 关于销售费用和管理费用 
根据申报材料:(1)报告期各期,公司销售费用分别为1,116.11万元、924.16 万元、1,254.61 万元和742.02万元,主要由职工薪酬、售后服务费、业务招待费和中标服务费构成;(2)公司仅对定制软件业务按照当期收入的2.50%计提了售后服务相关的预计负债,公司不同合同约定的质保期限差异较大,为1-5年不等;(3)公司中标服务费、业务招待费、销售人员薪酬均呈现先降后升趋势,与收入规模不匹配,报告期内,公司曾通过账外处置资产转入个人卡后用于支付无票费用的情形。
根据现场检查情况:(1)公司未按照项目对预计负债的计提和冲减进行管理和归集,部分按项目列示的预计负债期末余额为负数,导致2019-2021年销售费用分别少计106.91万元、95.06万元和135.05万元;(2)报告期内,公司存在通过购买充值卡、与实际业务无关的替代发票报销无票费用情况,金额总计为304.57万元,申报会计师未将业务招待费报销作为关键控制点,未发现前述事项,同时,审计底稿中未见对销售人员薪酬、中标服务费与收入变动趋势明显不符的原因分析;(3)2020、2021年度公司向合力创新、祥和启源购买论文咨询服务,合计 77.90万元,前述供应商提供论文署名第一单位和作者分别为国网山西省电力公司及其工作人员、广东电网电力调度中心及其工作人员;(4)2019-2021年,发行人固定资产中房屋建筑物折旧全部计入管理费用,未按照实际使用和受益情况分摊各成本、费用等。
请发行人说明:(1)公司售后服务相关预计负债计提方式及比例的确定依据,未对其他业务计提、未按照项目计提是否符合企业会计准则及相关规定,售后服务费实际发生与计提的差异情况,预计负债计提是否充分;将售后服务全部认定为保证型质保的判断依据;(2)中标服务费的收取标准,与公司参与招投标的匹配情况。中标服务费、业务招待费、销售人员薪酬与公司收入规模变动趋势不一致的原因及合理性,各期销售人员人均薪酬与同行业的比较情况及是否发生异常变动,结合公司曾存在个人卡、充值卡、替票报销等事项,说明公司各项费用是否完整;(3)向合力创新、祥和启源购买论文咨询服务的具体用途、与公司业务的关联性,资金的最终去向,是否存在商业贿赂或其他利益输送等情形;(4)未按照实际使用和受益情况将固定资产中的房屋建筑物折旧分摊确认是否符合企业会计准则及相关规定、影响金额。是否存在其他成本、费用未合理区分的情形。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
问题9.关于应收款项 
根据申报材料:(1)报告期各期末,公司应收账款余额占当期营业收入的比重分别为28.71%、52.30%、41.04%和140.06%,2022年9月30日,公司1-2年应收账款金额及占比大幅增加。由于工期和验收推迟、部分国企客户自身资金安排或审批流程等原因公司部分客户回款进度与合同约定存在一定差异;(2)报告期各期末,公司合同资产(短期与长期相加)账面价值持续下降,与收入变动趋势不一致,且未说明合同资产账面余额、减值准备计提情况等;(3)公司依据信用风险特征对各应收款项划分组合,在组合基础上计算预期信用损失,但未说明各组合预期信用损失的计算方式、依据及比例,且未说明期后回款情况。
根据现场检查情况:(1)发行人将同一客户支付的“2020年电力交易平台移动微应用部署技术服务项目”预付款项作为“2020 年售电公司管理功能完善 (一期)项目”销售回款冲抵应收账款,导致合同负债和应收账款分别少计23.58万元、22.35 万元,信用减值损失少计1.23万元;(2)申报会计师仅函证应收账款发生额(开票信息和回款信息),未直接函证应收账款(合同资产)期末余额;未对应收账款函证回函存在部门章、合同章等回函效力不足情形执行进一步审计程序;未核实回函差异并进行审计调整;将回函日期晚于报告出具日的函证直接确认回函相符,并纳入回函比例计算。
请发行人说明:(1)公司对客户信用期的管理情况;报告期各期,公司客户的实际回款周期及逾期情况,是否存在放宽信用期刺激销售的情形;(2)合同资产的账面余额、主要构成、涉及的主要客户及项目情况、减值准备计提情况, 与主营业务收入的变动趋势不一致的原因;(3)各应收款项组合预期信用损失的计算方式、依据及比例,是否符合行业惯例;回款比例较低、逾期金额较大或期限较长的客户情况及其原因,双方就产品质量或债权债务是否存在争议,收入确认时点是否准确,是否存在应当单项计提坏账准备的情形。结合前述情形,及期后回款情况, 说明公司应收款项坏账准备计提是否充分;(4)公司将对同一客户不同项目的往来款项冲抵列示的具体情况,是否具有净额结算的权利、意图, 冲抵列示是否符合企业会计准则及相关规定,分开列示的影响。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见,并说明:(1)对应收款项执行的核查程序、核查比例、核查结论;(2)就现场检查发现的应收款项函证程序问题,说明基本情况、原因,函证程序是否有效。
问题10.关于存货 
根据申报材料:(1)报告期各期,公司存货账面余额分别为2,244.87万元、 2,327.35万元、1,463.12万元和4,217.63万元,主要由合同履约成本/在实施项 目成本构成;(2)各报告期期末,公司不存在需要计提存货跌价准备的情形。
根据现场检查情况:(1)申报会计师执行存货减值测试时,未对项目预计发生成本进行有效复核,仅依据各主营业务类型上期毛利率倒算项目至完工状态下的总成本判断合同履约成本不存在减值迹象;(2)审计底稿中未见对长期(2年以上)未结转的合同履约成本执行进一步审计程序,未见获取充分、适当审计证据证明成本结转的完整性和存货跌价准备计提的充分性。
请发行人说明:(1)区分各类产品及服务,说明各报告期末各类存货的主要项目、具体构成、库龄及预计完成时间,各期末存货余额与项目所处阶段是否匹配,2022年9月末存货大幅上升的原因及同比变动情况;(2)长期未结转存货的基本情况、后续安排。公司成本归集是否准确,是否存在应结转而未结转的成本;(3)各期末存货相关项目是否均已签订合同,存货跌价准备的计算过程,各参数(估计售价、至完工时估计将要发生的成本费用等)的确定依据,结合期后结转情况、同行业企业存货跌价准备计提情况等,说明公司存货跌价准备计提是否充分。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见,并说明:(1) 对存货存在性、计价及分摊认定的核查方式、比例、证据及核查结论;(2)对存货跌价准备计提充分性的复核程序是否有效。
问题11.关于股权变动及股份代持 
根据申报材料:(1)发行人前身科越有限系由郭少青、徐承章、刘寄庆、夏清等 4 人以非专利技术100%出资,不符合当时《公司法》对无形资产出资比例的限制要求且未履行验资程序,2022年5月发行人股东郭少青、郭梦婕、乔贝昕弘向发行人投入现金2000万元计入资本公积以夯实前述出资瑕疵;(2)2007年2月,徐承章、刘寄庆、夏清将所持股份无偿转让给郭少青以退出发行人,2016年12月郭少青与夏清签署股份代持协议,夏清委托郭少青代为持有发行人3.77%的股份,但未支付过入股款,并于当月向郭少青表示不再入股,双方未签署解除协议,中介机构对前述主体进行访谈后除夏清外均出具了书面说明材料;(3)发行人前股东薛燕华(实际控制人之一薛纪华的姐姐)持有发行人368.17万股,持股比例为 3.64%,其中原始200万股由实际控制人之一郭少青出于家庭安排和补偿无偿转让、剩余认购款来自2019年5月的公司现金分红款。2020年4月,薛燕华将其所持发行人股份以 3,817.90 万元转让给乔贝昕弘,乔贝昕弘于2019年12月23日成立,目前股份锁定期为12个月;(4)发行人及实际控制人与部分外部股东约定了股份回购条款及优先认购权、共同出售权等股东特殊权利,目前与乔贝昕弘的解除协议未明确股东特殊权利是否包含股份回购权,与中网投、天津冰雪的特殊股东权利系附条件恢复;(5)发行人员工持股平台中存在实际 控制人亲属持股的情形,本次发行前后发行人实际控制人能够控制的股份比例由 81.76%变为 61.31%,可支配的表决权比例较高。
根据现场检查情况:薛燕华2016-2018年累计所得的现金分红款160万元均转给了薛纪华。2020年5月薛燕华收到其向乔贝昕弘转让股权所得的受让款3,817.90万元(税前),随后薛燕华向发行人实际控制人及其近亲属转账1,306.56万元,部分用途为购买汽车、外汇等,2020年5月21日起薛燕华向其平安证券账户累计转账1,450万元进行股票交易,累计交易金额为3.95亿元,其中发行人IP累计交易金额为4,271.69万元,郭少青手机累计交易金额为2,463.13万元。
请发行人说明:(1)由郭少青、郭梦婕、乔贝昕弘夯实出资瑕疵的原因,是否与该等出资对应主体及后续受让主体存在纠纷风险,是否存在股份代持或其他特殊安排,以非专利技术100%出资是否存在规避《公司法》相关规定的情形、是否存在被处罚等合规风险;(2)上述非专利技术的研发过程、在发行人主要产品技术中的运用情况及重要程度,是否存在权属纠纷风险,夏清等3人同意无偿转让股权的原因及合理性,并结合2016年12月夏清与郭少青签署代持协议、短期内口头解除且未出具书面说明材料等,说明夏清等3人是否真实退出发行人,是否存在股份代持、纠纷风险或其他特殊安排;(3)乔贝昕弘及其出资人的背景、是否与发行人、实际控制人及其亲属存在关联关系,薛燕华向乔贝昕弘转让股权的原因、定价依据及公允性、股权转让款的资金来源,薛燕华将分红款、股权转让款转给发行人实际控制人及其近亲属的原因,前述主体是否存在或曾经存在股份代持或其他特殊利益安排,是否存在纠纷或潜在纠纷,并结合乔贝昕弘自愿承担出资夯实义务等,分析乔贝昕弘是否与实际控制人构成一致行动关系;(4) 与乔贝昕弘解除股东特殊权利的范围是否包括股份回购权,结合股东特殊权利的内容及签署主体等,分析目前股东特殊权利条款的清理及披露是否符合《监管规则适用指引——发行类第 4 号》(以下简称《适用指引第4号》)4-3 的要求;(5)发行人员工持股平台层面的出资来源,是否存在向实际控制人借款、股份代持等情形,请实际控制人亲属比照实际控制人的要求作出股份锁定承诺,并结合实际控制人本次发行前后能够控制的表决权比例情况,分析发行人保证公司治理有效性及中小股东利益的具体措施、相关风险揭示是否充分。
请保荐机构、发行人律师对上述事项及发行人实际控制人是否存在股份代持,控制权是否清晰稳定等事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构、申报会计师对发行人报告期内实际控制人股权转让款、薛燕华分红款及股权转让款的最终去向,是否存在直间接流向发行人客户、供应商及其关联方的情形进行核查并发表明确意见。
问题12.关于资金 
根据申报材料:(1)报告期各期末,公司资金以理财(交易性金融资产)为主。其中,交易性金融资产账面价值分别为12,056.41万元、11,327.79万元、 25,005.00万元和22,942.60万元,货币资金分别为52.09万元、280.95万元、186.90万元和235.38万元;(2)2019-2021年,发行人分别进行现金分红 3,774.62万元、4,756.40万元和 2,791.11万元;(3)报告期内,由于审计调整导致实施利润分配年度的未分配利润小于实际分配金额,从而出现了超额分配的情形。但报告期各期,公司申报财务报表与原始财务报表均无差异;(4)保荐机构对发行人及其实控人、董监高及重要岗位人员的银行流水进行了核查。
根据现场检查情况:(1)发行人2021年购买理财产品累计金额超过公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》额度,对超额部分未按照公司《对外投资管理制度》提交董事会审议;(2)发行人2020年度利润分配金额2,791.11万元超过经审计调整后当期母公司财务报表可供分配利润金额476.15万元,未采取相应的补救措施,未履行董事会、股东大会审议程序。根据申报材料,截至目前,公司已分别召开第三届董事会第二次会议和2022年第三次临时股东大会审议通过弥补超额分配利润的相关事宜。
请发行人说明:(1)公司资金几乎全部用于理财的合理性,理财产品的基本情况,包括产品名称、金额、期限、利率、底层资产、是否用于设定担保、质押等他项权利、投资资金的最终流向及流入资金的最终来源,是否流入/来自发行人、客户、供应商及其关联方、关键人员;(2)报告期内,公司持续进行大额现金分红的必要性,是否履行必要的决策程序并严格按照决议内容执行,是否与公司的财务状况、资金需求情况相匹配,股东取得分红款的用途,是否存在体外资金循环的情形;(3)超额分配利润的具体原因,审计调整的具体科目、金额及原因,是否存在利润调节的情形,存在审计调整的情况下,申报报表与原始报表无差异的合理性,原始报表数据来源;(4)公司资金相关的内控制度及实际执行是否有效,是否足以保障资金安全。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见,并说明:(1)对于交易性金融资产的存在性、权利和义务、计价及分摊的核查情况;(2)分主体汇总列示收入的主要来源及支出的主要去向,说明核查范围、核查标准、核查方式、获取的相关支持性证据及核查结论;(3)原始报表的获取过程及申报报表的差异调整过程;(4)对公司资金相关内控制度的核查方式、比例及核查结论。
请发行人律师对上述第(2)项中决策程序及执行情况的合规性进行核查并发表明确意见。
问题14.关于募投项目 
根据申报材料:(1)报告期各期,发行人货币资金加交易性金融资产分别为 12108.50万元、11608.74万元、25191.90万元和23177.8万元,同时,报告期 内公司持续进行现金分红,累计达1.13亿元;(2)发行人多个募投项目涉及商业房产的购置,各个募投项目间的实施内容差异不清晰,如“市场化综合智慧能源运营服务体系建设项目”和“营销网络建设项目”均涉及业务营销规划
根据现场检查情况:发行人本次拟募集7.49亿元,其中购置商业性房地产支出 2.54亿元,占募集资金总额的33.90%。经实地走访,发行人募投项目房产位于北京市朝阳区广顺北大街17号3层(共四层),建筑面积为4374.53平方米,1-2层为餐饮、购物等商服。目前发行人北京办公场所办公面积为2131.58平方米,人均办公面积为23.68平方米。
请发行人说明:(1)募集资金规模与公司财务状况、人员规模、发展阶段、订单获取能力等的匹配情况;发行人在资金较为充裕且连续进行大额分红的情况下,仍然需要进行募集大规模项目资金的合理性,各募投项目实施内容间的差异、与公司现有业务及重点发展方向之间的关系,并结合相关产品/服务所处应用领域的市场需求情况、销售区域分布等,进一步说明各募投项目开展的必要性、可行性;(2)结合发行人的“轻资产”属性、现有人均办公面积、拟购置房产的具体情况等,说明募集资金拟购置商业性房地产的合理性、必要性及与主营业务的关联性,各募投项目关于房产购置款的测算依据,是否存在变相投资房地产情形,并明确作出不涉及房地产业务的承诺。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。请发行人律师对上述第(2) 项进行核查并发表明确意见。
问题15.关于信息披露及中介机构执业质量 
根据申报材料:(1)招股说明书重大事项提示及风险因素中部分内容的针对性不强、存在竞争优势的表述,如“技术创新不足和人才流失的风险”“高成长、 较高毛利持续保持的风险”等;(2)招股说明书业务与技术部分的信息披露针对性不强,如未充分披露行业政策与公司主要产品/服务的关联性,市场需求、投资规模等多引用能源电力行业、电力行业信息化等行业整体数据,而非发行人所处细分领域的相关数据,竞争劣势的披露较为模板化;(3)招股说明书重要会计政策及会计估计部分相关信息披露过于冗余,部分经营业绩分析不具有针对性;(4)保荐机构、发行人律师对自查表的落实情况较为简单,大部分事项未充分写明核查情况、核查程序及核查结论。
根据现场检查情况:(1)保荐机构对于公司财务内控规范事项、超额分配事项、核心技术人员认定及软件著作权受限情况等尽调不充分,首次申报招股说明书未披露发行人8项软件著作权受限情况、核心技术人员邢天龙间接持有发行人0.18%的股份等内容,董事陈卫华的简历信息披露不准确;(2)申报会计师对于部分内部控制测试程序、往来函证程序、存货减值测试程序、固定资产折旧会计处理、收入确认依据、销售费用审计程序等执行不充分;(3)发行人律师未对超额利润分配未履行审议程序情况保持关注。
请发行人按照《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》《招股说明书格式准则》完善招股说明书信息披露:(1)结合公司实际情况梳理“重大事项提示”“风险因素”各项内容,突出重大性、增强针对性并按照重要性排序,充分披露风险产生的原因和影响,修改或精简针对性不强的风险提示内容,补充完善发行人业绩季节性波动、内控执行等重大事项提示/风险因素;(2)补充披露相关行业支持政策与发行人产品/服务的关联性,精简对电力行业整体发展及市场需求的冗余披露,聚焦披露发行人所处细分领域的市场需求及发展状况,充分披露发行人的竞争劣势,相关软件著作权、共有专利受限是否对发行人业务开展造成重大不利影响;(3)针对性披露会计政策和会计估计的具体执行标准,简化非重要科目的会计政策披露,充分揭示经营业绩变动的主要影响因素,报告期内取得经营成果的逻辑;(4)对披露文件是否符合《招股说明书格式准则》 的披露要求、是否存在应披露未披露的重要事项、是否涉及国家秘密、敏感信息等事项进行自查,视情况提交信息披露豁免申请文件。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师:(1)对上述事项及信息披露的真实、准确、完整,是否涉及违规披露国家秘密、敏感信息等进行核查并发表明确意见;(2)重新梳理自查表的落实情况,补充完善相应核查文件;(3)说明是否严格遵守业务规则、行业自律规范、本行业公认的业务标准及相关规则的要求,是否严格执行内部控制制度,是否能有效保证执业质量。请相关中介机构质控、内核部门说明把关过程,并发表明确意见。

北京公司:海淀区北四环中路229号海泰大厦1118、1120、1127、1129室

市场调研:010-82885716   投资咨询:010-82885739    IPO咨询:13552565382

上海公司:黄浦区延安东路45号工商联大厦717室

市场调研:021-60190976    投资咨询:021-64023562    IPO咨询:13611322396

广州公司:天河区珠江新城华夏路30号富力盈通大厦41层    电话:020-84593416  13527831869

深圳公司:福田区深南大道2008号凤凰大厦2栋26C1室    电话:18148563314

其余地域:河北天津山东江苏重庆浙江陕西湖北

尚普咨询集团有限公司 版权所有  京ICP备08011146号-6 国统涉外证字第1690号

Copyright @ 2008-2023 Shangpu-China.Com All Rights Reserved

了解更多资讯请关注微信