证监会刚刚发布!中介机构执业质量要提升

发布日期:2023-06-25 浏览量:222

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6月21日,证监会发布《关于深化债券注册制改革的指导意见》以及《关于注册制下提高中介机构债券业务执业质量的指导意见》这意味着债券注册制改革全面落地。


《关于深化债券注册制改革的指导意见》坚持制度化规范化透明化的原则,按照统一公司债券和企业债券、促进协同发展的思路,对深化债券注册制改革作出系统性制度安排,提出了4个方面12条措施:一是优化债券审核注册机制。强化以偿债能力为重点的信息披露要求,建立分工明确、高效衔接的审核注册流程,完善全链条监管制度安排,加强质量控制和廉政风险防范。二是压实发行人和中介机构责任。明确发行人应当严格履行本息偿付义务,加强募集资金管理。提高优质企业融资便利性,积极服务国家重大战略和重大项目建设。压实中介机构“看门人”责任。三是强化债券存续期管理。完善债券日常监管体系,健全市场化、法治化、多元化的债券违约风险化解机制。四是依法打击债券违法违规行为。加大对债券严重违法违规行为的查处力度,构建行政、民事、刑事立体化追责体系。着力建设以机构投资者为主的债券市场,健全投资者保护机制。
《中介机构债券执业指导意见》遵循债券市场发展规律,加强监管,压实责任,明确了服务高质量发展、强化履职尽责、深化分类监管、严格监管执法等4方面原则,并提出了5个方面共14条措施:一是强化承销受托业务执业规范。完善以发行人质量为导向的尽职调查体系,强化主承销商督促发行人提升信息披露质量职责,加强承销环节全过程规范管理;增强受托管理机构持续跟踪监测和主动管理义务等。二是提升证券服务机构执业质量。明确提高会计师事务所、律师事务所、信用评级、资产评估等执业质量监管要求,实现中介机构债券业务全覆盖。三是强化质控、廉洁要求和投资者保护。强化内控部门对业务前台的有效制衡,突出防范债券发行中商业贿赂、不当承诺等廉洁风险点,加强对发行人和投资者教育与保护。四是依法加强监管。完善监管制度规则,加强中介机构检查督导,强化债券承销分类管理。五是完善立体追责体系。强化行政追责,推动行政追责和司法追责的高效联动。
此次两个指导意见的出台,也是落实党和国家机构改革部署,统一公司(企业)债券发行审核工作在制度规则层面迈出的重要一步,有利于更好发挥债券市场功能,更好服务实体经济高质量发展和支持国家重大战略、重大项目建设。
关于深化债券注册制改革的指导意见
为深入贯彻落实党中央、国务院决策部署,推动债券市场高质量发展,不断提升服务实体经济能力,根据《中华人民共和国证券法》《企业债券管理条例》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规,现就深化公司(企业)债券注册制改革提出如下意见。 
一、总体要求 
(一)指导思想 
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,坚持“建制度、不干预、零容忍”,正确处理政府和市场的关系,准确把握债券注册制本质特征,按照统一公司债券和企业债券、促进协同发展的思路,进一步完善制度机制,提高审核注册工作的制度化、规范化和透明化水平,维护良好市场秩序,培育健康的市场生态,激发市场创新发展活力,助力提升直接融资比重,更好服务构建新发展格局。 
(二)基本原则 
一是坚持市场导向。发挥好有效市场和有为政府的作用,既要把好“入口关”,又要提高审核注册工作效率和可预期性,进一步提升债券市场服务国家重大战略、现代化产业体系建设和实体经济高质量发展的能力。 
二是促进归位尽责。厘清债券市场参与主体职责,强化制度约束,压实发行人主体责任和中介机构“看门人”责任,推动形成自主决策、自担风险、卖者有责、买者自负的市场约束机制。
三是依法加强监管。加快推进监管转型,促进监管职能转变,统筹抓好债券发行和存续期全链条监管,依法打击债券市场各类违法违规行为,强化立体追责,有效净化市场生态,切实保护投资者合法权益。 
四是夯实制度基础。以《证券法》为核心,以完善债券管理相关条例为契机,逐步健全审核注册、发行承销、日常监管以及相关质控、廉政监督等方面的基础制度,形成系统全面、科学合理、层次清晰的注册制规则体系,夯实债券市场稳定健康发展的根基。 
二、构建公开透明、规范有序、廉洁高效的债券注册体系
1. 强化以偿债能力为重点的信息披露要求。完善信息披露制度,强化信息披露要求,督促发行人及其他信息披露义务人依法及时履行信息披露义务。信息披露应当真实、准确、完整,突出重要性、强化针对性,重点披露可能影响发行人偿债能力和对投资者作出投资决策有重大影响的信息。信息披露应当简明易懂,不得出现表述不清、逻辑混乱、相互矛盾、严重影响投资者理解等情形。
2. 优化审核注册流程。建立分工明确、高效衔接的审核注册工作流程。证券交易所等承担公开发行债券审核主体责任,全面审核判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求并出具审核意见。中国证监会以证券交易所等审核意见为基础履行注册程序,重点关注募集资金投向是否符合国家宏观调控政策、产业政策,以及发行人是否存在重大无先例、重大敏感、重大舆情、重大影响偿债能力、重大违法违规线索等事项。
3. 完善全链条监管制度安排。强化“受理即纳入监管”要求,完善发行审核环节现场督导制度,对于审核中发现发行人或中介机构涉嫌存在违法违规情形的,及时启动现场核查。完善簿记建档规则,强化合规管理要求,严禁发行人在发行环节直接或间接认购其发行的债券,或通过返费等非市场化方式对发行定价进行不当干预。健全与注册制相适应的事中事后持续监管机制,进一步提高监管效能。 
4. 加强质量控制和廉政风险防范。加强对证券交易所等债券发行审核工作的监督检查和指导,督促证券交易所等健全权责清晰、制衡有效的债券发行审核质量控制体系和廉政监督机制,提高审核工作质量。完善注册会、审核会等制度安排,坚持集体决策原则,强化会议把关作用,提高审核注册的规范性和透明度,防范廉政风险。三、压实发行人主体责任,督促中介机构履职尽责
5. 强化偿债保障要求。发行人应当切实增强市场意识、法治意识和投资者保护意识,严格按照法律法规要求履行本息偿付义务,不得通过财产转移、关联交易等方式逃废债。发行人应当加强公司治理能力建设,做好融资统筹规划,合理把握发行规模和节奏,防范高杠杆过度融资。
6. 加强募集资金管理。发行人应当加强募集资金专户管理,规范募集资金使用,按要求定期披露募集资金使用情况,严禁挪用募集资金以及控股股东、实际控制人违规占用募集资金等行为。受托管理人或具有同等职责的机构应当持续跟踪发行人募集资金使用情况,督促发行人依法依规使用募集资金。
7. 实施发行人分类监管。按照扶优限劣原则,完善知名成熟发行人等制度,简化申报材料要求,优化工作流程,进一步提升审核效率;对存在公司治理失范、债务短期化、高杠杆过度融资等情形的发行人严格把关。强化对科技创新、绿色发展、乡村振兴等重点领域和重大项目建设的债券融资支持,提升民营企业债券融资的可得性和便利性,保持债券市场融资渠道总体稳定。
8. 压实中介机构“看门人”责任。债券承销、受托管理、评级、审计、法律服务等中介机构应当健全债券业务质量和执业风险控制机制,构建以发行人质量和偿债风险为导向的履职管理体系,提升尽职履责的有效性。完善中介机构执业能力评价体系,加强评价结果运用,强化分类监管,支持优质机构创新发展。四、强化债券存续期管理,畅通出清渠道
9. 加强日常监管。完善债券日常监管体系,充分发挥派出机构一线监管作用,提高证券自律组织监管规范化水平,强化信息共享和监管协同。坚持问题和风险导向,结合“双随机”要求,有针对性地开展债券发行人、中介机构现场检查。加强定期报告、临时报告等信息披露监管,重点关注和核查发行人偿债能力、募集资金使用、承诺履行情况等。强化风险管理要求,督促发行人、受托管理人或具有同等职责的机构严格履行风险监测、报告、处置义务。 
10. 健全债券违约风险处置机制。持续完善市场化、法治化、多元化的债券违约风险化解机制,健全违约债券转让机制,完善债券购回、债券置换、回售转售等债务管理工具相关制度安排,支持市场主体在平等协商的基础上通过债券展期、债务重组等方式化解风险,推动通过金融机构债权人委员会、破产重整等方式有效出清违约债券。加强与地方政府的沟通协作,进一步提升风险防控工作合力。
五、依法打击债券违法违规行为,切实保护投资者合法权益
11. 加强债券市场稽查执法力度。加大对债券严重违法违规行为的查处力度,以案说法、抓出典型,切实维护债券市场秩序和信用环境。推动落实中共中央办公厅、国务院办公厅《关于依法从严打击证券违法活动的意见》精神,完善行政执法与司法的协作机制,构建行政、民事、刑事立体化追责体系,推动对债券违法违规主体依法进行民事和刑事追责,形成司法震慑。
12. 完善投资者保护制度安排。着力建设以机构投资者为主的债券市场,健全专业投资者监管安排,完善适应不同债券类型和风险特征的投资者适当性管理制度。加强投资者教育服务,引导投资者强化风险意识,提高风险识别和管理能力,自主判断投资价值,理性作出投资决定。健全债券受托管理、持有人会议等投资者保护制度,推广运用投资者保护条款、持有人会议规则等示范文本,依法保护投资者权益。


关于注册制下提高中介机构

债券业务执业质量的指导意见

为深入贯彻落实党中央、国务院决策部署,深化债券注册制改革,督促承销机构和相关中介机构归位尽责,根据《中华人民共和国证券法》《企业债券管理条例》《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规,现就注册制下提高中介机构债券业务执业质量相关工作提出如下意见。

一、指导思想 

坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,深入贯彻习近平经济思想,坚持“建制度、不干预、零容忍”,坚持市场化、法治化,坚持“四个敬畏、一个合力”监管理念,遵循债券市场发展规律,加强监管,压实责任,持续提高注册制下中介机构债券业务执业质量,夯实债券市场高质量发展基础,更好服务构建新发展格局。 

二、基本原则 

一是服务高质量发展。贯彻新发展理念,强化中介机构全流程执业规范,稳步提升执业质量和专业水平,不断增强服务国家重大战略、现代化产业体系建设和实体经济高质量发展的能力。

二是强化履职尽责。夯实制度规则基础,明确责任分工,推动监管关口前移,压实中介机构责任,切实发挥好“看门人”职责作用。

三是深化分类监管。坚持问题导向、风险导向,突出监管重点,分类分级评价,提升监管透明度和监管效能。

四是严格监管执法。依法打击债券市场相关中介机构违法违规行为,净化市场生态,切实保护投资者合法权益。

三、主要措施 

(一)强化承销受托机构债券业务执业规范。

1. 提高项目遴选把关能力。主承销商应当构建以发行人质量为导向的尽职调查体系,通过各种有效方法和工作流程进行专业调查,重点加强对资产和业绩真实性、准确性的核查把关,以掌握发行人经营情况、财务状况和偿债能力,引导发行人合理规划融资结构,切实防范高杠杆过度融资。主承销商应当加强服务科技创新、绿色发展、乡村振兴等领域的产品创新力度,加强对重大项目建设和民营企业债券融资的支持,有效支持实体经济发展。 

2. 督促发行人提升信息披露质量。主承销商应当督促发行人依照规定或约定履行信息披露义务,提高信息披露的针对性、有效性和可读性,除法定披露内容外,对于影响发行人偿债能力和投资者权益的重要事项应当进行全面分析和充分披露。债券发行推介过程中,承销机构应当充分揭示风险,不得开展虚假或者误导性的广告宣传或者其他推介活动。

3. 加强承销环节规范管理。承销机构应当加强项目推介、定价配售、信息披露等全过程管理,有效控制业务风险,不得采取公开或变相公开方式对非公开发行项目进行推介,不得承诺发行价格或利率,不得将发行价格或利率与承销费用直接挂钩。规范债券发行定价行为和簿记建档过程,合理控制簿记建档时间,强化投资者适当性管理。 

4. 有效履行受托管理责任。主承销商同时履行受托管理职责的,应当切实转变“重承销、轻受托”的观念,配备充足且具备履职能力的专职受托管理人员,保证受托管理质量。债券存续期内,受托管理人或具有同等职责的机构应当切实加强持续跟踪监测和主动管理,动态关注发行人的资信状况和风险状况、募集资金流向及使用情况,督促发行人依法合规履行法律法规规定和募集说明书约定的义务,有效维护债券持有人利益,如发现违法违规线索、重大舆情、重大风险事项,应及时报告监管机构,并积极做好风险处置。 

(二)提升证券服务机构执业质量。

5. 提高评级机构执业质量。评级机构应当加强评级方法体系建设,逐步构建以违约率为核心的评级质量验证机制,每年对评级方法模型及代表企业进行检验测试,持续完善公司治理,加强内部控制和监督机制,健全防火墙机制,坚守专业性、独立性原则,充分发挥评级的事前预警功能,切实提升评级业务质量。

6. 提高债券审计、评估业务质量。会计师事务所应当建立健全债券业务质量控制体系,加强债券审计业务的风险评级管理,完善项目承接、复核和审计报告出具等环节的内部质量控制流程,对发行人财务报告审计中发现的重大异常情况保持充分关注,有效识别发行人财务会计信息失真、财务造假等违法违规行为。评估机构应当勤勉尽责,确保出具文件真实、准确、完整,在评估过程中应当独立、客观、公正,遵守一致性、一贯性及公开、透明、可校验原则,不得随意调整评估方法和评估结果。

7. 提高律师事务所债券业务执业质量。律师事务所及其指派的律师从事债券相关业务的,应当勤勉尽责,建立健全业务质量和执业风险控制机制。律师在尽职调查中,应当对发行人是否符合发行条件、是否存在重大违法违规行为、是否存在重大诉讼、募集说明书投资者保护条款设计、受托管理职责、债券持有人会议规则、违约事件触发及违约责任承担以及争议解决机制等事项予以审慎查验,确保出具的法律意见书逻辑严密、论证充分。

(三)强化质控、廉洁要求和投资者保护。

8. 加强内控合规和廉洁从业管理。相关中介机构应当加强债券业务全过程质量和风险管控,强化内控部门对业务前台的有效制衡。完善内部激励约束机制,严禁将业务人员薪酬收入与其承做或承揽的项目收入直接挂钩,不得以商业贿赂、不当承诺、明显低于行业定价水平等方式招揽项目。加强债券从业人员廉洁自律管理,不得以不正当方式干预监管工作,不得在项目申报、审核、注册、发行等过程中通过利益输送、行贿等方式“围猎”监管人员。 

9. 强化发行人和投资者教育与保护。主承销商(受托管理人或具有同等职责的机构)应当督促发行人的董事、监事、高级管理人员自觉强化法治意识、诚信意识,全面理解和执行债券发行上市有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求。健全投资者教育与信息沟通机制,向投资者充分揭示投资风险。

(四)依法加强监管,促进行业优胜劣汰。

10. 完善监管制度规则。制订债券业务中介机构监管工作规程,强化中介机构协同配合,加强监管制度化、规范化和透明度建设。进一步区分不同中介机构注意义务范围及履职要求,完善债券承销机构、评级机构执业准则和尽职调查标准,压实尽调核查责任。完善发行定价、承销配售等规则,建立债券集中簿记建档发行系统,加强发行合规管理,提高登记上市效率。完善相关自律规则,进一步加强对承销机构债券业务承销报价内控机制和执行情况的规范,严格约束低价恶性竞争等扰乱市场秩序的行为,维护良好行业生态。

11. 加强中介机构检查督导。坚持“受理即纳入监管”,完善中介机构全流程、全链条监管机制,加强对中介机构债券执业情况的检查督导,发现违法违规问题严肃查处。进一步健全债券风险及违规问题监管台账,对违约及风险项目集中、执业质量评价不高、市场反映问题较多的中介机构,综合运用飞行检查、联合检查、跨区检查等方式,加大检查频次和力度,增强监管精准性和威慑力。 

12. 强化债券承销分类管理。结合公司治理、合规风控、业 务发展及执业质量等情况,进一步优化证券公司债券业务执业评价指标体系。加强分类评价结果运用,对分类评价表现优异的证券公司,在准入审核和创新业务等方面加大政策倾斜,引导证券公司不断提升债券承销业务质量。

(五)完善立体追责体系,持续优化发展生态。

13. 强化行政追责。坚持发行人、中介机构“一案双查”,严肃查处债券业务中介机构及其责任人未勤勉尽责,依法打击“结构化”发债和返费等承销环节违法违规行为,规范市场秩序。加强日常监管和稽查执法的有机衔接,对涉嫌欺诈发行、财务造假、信息披露违规等重大违法违规行为的,加大稽查处罚力度。坚持“双罚制”原则,严惩违规机构和责任人。

14. 推动行政追责和司法追责的高效联动。落实《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》精神,合理界定各方责任,推动建立过罚相当的民事追责体系。推动行刑衔接,加强与公安司法机关协作,涉嫌犯罪的坚决及时移送,依法对相关方追究刑事责任,强化综合执法震慑。

证券公司等中介机构开展资产证券化业务的,参照本意见执行。

北京公司:海淀区北四环中路229号海泰大厦1118、1120、1127、1129室

市场调研:010-82885716   投资咨询:010-82885739    IPO咨询:13552565382

上海公司:黄浦区河南南路33号新上海城市广场1809室

市场调研:021-60190976    投资咨询:021-64023562    IPO咨询:13611322396

广州公司:天河区珠江新城华夏路30号富力盈通大厦41层    电话:020-84593416  13527831869

深圳公司:福田区金田路3038号现代国际大厦1101室    电话:18148563314

其余地域:河北天津山东江苏重庆浙江陕西湖北

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