重磅发布！上市公司分红新规来了尚普咨询

重磅发布！上市公司分红新规来了

发布日期：2023-10-23 浏览量：213

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来源：证监会、上交所、深交所

10月20日，中国证监会结合监管实践，对《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（以下简称《现金分红指引》），以及《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）现金分红相关条款进行了修订并向社会公开征求意见。

要点包括：

•对不分红的公司加强披露要求等制度约束督促分红

•对财务投资较多但分红水平偏低的公司进行重点关注，督促提高分红水平

•鼓励公司在条件允许的情况下增加分红频次

•加强对异常高比例分红企业的约束，引导合理分红

•鼓励上市公司在符合利润分配条件下增加现金分红频次

•新增对中期分红的完成时限要求

•引导公司在章程中制定分红约束条款，防范企业在利润不真实、债务过高的情形下实施分红导致风险

证监会表示，现行《现金分红指引》和《章程指引》颁布实施以来，对健全分红的内部治理机制和外部监管约束发挥了重要作用，A股上市公司分红状况持续改善。但与境外成熟市场相比，分红均衡性、及时性、稳定性还有待进一步提升，投资者获得感有待增强，还有个别公司异常高比例分红，可能损害偿债能力和持续经营能力，需要及时引导规制。

本次现金分红规则修订主要思路是在坚持公司自治的基础上，鼓励公司在章程中制定明确的分红政策，稳定投资者分红预期，对不分红、财务投资规模较大但分红比例不高的公司，通过强化披露要求督促分红；便利公司中期分红实施程序，鼓励公司增加现金分红频次；加强对异常高比例分红企业的约束，引导合理分红。

《现金分红指引》修订内容主要有三个方面：

一是进一步明确鼓励现金分红导向，推动提高分红水平。对不分红的公司加强披露要求等制度约束督促分红。对财务投资较多但分红水平偏低的公司进行重点关注，督促提高分红水平，专注主业。

二是简化中期分红程序，推动进一步优化分红方式和节奏。鼓励公司在条件允许的情况下增加分红频次，结合监管实践，允许上市公司在召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，在一定额度内审议批准下一年中期现金分红条件和上限，便利公司进一步提升分红频次，让投资者更好规划资金安排，更早分享企业成长红利。

三是加强对异常高比例分红企业的约束，引导合理分红。强调上市公司制定现金分红政策时，应综合考虑自身盈利水平、资金支出安排和债务偿还能力，兼顾投资者回报和公司发展。对资产负债率较高且经营活动现金流量不佳，存在大比例现金分红情形的公司保持重点关注，防止对企业生产经营、偿债能力产生不利影响。

《上市公司章程指引》相关条款修改主要有三个方面：

一是鼓励上市公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次，引导形成中期分红习惯，稳定投资者分红预期。

二是根据《现金分红指引》关于优化中期现金分红实施程序的制度安排，新增对中期分红的完成时限要求。

三是督促公司在章程中细化分红政策，明确现金分红的目标，更好稳定投资者预期。同时，引导公司在章程中制定分红约束条款，防范企业在利润不真实、债务过高的情形下实施分红放大风险。

相应的，沪深交易所于同日同步发布了现金分红相关业务规则。

上交所：一是引导上市公司积极分红。一方面，对于长期大额财务投资但分红比例偏低的公司，强化披露要求，引导公司提高资产使用效率，更好专注主业和回报投资者。另一方面，对分红未达到一定比例的上市公司，进一步要求披露公司为中小股东参与决策提供的便利，以及为增强投资者回报水平拟采取的措施。

二是鼓励上市公司增加分红频次。明确上市公司应当在章程中载明利润分配决策程序、调整机制、为充分听取中小股东意见所采取的措施、现金分红政策的具体内容等相关事项，鼓励公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。

三是引导上市公司合理分红。对现金分红金额达到当期净利润100%和可供分配利润50%、资产负债率高且经营活动产生的现金流量净额为负、存在重大经营风险等情形的公司，提高分红信息透明度，督促公司披露分红方案的合理性及对生产经营的影响。

深交所：一是引导上市公司积极分红。一方面，强化对分红未达一定比例公司的信息披露监管。对于符合分红条件的主板公司不进行分红或者现金分红总额低于当年净利润30%的，创业板公司不进行分红或者最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润30%的，履行相应信息披露义务，推动上市公司提高现金分红水平。另一方面，对存在长期大额财务投资但分红比例偏低的公司增加信息披露要求，督促公司提高资产资金使用效率，更好专注主业和回报投资者。

二是推动优化分红方式和节奏。根据相关上位规定，明确年度股东大会可以审议批准下一年中期现金分红条件和上限，优化分红节奏。同时，鼓励上市公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。

三是引导上市公司合理分红。针对资产负债率较高且经营活动现金流量不佳、存在重大经营风险等情形的公司，提高分红信息透明度，督促公司披露现金分红方案合理性及对公司生产经营的影响等。

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