30年来最大调整!最新《公司法》修订对照表及修改要点

发布日期:2024-01-02 浏览量:390

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据新华社消息,2023年12月29日,十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的公司法,于2024年7月1日起施行

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新修订的《公司法》共15章266条,在现行公司法13章218条的基础上,实质新增和修改70条左右。主要修改内容包括: 
(一)坚持党对国有企业的领导 
(二)关于完善国家出资公司特别规定
(三)关于完善公司设立、退出制度 
(四)关于优化公司组织机构设置 
(五)关于完善公司资本制度 
(六)关于强化控股股东和经营管理人员的责任 
(七)关于加强公司社会责任
新修订的《公司法》对公司股东权利的规定变动较大,其中明确失权的决议程序失权股东的异议程序,增加规定:
“公司经董事会决议可以向未按期缴纳出资的股东发出失权通知;股东对失权有异议的,应当自收到失权通知之日起30日内,向人民法院提起诉讼。”
在完善公司出资制度,强化股东出资责任方面作出修改:
有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的,从其规定。”
在强化职工民主管理权限、保护职工合法权益方面增加规定:
“公司研究决定“解散、申请破产”时听取职工意见;公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员”。
在监督方面,股东对于公司的监督全面延伸到公司的全资子公司,规定:
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定,或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的,有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以按照规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
据了解,我国现行公司法于1993年制定,1999年、2004年、2013年、2018年对个别条款进行了修改,2005年进行了全面修订。为落实党中央关于深化国有企业改革、优化营商环境、加强产权保护、促进资本市场健康发展等重大决策部署,公司法修改被列入十三届全国人大常委会立法规划。
2021年12月,十三届全国人大常委会第三十二次会议对公司法修订草案进行了初次审议;2022年12月,十三届全国人大常委会第三十八次会议对公司法修订草案进行了二次审议;2023年8月,十四届全国人大常委会第五次会议对公司法修订草案进行了三次审议。
此前在三审时,为进一步完善认缴登记制度,维护资本充实和交易安全,草案增加有限责任公司股东认缴期限的规定,明确全体股东认缴的出资额应当按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足
该规定引发广泛关注。12月22日,全国人大常委会法工委发言人臧铁伟在新闻发布会上表示,提请本次常委会会议审议的公司法修订草案四次审议稿拟作多项修改,其中包括完善注册资本制度相关规定。增加法律、行政法规以及国务院决定可以对股东出资期限作出特别规定,为设定短于五年的认缴期限预留空间。草案也明确股份有限公司发起人应当在公司成立前全额缴纳股款
臧铁伟介绍,公司法修订草案增加有限责任公司股东可以要求查阅公司会计凭证和股份有限公司符合条件的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的规定,增加股东对全资子公司董监高等提起代表诉讼的规定,保障中小股东更好行使股东权利和监督公司经营管理。拟增加股东可以按照规定查阅、复制全资子公司相关材料的规定。
同时,草案拟完善股东对全资子公司董监高等提起代表诉讼的程序。增加规定:公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定,或者他人侵犯公司全资子公司合法权益,给公司造成损失的,符合条件的股东可以书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接提起诉讼。

修订后的公司法共十五章,包括总则,公司登记,有限责任公司的设立和组织机构,有限责任公司的股权转让,股份有限公司的设立和组织机构,股份有限公司的股份发行和转让,国家出资公司组织机构的特别规定,公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务,公司债券,公司财务、会计,公司合并、分立、增资、减资,公司解散和清算,外国公司的分支机构,法律责任,附则。

修订后的公司法明确,为了规范公司的组织和行为,保护公司、股东、职工和债权人的合法权益,完善中国特色现代企业制度,弘扬企业家精神,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济的发展,根据宪法,制定本法。

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