尚普咨询,作为中国较早提供拟上市企业IPO与并购再融资咨询服务的专业顾问机构,已为超过1000家企业提供过专业的咨询服务。从开始涉足募投项目可行性研究(“募集资金运用”信息披露)与拟上市企业及并购标的行业细分市场研究(“业务与技术”信息披露)业务以来,十余年间尚普咨询亲历与见证了中国资本市场与投资银行产业链的整体发展,并始终站在中国IPO并购重组及再融资咨询业务的最前沿,以个性化、多样化的专业服务满足各行业、各发展阶段客户的不同需求。
尚普咨询,一直保持为中国证监会核准申报项目数量较多的IPO并购重组及再融资募投可研机构,总部位于北京,构筑了以北京、上海、广州、西安、重庆、南京为辐射核心,覆盖华北、华东、华中、西南、华南、东南的全国服务网络。尚普咨询上市并购融资咨询团队现有员工近100名,其中80%拥有博士及硕士学位,具体行业+金融双重专业背景。
尚普咨询,除提供上市前IPO及再融资募投项目可行性研究报告外,还为企业提供上市前可行性诊断咨询、海外-香港上市咨询、新三板挂牌咨询顾问、上市一体化全案咨询等专业服务,力求打造金融咨询领域全方位、一站式服务的专业顾问机构。
2017年,尚普咨询荣膺“IPO咨询行业先锋机构”,是资本市场公认的中国较大的IPO募投可研咨询机构。(相关链接:尚普咨询荣膺“2017 IPO咨询行业先锋机构”,来源:人民日报、人民网)
项目案例众多,服务网络遍布全国
据《创业家》杂志统计,2011年尚普咨询全国排名前4位
首例中概股分拆业务借壳A股上市募投项目由尚普咨询承担
包括中信、广发、国信、招商、国金、西南、光大、中信建投、海通、民生、华创、瑞银、中银国际、华英、信达等
尚普咨询出具报告数据从未受到质疑,从未受到通告批评等任何处罚
服务团队可迅速了解客户企业业务和所处行业情况
尚普咨询工作成果及服务方法更加符合投行和证监会要求
后续无偿服务可至企业最终顺利过会发行
企业初次与尚普咨询进行沟通,说明企业基本情况及募投项目工作进度,尚普咨询评估后回复初步意见并解答企业相关疑问。
双方确定合作后,尚普咨询向企业发放资料清单,由企业提供各募投项目基本的信息和资料。
(如企业募投项目暂未确定,可由尚普咨询出具募投方向设计方案。)
尚普咨询工作组进驻企业,针对各募投项目与企业相关负责人进行深入访谈,并与券商团队进行对接,使券商团队时刻了解募投工作情况,以把控企业整个上市进度。
尚普咨询完成各募投报告初稿,向企业和券商提交,并等待修改意见。
针对企业和券商意见,对募投可研报告进行修改完善,直至定稿。
协助企业进行募投项目发改委备案,配合券商完成招股书“募集资金运用”章节,并回复券商内核过程中对募投项目的反馈意见。
申报材料提交证监会或交易所后,由尚普咨询协助券商处理关于募投项目的反馈意见。
项目在审期间,尚普咨询免费负责募投项目修改完善和相关数据更新,直至企业顺利通过审核拿到批文。
股票简称:待定
股票代码:待定
合作券商:国金证券
股票简称:待定
股票代码:待定
合作券商:广发证券
股票简称:待定
股票代码:待定
合作券商:中信证券
股票简称:待定
股票代码:待定
合作券商:中信证券
股票简称:待定
股票代码:待定
合作券商:国金证券
股票简称:预披露
股票代码:预披露
合作券商:中信证券
股票简称:待定
股票代码:待定
合作券商:海通证券
股票简称:待定
股票代码:待定
合作券商:国信证券
股票简称:MEGAEXPOHLDG
股票代码:01360.HK(并购)
合作券商:金利丰证券(香港)
股票简称:预披露
股票代码:预披露
合作券商:摩根士丹利华鑫证券
股票简称:山东威达
股票代码:002026(并购)
合作券商:国金证券
股票简称:振兴生化
股票代码:000403(定增)
合作券商:西南证券
股票简称:待定
股票代码:待定
合作券商:国金证券
股票简称:麦达数字(原“实益达”)
股票代码:002137(重大重组)
合作券商:广发证券
股票简称:预披露
股票代码:预披露
合作券商:中信证券
股票简称:金诺佳音
股票代码:834536
合作券商:太平洋证券
作为企业IPO申请上市的必备法律文件, 招股说明书有4大核心章节:发行人基本情况、 业务与技术、财务会计信息、 募集资金运用。其中, 业务与技术、 募集资金运用是完全在于对公司实际情况的把握下,充分地突出公司亮点和前景、行业亮点和前景的好时机。满足“业务与技术”章节,需要进行细分市场研究,而细分市场研究又是募投项目可行性研究的前提条件。因而, 募投项目在招股说明书中有着举足轻重的位置。
募投可研报告是企业首发上市、再融资及并购重组过程中的 必备文件,用于解决证监会对 “募集资金运用”的信息披露和审核要求。 募投可研报告直接决定“募集资金运用”的信息披露是否符合审核要求,从而最终影响到企业能否上市过会,能否通过非公开发行以及并购重组的审核。
以历年IPO审核情况,可以看出募集资金运用的重要性。自2010年至2015年年底,根据证监会公布的部分IPO被否企业的否决原因或披露的发审会聆讯问题, 募集资金问题与持续盈利能力、独立性、规范运营是IPO被否的四大主因,占被否原因的80%。而创业板IPO被否企业中,接近半数存在募集资金使用问题,可见,募投项目在证监会审核阶段是非常关键的一环。
被否原因 | 2010年 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 |
持续盈利能力 | 27 | 43 | 15 | 1 | 11 | 97 |
独立性 | 11 | 13 | 12 | 1 | 6 | 43 |
规范运行 | 4 | 7 | 7 | 3 | 8 | 29 |
募集资金运营 | 6 | 14 | 1 | 1 | 一 | 22 |
会计核算 | 4 | 2 | 5 | 2 | 9 | 22 |
信息披露 | 4 | 1 | 3 | 一 | 6 | 14 |
主体资格 | 1 | 一 | 3 | 一 | 1 | 5 |
其他 | 1 | 2 | 一 | 一 | 5 | 8 |
数据来源:证监会
(1)除金融企业外,募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得 直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
(2)不支持以募集资金投资于新业务领域,主要目的在于规避风险
(3)不支持以募集资金参股其他企业,募投项目的运作要由发行人控制
(1)募集资金数额和投资项目规模不宜过大
(2)不宜拼凑项目进行融资
(1)申报材料中要披露募集资金项目的前景和盈利水平,如日后未能实现则要有合理的解释,严重者要追究相应的责任
(2)募投项目在企业成功上市后尽量避免变更
(1)项目已经取得发改委的核准或备案,项目用地已经取得产权证明的公司
(2)收购项目,已经签署收购协议,取得必要的审批文件
(3)收购项目,要详细披露被收购企业的相关情况,包括合法合规性、财务资料等
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 号 ——招股说明书(2015 年修订) |
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28 号 ——创业板公司招股说明书(2015 年修订) |
第十三节 募集资金运用 |
第十节 募集资金运用 |
第一百零六条 发行人应披露: (一)预计募集资金数额; (二)募集资金原则上应用于主营业务。按投资项目的轻重缓急顺序,列表披露预计募集资金投入的时间进度及项目履行的审批、核准或备案情况; (三)若所筹资金不能满足项目资金需求的,应说明缺口部分的资金来源及落实情况。 第一百零七条 发行人应披露保荐人及发行人律师对募集资金投资项目是否符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定出具的结论性意见。 第一百零八条 发行人应披露募集资金专项存储制度的建立及执行情况。 第一百零九条 发行人应披露董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见,并说明募集资金数额和投资项目与企业现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应的依据。 第一百一十条 发行人应披露募集资金投资项目实施后不产生同业竞争或者对发行人的独立性不产生不利影响。 第一百一十一条 募集资金用于扩大现有产品产能的,发行人应结合现有各类产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域,项目达产后各类产品新增的产能、产量,以及本行业的发展趋势、有关产品的市场容量、主要竞争对手等情况对项目的市场前景进行详细的分析论证。 募集资金用于新产品开发生产的,发行人应结合新产品的市场容量、主要竞争对手、行业发展趋势、技术保障、项目投产后新增产能情况,对项目的市场前景进行详细的分析论证。 第一百一十二条 募集资金投入导致发行人生产经营模式发生变化的,发行人应结合其在新模式下的经营管理能力、技术准备情况、产品市场开拓情况等,对项目的可行性进行分析。 第一百一十三条 发行人原固定资产投资和研发支出很少、本次募集资金将大规模增加固定资产投资或研发支出的,应充分说明固定资产变化与产能变动的匹配关系,并充分披露新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响。 第一百一十四条 募集资金直接投资于固定资产项目的,发行人可视实际情况并根据重要性原则披露以下内容: (一)投资概算情况,预计投资规模,募集资金的具体用途,包括用于购置设备、土地、技术以及补充流动资金等方面的具体支出; (二)产品的质量标准和技术水平,生产方法、工艺流程和生产技术选择,主要设备选择,核心技术及其取得方式; (三)主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况; (四)投资项目的建设完工进度、竣工时间及达产时间、产量、产品销售方式及营销措施; (五)采取的环保措施以及环保设备和资金投入情况; (六)投资项目的选址,拟占用土地的面积、取得方式及土地用途,投资项目有关土地使用权的取得方式、相关土地出让金、转让价款或租金的支付情况以及有关产权登记手续的办理情况; (七)项目的组织方式、项目的实施进展情况。 第一百一十五条 募集资金拟用于合资经营或合作经营的,除需披露第一百一十四条的内容外,还应披露: (一)合资或合作方的基本情况,包括名称、法定代表人、住所、注册资本、实收资本、主要股东、主营业务,与发行人是否存在关联关系;投资规模及各方投资比例;合资或合作方的出资方式;合资或合作协议的主要条款以及可能对发行人不利的条款。 (二)拟组建的企业法人的基本情况,包括设立、注册资本、主营业务、组织管理和控制情况。不组建企业法人的,应详细披露合作模式。 第一百一十六条 募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的,应披露: (一)拟增资或收购的企业的基本情况及最近一年及一期经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表; (二)增资资金折合股份或收购股份的评估、定价情况; (三)增资或收购前后持股比例及控制情况; (四)增资或收购行为与发行人业务发展规划的关系。 第一百一十七条 募集资金拟用于收购资产的,应披露: (一)拟收购资产的内容; (二)拟收购资产的评估、定价情况; (三)拟收购资产与发行人主营业务的关系。 若收购的资产为在建工程的,还应披露在建工程的已投资情况、尚需投资的金额、负债情况、建设进度、计划完成时间等。 募集资金向实际控制人、控股股东及其关联方收购资产,如果对被收购资产有效益承诺的,应披露效益无法完成时的补偿责任。 第一百一十八条 募集资金用于偿还债务的,应披露债务产生的原因及用途、偿债的总体安排及对发行人财务状况、偿债能力和财务费用的具体影响。 第一百一十九条 募集资金用于补充营运资金的,发行人应披露补充营运资金的必要性和管理运营安排,说明对公司财务状况及经营成果的影响和对提升公司核心竞争力的作用。 |
第八十七条 发行人募集资金应当围绕主营业务进行投资安排,列表简要披露募集资金使用的具体用途、预计募集资金数额、预计投资规模、预计投入的时间进度情况。 第八十八条 发行人应根据重要性原则披露募集资金运用情况: (一)募集资金的具体用途,简要分析募集资金具体用途的可行性及其与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系; (二)投资概算情况。发行人所筹资金如不能满足预计资金使用需求的,应说明缺口部分的资金来源及落实情况;如所筹资金超过预计募集资金数额的,应说明相关资金在运用和管理上的安排; (三)募集资金具体用途所需的时间周期和时间进度; (四)募集资金运用涉及履行审批、核准或备案程序的,应披露相关的履行情况; (五)募集资金运用涉及环保问题的,应披露可能存在的环保问题、采取的措施及资金投入情况; (六)募集资金运用涉及新取得土地或房产的,应披露取得方式、进展情况及未能如期取得对募集资金具体用途的影响; (七)募集资金运用涉及与他人合作的,应披露合作方基本情况、合作方式、各方权利义务关系; (八)募集资金向实际控制人、控股股东及其关联方收购资产,如果对被收购资产有效益承诺的,应披露效益无法完成时的补偿责任; (九)募集资金的专户存储安排。 第八十九条 发行人应披露董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见,并说明募集资金数额和投资项目与企业现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应的依据。 第九十条 募集资金用于偿还债务的,应披露债务产生的原因及用途、偿债的总体安排及对发行人财务状况、偿债能力和财务费用的具体影响。 第九十一条 募集资金用于补充营运资金的,发行人应披露补充营运资金的必要性和管理运营安排,说明对公司财务状况及经营成果的影响和对提升公司核心竞争力的作用。 第九十二条 发行人使用自有资金或其他资金已先期投资于募集资金具体用途的,应披露募集资金具体用途的启动及进展情况、发行人已投资的资金来源、本次募集资金拟投资的资金数额。 |
尚普咨询 | 工程设计单位 | |
发改委备案 | √保证通过发改委备案 | √保证通过发改委备案 |
证监会审核 | √ 熟悉证监会对“募集资金运用”披露要求
√ 深谙发审会核准要点 |
× 仅适合发改委备案
× 不了解证监会审核要点,项目可能被否 |
招股书撰写 | √ 在完成可研报告基础上,协助撰写招股书
√ 提供工作底稿 |
× 不能撰写招股书,须券商、企业自行撰写
× 不能提供符合证监会待查的工作底稿 |
工作方式 | √ 主要现场工作
√ 指导募投方案设计 √ 具备大量与券商配合经验,节省时间 |
× 现场工作为辅
× 不能指导募投方案设计 × 很少与券商配合工作 |
持续服务 | √ 解决发改委备案反馈意见
√ 解决证监会初审反馈意见 √ 持续服务直至企业上会 |
√ 解决发改委备案反馈意见
× 不能解决证监会初审反馈意见 × 服务截止发改委备案通过; |
北京地址:北京市海淀区北四环中路229号海泰大厦1118、1120、1127、1129室
咨询电话:010-82885781 010-82885729
上海地址:闵行区申滨南路1226号虹桥新地中心B座332室
咨询电话:021-23565223 021-64023562
广东地址:广州市天河区珠江新城华夏路30号富力盈通大厦41层 电话:020-84593416 13527831869
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